Dans la vie économique, la conclusion d’opérations stratégiques telles que les cessions d’entreprises, les transmissions de blocs de contrôle, les acquisitions de fonds de commerce ou les partenariats commerciaux d’envergure est précédée d’une phase de négociations précontractuelles souvent longue et complexe. Durant cette période exploratoire, les parties échangent des informations confidentielles, réalisent des audits comptables et juridiques approfondis, formulent des lettres d’intention et ajustent progressivement les termes économiques de leur accord projeté. Cependant, tant que le contrat définitif n’est pas scellé par la rencontre des volontés sur tous ses éléments essentiels, plane inévitablement le risque d’un échec des discussions. Dès lors, une interrogation fondamentale traverse la pratique du droit commercial : dans quelle mesure une entreprise peut-elle interrompre des négociations sans engager sa responsabilité civile à l’égard de son partenaire évincé ?

Sous l’empire du droit antérieur à la réforme des obligations de 2016, la rupture des pourparlers était appréhendée à travers le prisme de la responsabilité délictuelle de l’ancien article 1382 du code civil, enrichie d’une construction prétorienne majeure initiée par la chambre commerciale de la Cour de cassation dans son arrêt de principe Manoukian du 26 novembre 2003 (Com. 26 nov. 2003, n° 00-10.243). L’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 a consacré cette architecture jurisprudentielle en introduisant dans le code civil un texte spécifique. Aux termes de l’article 1112 du code civil : « L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages. » Ce dispositif législatif repose sur une dialectique constante : d’un côté, la liberté contractuelle érigée en principe cardinal implique le droit inaliénable de ne pas contracter ; de l’autre, le devoir impératif de bonne foi posé par l’article 1104 du code civil interdit tout comportement déloyal susceptible de tromper la confiance d’autrui.

L’application contentieuse de ce cadre juridique suscite une vigilance accrue devant les juridictions consulaires et civiles, notamment dans le cadre du contentieux commercial à Paris. Les enjeux financiers sont considérables : l’acquéreur ou le vendeur évincé tente régulièrement de réclamer la réparation des profits qu’il escomptait tirer de l’exploitation future, tandis que l’auteur de la rupture oppose l’absence de tout lien obligatoire et la licéité des négociations concurrentes. La chambre commerciale de la Cour de cassation a récemment réaffirmé avec éclat la rigueur de ces principes par un arrêt de cassation du 5 juin 2024 (Cass. com., 5 juin 2024, n° 23-14.904), sanctionnant une cour d’appel qui avait indemnisé la perte de chance d’acquérir un fonds de commerce. Cette position a trouvé un écho remarquable au cours des années 2025 et 2026 à travers une série de jugements et d’arrêts d’appel précisant les frontières entre la rupture licite et la déloyauté fautive.

Pour appréhender la portée doctrinale et pratique de ce contentieux d’affaires, l’analyse portera en premier lieu sur le principe fondamental de la liberté de rompre et la caractérisation restrictive de la faute précontractuelle (I), avant d’examiner en second lieu le régime rigoureux de la réparation, dominé par le rejet catégorique de la perte de chance et le strict cantonnement aux frais effectivement engagés (II).

I. Le principe de liberté dans les négociations et la caractérisation restrictive de la faute de rupture

A. La liberté de ne pas contracter et la licéité des négociations parallèles sans exclusivité

Le point d’ancrage de toute réflexion sur la période précontractuelle réside dans la préservation de la liberté d’entreprendre et de la liberté contractuelle. Négocier ne signifie aucunement s’engager. Tant qu’un accord ferme et définitif sur les éléments essentiels de la convention n’est pas parfait, chaque négociateur conserve la faculté discrétionnaire de refuser l’accord proposé et de se retirer des pourparlers. L’affirmation liminaire de l’article 1112 du code civil dispose sans ambiguïté que « l’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres ». Il en résulte qu’une partie ne saurait se voir reprocher le simple fait d’avoir exercé sa prérogative de ne pas contracter, quand bien même les pourparlers auraient duré plusieurs mois et suscité des espérances économiques réelles.

Cette règle a été rappelée dans des termes particulièrement nets par le Tribunal judiciaire de Strasbourg dans un jugement du 4 septembre 2026 (TJ Strasbourg, Contentieux commercial, 4 sept. 2026, n° 23/00631), rendu à propos d’un projet de cession d’un portefeuille d’administration de biens : « Aux termes de l’article 1112 du code civil, l’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. Il résulte de ces dispositions que la rupture de pourparlers, même avancés, ne constitue pas en elle-même une faute. La responsabilité de celui qui met fin aux négociations suppose que soient caractérisées des circonstances particulières révélant un exercice fautif de la liberté de ne pas contracter, notamment au regard du degré d’avancement des négociations, de leur durée, de la confiance légitimement suscitée chez le partenaire, de la brutalité de la rupture et des motifs qui l’ont déterminée. » Les magistrats strasbourgeois soulignent que la seule interruption unilatérale des échanges, même à un stade où un protocole de reprise avait été rédigé et des audits engagés, ne saurait suffire à engager la responsabilité civile de son auteur dès lors que des incertitudes majeures subsistaient quant au prix définitif et aux conditions de l’opération.

Ce principe protecteur de l’autonomie de la volonté s’applique avec la même vigueur lorsque l’opération est confiée à des intermédiaires spécialisés. Par un arrêt du 7 janvier 2026 (Cass. com., 7 janv. 2026, n° 24-17.039), la chambre commerciale de la Cour de cassation a statué sur le refus d’un actionnaire majoritaire d’un groupe de gestion d’établissements de donner suite à des offres d’acquisition présentées par ses mandataires. La Haute juridiction approuve les juges du fond d’avoir retenu que « le mandant conserve sa liberté de ne pas donner suite à une opération présentée par ses mandataires, sauf éventuellement à engager sa responsabilité vis-à-vis du candidat acquéreur pour rupture abusive de pourparlers », rappelant que le propriétaire d’actifs demeure le seul juge de l’opportunité économique d’aliéner son patrimoine.

Corollaire direct de cette liberté de ne pas contracter, la conduite de négociations parallèles avec plusieurs candidats acquéreurs constitue une pratique commerciale licite. L’organisation d’une mise en concurrence informelle permet aux entreprises de mesurer la valeur de marché de leurs actifs et d’optimiser les conditions de cession. Saisi d’un litige relatif à des négociations immobilières et commerciales, le Tribunal judiciaire de Montpellier a posé ce principe dans un jugement du 20 mars 2025 (TJ Montpellier, Pôle civil sect. 2, 20 mars 2025, n° 21/03627) : « le principe est que, hors accord exprès de leur part, les partenaires ne sont pas tenus d’une obligation d’exclusivité pendant la phase des pourparlers et la partie qui mène des négociations parallèles n’a aucune obligation d’informer l’autre partie. L’abus sera alors caractérisé lorsque les discussions sont très engagées et manquent aux règles de bonne foi dans les relations commerciales. »

L’absence de clause d’exclusivité négociée laisse à chaque contractant son entière autonomie. L’acquéreur potentiel ne peut se plaindre de la cession intervenue au profit d’un tiers si aucune stipulation contractuelle préalable ne lui garantissait un monopole de négociation. C’est ce qu’a tranché la Cour d’appel d’Orléans le 12 mars 2026 (CA Orléans, Ch. com., 12 mars 2026, n° 24/01138) dans une affaire opposant des enseignes majeures de jardinerie : les juges d’appel ont énoncé que « l’inexactitude du motif de rupture invoqué ne suffit pas, à elle seule, à caractériser une faute dans la rupture des pourparlers, dès lors qu’en l’absence d’exclusivité, la société Jardirêve demeurait libre de céder au tiers de son choix » ses titres et ses actifs immobiliers. Le même constat a été opéré par le Tribunal judiciaire de Strasbourg dans sa décision du 4 septembre 2026 (n° 23/00631), observant que « le projet d’accord d’exclusivité adressé à [L] IMMOBILIERE n’ayant pas été accepté. La seule circonstance qu'[L] IMMOBILIERE ait pu engager parallèlement des discussions avec un tiers ne caractérise donc pas, en elle-même, un comportement déloyal. »

La doctrine consacre ainsi la licéité de principe du multi-partenariat précontractuel. Pour neutraliser cette prérogative, les investisseurs doivent impérativement exiger la conclusion d’un accord d’exclusivité temporaire. À défaut d’un tel engagement, la rupture décidée pour accepter une offre concurrente mieux-disante demeure protégée par la liberté du commerce, sous la seule réserve que les modalités de cessation des échanges ne franchissent pas le seuil de la déloyauté caractérisée.

B. Les critères de la rupture abusive : brutalité, déloyauté et destruction de la croyance légitime

Si la liberté de rompre constitue la règle, elle trouve sa limite indépassable dans l’exigence de bonne foi formulée par le second alinéa de l’article 1112 du code civil et l’article 1104 du même code. L’abus dans l’exercice de la liberté contractuelle engage la responsabilité civile extracontractuelle de son auteur au visa de l’article 1240 du code civil. Comme l’a rappelé la Cour d’appel de Rouen dans un arrêt du 15 janvier 2026 (CA Rouen, Ch. civ. et com., 15 janv. 2026, n° 24/02949) : « La phase de pourparlers est régie par le principe de la liberté contractuelle qui suppose pour chaque partie la liberté de ne pas conclure et donc de rompre les négociations sur décision unilatérale. Est toutefois sanctionné l’abus dans la faculté de rompre, l’auteur de la rupture engageant alors sa responsabilité civile délictuelle à l’égard de l’autre partie. »

Les juridictions apprécient l’existence de cet abus à partir d’un faisceau d’indices concordants. Le premier critère tient à la brutalité temporelle et comportementale de la rupture. La rupture est jugée abusive lorsqu’elle intervient soudainement, sans motif objectif, après une longue période de négociations intenses ayant mobilisé des ressources substantielles. Dans son jugement du 15 septembre 2026 (TJ Paris, 4e ch. 1re sect., 15 sept. 2026, n° 24/10591), le Tribunal judiciaire de Paris a analysé ce grief : « M. [G], au visa des articles 1240 et 1241 du code civil ainsi que de l’article 1112 du même code, conclut à une rupture brutale et partant, fautive, des pourparlers engagés entre lui-même et la société [T]. Il se prévaut à cet égard de multiples échanges et entretiens avec les productrices de la société défenderesse entre le 9 mai 2023 et le 5 octobre 2023, au cours desquels elles l’ont, selon lui, clairement encouragé dans le travail conséquent qu’il menait sur son projet, lequel avait ainsi avancé de manière significative. » Le juge examine si le rompeur a soudainement cessé toute communication après avoir multiplié les encouragements actifs.

Le deuxième critère réside dans l’entretien délibéré d’une croyance légitime chez le partenaire quant à la conclusion certaine du contrat. L’entreprise qui donne l’assurance que l’accord est acquis, qui incite son cocontractant à engager des dépenses irréversibles ou à renoncer à d’autres pistes, commet une faute si elle se dédit ensuite sans justification sérieuse. La Cour d’appel d’Orléans (CA Orléans, 12 mars 2026, n° 24/01138) a jugé que la faute suppose « une rupture brutale intervenue dans des circonstances ayant créé une confiance légitime dans la conclusion de la cession projetée ».

Cette déloyauté a été sanctionnée par la Cour d’appel de Montpellier le 19 mai 2026 (CA Montpellier, Ch. com., 19 mai 2026, n° 25/01150). Dans cette espèce relative au rachat d’un fonds de commerce, l’acquéreur avait remis une lettre d’intention d’achat le 16 juin 2021 et s’était rendu aux rendez-vous bancaires en présence même de la cédante pour structurer le financement. Alors que l’obtention du prêt était imminente, la cédante a subitement rompu les pourparlers. La cour d’appel a retenu sa responsabilité : « En définitive, le jugement sera entièrement infirmé, et il sera alloué à Mme [C] la somme totale de 7978 € à titre de dommages-intérêts ». Accompagner un candidat jusqu’au seuil de son engagement financier pour ensuite le congédier arbitrairement caractérise un manquement patent à l’obligation de bonne foi.

Un comportement tout aussi répréhensible consiste à prolonger artificiellement des pourparlers alors que la décision de ne pas contracter a déjà été prise. Utiliser les négociations comme un leurre constitue le paroxysme de la déloyauté. C’est ce comportement trompeur qu’a rappelé le Tribunal des activités économiques de Marseille le 31 mars 2026 (TAE Marseille, Ch. 07, 31 mars 2026, n° 2025F00828) : « Attendu que l’article 1112 alinéa 1 du code civil dispose : « L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi » ». Dès lors que des exigences exorbitantes de dernière minute sont formulées dans le seul but de faire échouer l’opération, la rupture perd son caractère légitime.

À l’inverse, l’absence de faute est constatée lorsque la rupture procède d’un désaccord économique réel ou de la défaillance d’une condition préalable. C’est ainsi que la Cour d’appel de Bordeaux, par arrêt du 26 novembre 2025 (CA Bordeaux, 4e ch. com., 26 nov. 2025, n° 23/01622), a débouté un candidat à la cession d’actions d’une SAS : « Au visa des articles 1104 et 1112 du code civil, la société Mugen fait grief au jugement déféré d’avoir rejeté sa demande en indemnisation du caractère abusif de la rupture des pourparlers relatifs à la vente des actions de la société Obocaux. » Constatant que la condition de prêt n’était pas levée et que le cessionnaire n’avait pas réalisé les démarches nécessaires à l’acquisition de la totalité des parts détenues par les coassociés, la cour a jugé : « Le jugement déféré sera confirmé en ce qu’il a débouté la société Mugen de sa demande en dommages et intérêts pour rupture abusive des pourparlers. » La rupture dictée par des incertitudes financières objectives demeure licite, préservant la liberté d’arbitrage économique des dirigeants.

II. L’encadrement rigoureux du préjudice : cantonnement aux frais engagés et rejet de la perte de chance

A. L’exclusion catégorique des gains attendus et de la perte de chance selon l’arrêt du 5 juin 2024

L’aspect le plus saillant du contentieux de la rupture des pourparlers concerne l’étendue du préjudice réparable. Lorsqu’une faute est établie dans les négociations, la victime réclame fréquemment ce qu’elle aurait gagné si le contrat avait été conclu. Or, le droit positif oppose à cette prétention un verrouillage absolu. En l’absence de contrat formé, il ne saurait y avoir d’indemnisation de l’intérêt positif tiré de l’exécution d’une convention inexistante. L’indemnisation ne vise que la réparation de l’intérêt négatif, consistant à replacer la victime dans la situation où elle se serait trouvée si les négociations n’avaient pas eu lieu.

Le second alinéa de l’article 1112 du code civil formalise cette règle : « En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages. » Par cette formule impérative, le législateur a entériné la jurisprudence fondatrice Manoukian (Cass. com., 26 nov. 2003, n° 00-10.243) et exclu toute réintroduction par le biais de la perte de chance d’une fraction du profit contractuel avorté.

Malgré la clarté du texte, certaines juridictions du fond ont continué d’accorder des indemnités fondées sur la perte d’une opportunité d’affaires. C’est cette dérive que la chambre commerciale de la Cour de cassation a censurée dans son arrêt pivot du 5 juin 2024 (Cass. com., 5 juin 2024, n° 23-14.904). Dans ce litige relatif à la vente d’un fonds de commerce, la cour d’appel de Paris avait condamné l’auteur de la rupture à verser 90 000 euros de dommages-intérêts au motif que la candidate évincée avait perdu une chance d’acquérir le fonds à des conditions satisfaisantes pour s’implanter dans la capitale. La cassation est sans appel :
« Vu l’article 1112 du code civil :
4. Selon ce texte, en cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu ni la perte de chance d’obtenir ces avantages.
5. Pour condamner la société IKKS à payer à la société Samsoë & Samsoë la somme de 90 000 euros à titre de dommages et intérêts, l’arrêt retient que celle-ci a subi une perte de chance d’acquérir le fonds de commerce à des conditions économiques satisfaisantes pour s’implanter dans un quartier commerçant réputé de la capitale.
6. En statuant ainsi, la cour d’appel, qui a indemnisé une perte de chance d’obtenir des avantages attendus du contrat non conclu, a violé le texte susvisé. »

Cet arrêt rendu par la chambre commerciale constitue la référence pour l’ensemble des tribunaux. Il interdit d’indemniser la perte de marge commerciale, la plus-value attendue de la revente ultérieure des titres, ou la perte de chance de réaliser un chiffre d’affaires prévisionnel. La Cour de cassation rappelle qu’indemniser la perte de chance d’obtenir les gains du contrat reviendrait à conférer une force obligatoire à un acte non formé, ce qui méconnaîtrait le principe même de la liberté contractuelle.

Les juridictions du fond se conforment strictement à ce rappel à l’ordre. Dans le jugement précité du 4 septembre 2026 (TJ Strasbourg, Contentieux commercial, 4 sept. 2026, n° 23/00631), le Tribunal judiciaire de Strasbourg a rejeté les prétentions de la société cessionnaire évincée en des termes topiques : « Surabondamment, sur le préjudice allégué au titre de la perte de chance. En tout état de cause, aux termes du second alinéa de l’article 1112 du code civil, en cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages. Or HABITAT DE L’ILL sollicite la somme de 20.000 euros en réparation de la perte de chance de réaliser une marge complémentaire grâce à l’activité d’administrateur de biens dont elle envisageait l’acquisition. Elle évalue ainsi son préjudice par référence aux revenus et à la marge qu’elle aurait retirés de l’exploitation du portefeuille si la cession avait été conclue. Une telle demande tend précisément à réparer la perte de chance d’obtenir les avantages économiques attendus du contrat qui n’a pas été conclu, préjudice dont l’indemnisation est expressément exclue par l’article 1112 du code civil. Ainsi, à supposer même qu’une faute eût été caractérisée dans la rupture des négociations, la demande formée à hauteur de 20.000 euros de ce chef n’aurait pu qu’être rejetée. »

Cette stricte prohibition est également rappelée par la Cour d’appel de Rouen dans son arrêt du 15 janvier 2026 (n° 24/02949), soulignant que le second alinéa de l’article 1112 exclut toute compensation des profits attendus. Dès lors, les entreprises doivent écarter toute demande indemnitaire assise sur des business plans prévisionnels ou des espérances de dividendes. Seuls les préjudices réels, directs et distincts des gains contractuels ouvrent droit à réparation.

B. La réparation des frais d’audit et d’assistance juridique et les clauses préventives de négociation

Si la perte de chance contractuelle est prohibée, la victime d’une rupture fautive peut obtenir la réparation intégrale des dépenses inutiles engagées pour la conduite des négociations menées à pure perte. Dans le cadre d’acquisitions sociétaires ou de transferts de fonds de commerce, ces coûts sont notables : frais de déplacement, études de marché, expertises techniques, honoraires d’audit comptable, fiscal et social, ainsi que frais de conseil juridique pour la rédaction des projets de protocole d’accord et d’actes de cession.

La décision rendue le 19 mars 2025 par la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion (CA Saint-Denis de la Réunion, Ch. com., 19 mars 2025, n° 23/01653) fournit une illustration de cette typologie des dépenses indemnisables dans un dossier de cession de fonds de commerce et de marque. Après avoir retenu la faute de la société cédante ayant rompu abusivement des négociations avancées, la cour d’appel examine les justificatifs de dépenses présentés par la candidate évincée et retient la prise en charge des factures d’audit et d’honoraires d’avocat : « frais d’audit social pour un montant de 2 075 euros hors taxe suivant facture du 30 juillet 2021 du cabinet Lexcap dont la note de synthèse est également versée aux débats, outre une facture de frais d’honoraires du 9 septembre 2021 du cabinet Lexcap d’un montant de 9 562,50 euros au titre des négociations d’achat du fonds de commerce sur la période comprise entre mars et août 2021. Elle justifie ainsi de dépenses globales engagées à pure perte pour un montant total de 18 137,50 euros que la société Chane-Hive sera condamnée à lui payer ». La cour d’appel pose une limite probatoire importante : « La société Greko n’est en revanche pas fondée à réclamer l’indemnisation sollicitée au titre du temps passé par les cadres de sa filiale », ce temps de travail interne relevant des charges générales d’exploitation courante.

L’indemnisation s’étend également au préjudice causé par l’immobilisation temporaire d’un actif sous clause d’exclusivité. C’est l’apport de l’arrêt de la Cour d’appel de Caen du 30 mai 2025 (CA Caen, 2e ch. civ., 30 mai 2025, n° 23/01991). Dans cette espèce relative à la cession avortée de titres sociaux, la cour d’appel « évalue le préjudice résultant directement de cette rupture abusive des pourparlers à la somme de 18.800 euros au titre des frais exposés sans imprudence en vue de la conduite de ces négociations par la société Alps et à celle de 25.000 euros au titre du préjudice consistant en l’immobilisation des parts de la société cible en vertu de la clause de négociations exclusives consentie par la société Alps et appliquée pendant près de cinq mois, préjudice distinct de la perte des avantages attendus du contrat non conclu et de la perte de chance d’obtenir ces avantages. » Ce préjudice d’immobilisation sanctionne le fait d’avoir été privé de la liberté de négocier avec des tiers pendant une période d’exclusivité non respectée, sans porter sur les gains futurs du contrat avorté.

Face à ces risques contentieux, la pratique contractuelle impose l’encadrement préventif des négociations par des conventions préparatoires. L’assistance d’un avocat en droit des affaires à Paris permet de sécuriser la phase amont à travers plusieurs stipulations :
La lettre d’intention (LOI) ou accord de principe doit formaliser expressément le caractère non liant des échanges quant à la conclusion définitive, tout en fixant le calendrier et le périmètre de la due diligence juridique et d’acquisition.
La clause d’exclusivité temporaire garantit au candidat acquéreur qui engage des frais d’audit substantiels qu’aucune négociation concurrente ne sera menée en parallèle durant un délai défini.
Enfin, la clause de répartition des frais (break-up fee) permet de fixer conventionnellement le sort des coûts d’instruction en cas d’abandon des discussions, prévenant ainsi les incertitudes d’un recours judiciaire.

La traçabilité des échanges constitue le garant ultime de la sécurité juridique. Lors de discussions relatives à la cession de fonds de commerce ou de participations, toute réserve sur le prix ou constat d’anomalie lors des audits doit être formalisée par écrit avec des motifs objectifs. Cette rigueur protège l’entreprise contre les allégations de rupture arbitraire et assure que la fin des pourparlers demeure un exercice légitime de la liberté contractuelle.

Conclusion

La rupture des pourparlers en droit des affaires obéit à un équilibre précis que l’article 1112 du code civil a pérennisé. Loin d’obliger les entreprises à contracter contre leur volonté, le droit positif protège la liberté de ne pas contracter et valide la mise en concurrence d’acquéreurs potentiels en l’absence de clause d’exclusivité. L’intervention du juge consulaire ou civil demeure cantonnée à la répression de l’abus caractérisé : seule la mauvaise foi démontrée, la rupture brutale sans motif sérieux, ou la destruction fautive d’une confiance légitime ouvre droit à réparation sur le terrain de l’article 1240 du code civil.

Sur le terrain indemnitaire, l’arrêt pivot de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 5 juin 2024 (n° 23-14.904) et les décisions d’appel rendues en 2025 et 2026 rappellent avec constance l’interdiction de compenser les gains manqués ou la perte de chance d’obtenir les avantages du contrat non conclu. La réparation ne vise jamais à rétablir des espérances économiques déçues, mais uniquement à effacer les dépenses effectives engagées à pure perte, telles que les frais d’audit et les honoraires d’assistance juridique. Face à ces règles prétoriennes, les dirigeants d’entreprise doivent privilégier la contractualisation précoce des pourparlers : lettres d’intention précisant la portée des pourparlers, clauses d’exclusivité calibrées et stipulations relatives aux frais constituent les instruments indispensables pour sécuriser leurs futures opérations d’acquisition.