Le 9 octobre 2026, les actionnaires de Voltalia se sont réunis en assemblée générale mixte avec, à l’ordre du jour, l’approbation d’une convention peu ordinaire : une avance en compte courant d’actionnaire d’un montant maximal de 100 millions d’euros consentie à la société par Alterbiz, l’un de ses administrateurs, qui contrôle Voltalia Investissement, l’actionnaire de référence détenant environ 82 % des droits de vote. La convention avait été autorisée par le conseil d’administration dès le 30 mars 2026, puis documentée par un rapport spécial complémentaire des commissaires aux comptes signé le 23 septembre 2026. La réponse que tout associé, coté ou non, doit retenir de cet épisode tient en une phrase : quand la société contracte avec l’un de ses initiés, celui-ci ne participe pas au vote qui approuve la convention, et ses titres sont écartés du calcul de la majorité. Le vote a donc lieu sans l’intéressé, mais la convention, elle, produit ses effets même si l’assemblée la désapprouve, sauf fraude ou annulation pour défaut d’autorisation.

Cet article est un éclairage d’information générale à partir d’un épisode documenté par les communications de la société elle-même. Il ne constitue pas un conseil pour voter dans un sens ou dans un autre, ne préjuge d’aucun contentieux et ne décrit la situation d’aucune autre société que celles citées à partir de sources publiques. Les statuts et les contrats signés priment toujours sur une analyse générale, et seul le juge, saisi d’un litige précis, tranche la validité d’une convention ou d’une délibération. Les chiffres et citations relatifs à Voltalia sont repris des documents cités en lien, consultés le 11 octobre 2026.

I. Une avance de 100 millions d’euros soumise au vote des actionnaires

A. Des faits établis par le rapport spécial des commissaires aux comptes

Voltalia est une société anonyme cotée, producteur d’électricité à partir d’énergies renouvelables. Dans le cadre d’un plan d’économies et d’opérations de cession envisagées en 2026 et début 2027, elle avait besoin de ressources financières rapides. C’est son actionnaire de référence, par l’intermédiaire d’Alterbiz, qui les lui a apportées sous la forme d’une avance en compte courant d’actionnaire. Le rapport spécial complémentaire des commissaires aux comptes, Forvis Mazars et Grant Thornton, décrit ainsi l’objet de la convention : une mise à disposition, au profit de la société, d’une avance en compte courant d’actionnaire d’un montant maximal de 100 millions d’euros, destinée à accompagner ses besoins de financement (rapport spécial complémentaire des commissaires aux comptes) Le document est publié par la société elle-même dans sa rubrique d’informations réglementées, et la page qui l’héberge mentionne également le questionnaire-réponses et la présentation de l’assemblée générale du 9 octobre 2026, datés du 9 octobre 2026.

La personne intéressée est identifiée sans détour par les commissaires aux comptes : Alterbiz, administrateur qui détient directement environ 0,2 % du capital et contrôle Voltalia Investissement, l’actionnaire de référence avec environ 82 % des droits de vote Autrement dit, le prêteur siège au conseil qui a autorisé le prêt et contrôle la majorité des voix qui devront l’approuver. C’est exactement la configuration que la procédure des conventions réglementées a pour objet d’encadrer : l’initié finance, l’initié fait autoriser, puis les autres associés se prononcent sur son contrat.

Les conditions financières sont également publiques : une avance rémunérée au taux Euribor un mois majoré de 265 points de base par an et remboursable au plus tard le 31 mars 2027 En garantie des sommes dues, la société s’est engagée à consentir un nantissement portant sur 3.500.000 actions Helexia qu’elle détient, représentant une valeur nominale totale de 35.000.000 euros. Le conseil a motivé la convention par la nécessité de disposer des ressources financières nécessaires à la mise en oeuvre de son plan d’économies et à la réalisation des cessions envisagées. On le voit : le rapport spécial ne dit pas si le taux est bon ou mauvais, si la garantie est suffisante ou excessive. Il expose les caractéristiques et les motifs avancés par le conseil, puis renvoie l’appréciation aux actionnaires, conformément à sa mission légale. C’est aux associés, et à eux seuls, qu’il appartient de juger de l’intérêt de l’opération pour la société.

Un dernier détail du rapport mérite l’attention des associés de toutes les sociétés, cotées ou non : les commissaires aux comptes signalent eux-mêmes que leur rapport complémentaire n’a pu être mis à la disposition des actionnaires dans le délai prescrit par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce Les commissaires aux comptes signalent eux-mêmes que leur rapport complémentaire, avisé le 23 juillet 2026 pour une convention autorisée dès le 30 mars, n’a pas été mis à disposition dans le délai réglementaire. Cette transparence sur un retard de mise à disposition illustre une règle pratique souvent négligée : une convention régularisée sur le fond mais documentée tardivement expose la société à des contestations de forme, quand bien même l’autorisation préalable aurait été donnée en temps utile. Pour l’associé minoritaire, la date de mise à disposition des rapports n’est donc pas un détail d’intendance : c’est le point de départ de son information réelle avant le vote.

B. Le vote sans l’intéressé : autorisation, approbation et sanction

Dans une société anonyme à conseil d’administration, toute convention entre la société et l’un de ses initiés suit une procédure en deux temps, que le Code de commerce décrit avec précision. Le premier temps est l’autorisation préalable du conseil. L’article L. 225-38 du Code de commerce dispose : « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 , doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration. » Dans l’épisode Voltalia, cette autorisation a été donnée par le conseil du 30 mars 2026, avant la conclusion de l’avance. C’est la régularité de principe : le conseil se prononce avant que la société ne s’engage, et la personne intéressée ne participe ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation.

Le second temps est l’approbation par l’assemblée générale, sur le rapport spécial des commissaires aux comptes. C’est ce vote qui a été soumis aux actionnaires le 9 octobre 2026. Sa règle la plus spectaculaire, et la plus protectrice des minoritaires, figure à l’article L. 225-40 du Code de commerce : « La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. » Concrètement, si l’actionnaire de référence contrôle 82 % des droits de vote mais qu’il est intéressé à la convention, ces 82 % sont neutralisés pour cette résolution. Ce sont les 18 % restants qui décident. Le levier de pouvoir change donc radicalement de mains le temps d’un vote : la majorité de droit commun devient minorité de circonstance, et les minoritaires deviennent, pour cette résolution, l’arbitre véritable. C’est tout l’intérêt du mécanisme, et c’est aussi ce qui explique les enjeux de quorum et de mobilisation : si les minoritaires ne viennent pas voter, la résolution peut ne pas réunir les voix nécessaires, alors même que l’opération serait utile à la société.

Que se passe-t-il si l’assemblée désapprouve la convention ? Beaucoup d’associés imaginent que le refus anéantit le contrat. Il n’en est rien. L’article L. 225-41 du Code de commerce prévoit : « Les conventions approuvées par l’assemblée, comme celles qu’elle désapprouve, produisent leurs effets à l’égard des tiers, sauf lorsqu’elles sont annulées dans le cas de fraude. » La désapprobation ne fait donc pas disparaître l’avance de 100 millions d’euros ni le nantissement qui la garantit. Sa sanction est financière et personnelle : même sans fraude, les conséquences préjudiciables pour la société des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l’intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil. Le vote de l’assemblée est ainsi une ratification éclairée, pas une condition de validité : il purge ou il engage, mais il n’annule pas à lui seul.

La véritable condition de validité, c’est l’autorisation préalable du conseil. La cour d’appel de Bordeaux l’a rappelé avec netteté le 9 juillet 2026, dans un litige opposant une actionnaire minoritaire, administratrice d’une société de services informatiques, au président-directeur général majoritaire qui avait fait conclure à la société une convention de prestations de services avec sa propre société de conseil. La cour y distingue trois questions que l’économie des textes tient rigoureusement séparées : l’autorisation de la convention par le conseil d’administration, son approbation par l’assemblée générale, et la sanction de ses conséquences préjudiciables. Elle en déduit que l’autorisation du conseil constitue la condition de validité de la convention, tandis que l’approbation de l’assemblée n’en est qu’une ratification, dont l’absence ou le refus laisse subsister la convention et ses effets. Dans cette affaire, la convention avait été régulièrement autorisée par le conseil sans la participation de l’intéressé, de sorte que sa validité n’était pas affectée, alors même que l’intéressé avait ensuite pris part au vote de l’assemblée en méconnaissance de la loi. La cour précise alors le sort de cette irrégularité : la disposition porte en elle-même sa sanction, en écartant les actions de l’intéressé du calcul du quorum et de la majorité, et la nullité de la délibération n’est encourue, en cas de participation irrégulière au vote, que si cette irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Autrement dit, le minoritaire qui constate que l’intéressé a voté ne gagne pas automatiquement l’annulation : il doit démontrer que, sans ces voix indues, le résultat aurait pu basculer. C’est une exigence de preuve concrète, chiffrée, résolution par résolution.

Le défaut pur et simple d’autorisation préalable est plus sévèrement sanctionné. L’article L. 225-42 du Code de commerce dispose : « Sans préjudice de la responsabilité de l’intéressé, les conventions visées à l’article L. 225-38 et conclues sans autorisation préalable du conseil d’administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. » L’action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la convention, délai reporté au jour de la révélation si la convention a été dissimulée, et la nullité peut encore être couverte par un vote ultérieur de l’assemblée sur rapport spécial exposant les circonstances. La Cour de cassation a illustré cette rigueur le 17 septembre 2025 (n° 23-20.052, Kaeser Compresseurs), dans une affaire où le président d’une société par actions simplifiée à directoire et conseil de surveillance s’était fait appliquer, en sa double qualité de cadre salarié et de mandataire social, un accord collectif instituant un compte épargne-temps sans solliciter ni obtenir l’autorisation du conseil de surveillance. Elle y juge que les conventions conclues sans l’autorisation préalable requise peuvent être annulées lorsqu’elles ont eu des conséquences dommageables pour la société, sans préjudice de la responsabilité de l’intéressé Et elle ajoute le volet personnel : les administrateurs et le directeur général sont responsables, individuellement ou solidairement, envers la société ou les tiers, des infractions aux règles des sociétés anonymes, des violations des statuts et des fautes de gestion, selon l’article L. 225-251 du Code de commerce qui dispose : « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Le dirigeant qui contourne l’autorisation commet donc une faute, même sans dissimulation ni fraude caractérisée, dès lors que la procédure n’a été ni demandée ni obtenue.

II. Ce que l’associé de PME transpose, et ce qu’il ne transpose pas

A. En SAS, pas d’autorisation préalable, mais un rapport et un vote tout aussi stratégiques

La société par actions simplifiée obéit à une logique différente, que l’associé de PME doit connaître avant de recopier le modèle de la société anonyme. En SAS, il n’existe pas d’autorisation préalable par un conseil : la loi organise un contrôle a posteriori. L’article L. 227-10 du Code de commerce prévoit que le commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues entre la société et son président, l’un de ses dirigeants ou l’un de ses actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote, et que les associés statuent sur ce rapport. La sanction ressemble à celle de la société anonyme : « Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société. » Comme en société anonyme, le refus des associés ne fait donc pas tomber le contrat ; il ouvre une action en responsabilité contre l’intéressé et, le cas échéant, contre les dirigeants qui l’ont laissé conclure.

Cette souplesse apparente ne doit pas faire illusion. D’abord, les statuts de SAS peuvent durcir la procédure : exiger une autorisation préalable des associés, priver l’intéressé du droit de voter sur sa convention, organiser une expertise ou un droit d’information renforcé. La liberté statutaire, qui fait le succès de la SAS, joue ici dans les deux sens : elle permet de verrouiller, mais elle oblige à écrire. Un pacte ou des statuts muets sur les conventions d’initiés laissent l’associé minoritaire avec le seul filet légal, celui du rapport et du vote a posteriori. Ensuite, la jurisprudence sanctionne avec constance les assemblées de SAS tenues sur une information tronquée. La Cour de cassation a ainsi validé, le 29 septembre 2015, les conséquences en cascade d’une assemblée annulée pour convocation irrégulière : convoqués par un ordre du jour incomplet, sans le texte des résolutions ni les documents permettant de se prononcer en connaissance de cause sur l’agrément d’un nouvel actionnaire et sur une convention de prestations de services, les associés avaient obtenu l’annulation de l’assemblée, puis des assemblées suivantes, des cessions et des conventions elles-mêmes (Cass. com., 29 septembre 2015, n° 14-16.719). L’enseignement pour la PME est direct : en SAS, le rapport sur les conventions n’est pas une formalité que le président expédie en séance. C’est le document qui conditionne la régularité de tout ce qui suit, et son absence ou son insuffisance contamine les délibérations, les transmissions de titres et les contrats qui en dépendent.

Le dirigeant de SAS doit donc s’astreindre à une discipline simple : déclarer la convention avant qu’elle ne soit conclue, la faire figurer dans le rapport avec ses caractéristiques essentielles, joindre ce rapport à la convocation avec l’ordre du jour et le texte des résolutions, puis faire voter les associés hors la présence de l’intéressé chaque fois que les statuts le prévoient. L’associé minoritaire, de son côté, doit exiger ces pièces avant l’assemblée, vérifier que le rapport décrit bien l’opération telle qu’elle a été conclue, et faire consigner ses observations au procès-verbal s’il estime l’information insuffisante. Quand ces vérifications préalables sont menées avec méthode, avec l’appui d’un avocat en droit des sociétés à Paris habitué à auditer les procédures de vote et les rapports sur conventions, la contestation ultérieure, si elle devient nécessaire, repose sur des pièces datées et des demandes écrites, plutôt que sur des souvenirs d’assemblée.

Reste la question que tout associé de SAS se pose un jour : que faire quand la société n’a qu’un seul associé, ou quand le dirigeant est aussi l’associé unique ? La loi simplifie alors à l’extrême : il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues entre la société et son dirigeant ou son associé unique. Pas de rapport, pas de vote. Mais cette dispense de forme ne vaut pas blanc-seing sur le fond : si la convention appauvrit la société au profit de l’intéressé, les créanciers, le liquidateur ou le juge pénal pourront toujours en examiner la substance, notamment en cas de procédure collective. La forme allégée ne protège jamais un abus caractérisé.

B. En SARL, l’intéressé ne vote pas et ses parts sont écartées du quorum

La SARL, forme dominante des PME familiales, offre aux minoritaires la protection la plus lisible des trois. L’article L. 223-19 du Code de commerce organise un rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions conclues entre la société et l’un de ses gérants ou associés, puis dispose : « Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. » La différence avec la société anonyme est subtile mais décisive : en SARL, les parts de l’intéressé sont écartées non seulement de la majorité, mais aussi du quorum. Le seuil de participation se calcule donc sans lui. Un gérant associé détenant 70 % des parts ne peut ni voter sa convention ni faire nombre pour tenir l’assemblée sur ce point : ce sont les porteurs des 30 % restants qui, seuls présents ou représentés, forment l’assemblée compétente. Et comme en société anonyme et en SAS, les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, d’en supporter individuellement ou solidairement les conséquences dommageables pour la société. Le minoritaire de SARL dispose donc d’un double levier : bloquer l’approbation sans être écrasé par le nombre, puis réclamer réparation si la convention a coûté à la société.

Deux garde-fous complètent le tableau, identiques dans les trois formes sociales. Le premier tient aux conventions dites libres : « Les dispositions de l’article L. 225-38 ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’ article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1, L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du présent code. » Une avance en compte courant rémunérée au taux du marché, remboursable à court terme et sans garantie exorbitante, pourra être regardée comme courante ; une avance de 100 millions d’euros garantie par un nantissement sur des titres de filiale, consentie par l’actionnaire de référence pour financer un plan d’économies, relève à l’évidence de la procédure réglementée. La frontière se joue sur les faits de chaque espèce : montant, durée, taux, garanties, urgence, alternatives de financement disponibles. C’est pourquoi l’associé qui veut contester doit d’abord documenter l’écart aux conditions normales, par des offres bancaires comparables, des évaluations indépendantes ou des précédents de la société elle-même, avant d’invoquer la nullité. Le second garde-fou est le temps : l’action en nullité pour défaut d’autorisation se prescrit par trois ans à compter de la convention, sauf dissimulation qui reporte le point de départ au jour de la révélation. Le minoritaire qui découvre tardivement une convention occulte n’est donc pas nécessairement forclos, mais il doit agir vite une fois informé, car le dirigeant ne manquera pas de soutenir que l’opération était connue de tous.

Que faut-il, en pratique, vérifier avant de voter ou de contester ? Premièrement, identifier l’intéressé au sens large : dirigeant, administrateur, actionnaire à plus de 10 % des droits de vote, société contrôlante, personne interposée, dirigeant commun à deux sociétés contractantes. Dans l’épisode Voltalia, Alterbiz cumulait la qualité d’administrateur et le contrôle de l’actionnaire de référence : la double casquette ne fait aucun doute. Deuxièmement, dater l’autorisation : en société anonyme, elle doit être préalable à la conclusion, et un conseil qui régularise après coup ne répare qu’imparfaitement, par le vote de couverture de l’assemblée. Troisièmement, lire le rapport spécial en entier : objet, modalités essentielles, motifs d’intérêt pour la société, et date de mise à disposition, puisque le retard lui-même, comme celui signalé par les commissaires aux comptes de Voltalia, fragilise la délibération. Quatrièmement, recompter les voix sans l’intéressé : quorum et majorité recalculés hors ses titres, et comparaison avec le résultat proclamé, car c’est ce calcul qui conditionne l’action en nullité de la délibération. Cinquièmement, qualifier l’opération : courante ou réglementée, approuvée ou désapprouvée, autorisée ou non, car de cette qualification dépendent la nullité, la responsabilité et la prescription applicables.

L’épisode du 9 octobre 2026 montre ainsi, grandeur nature, ce que la procédure des conventions réglementées attend des associés : non pas qu’ils refassent le travail du banquier en jugeant du taux, mais qu’ils contrôlent le processus par lequel l’initié contracte avec leur société. Autorisation préalable, rapport spécial, vote sans l’intéressé, sanction des irrégularités : chaque étape est un point de contrôle, et chaque point de contrôle manqué est un moyen de contestation. Pour la PME, la transposition est immédiate : écrire dans les statuts de SAS ce que la loi de la société anonyme impose, faire du rapport sur les conventions un document complet et communiqué à temps, et voter hors la présence de l’intéressé chaque fois que ses parts ne doivent pas compter. Les minoritaires qui maîtrisent ces réflexes ne gagnent pas à tous les coups, mais ils ne subissent plus jamais sans comprendre. Et lorsqu’une avance d’actionnaire, une prestation du dirigeant ou une garantie consentie à l’initié engage l’avenir de la société, comprendre avant de voter, c’est déjà protéger ses droits.

Conclusion

Une avance de 100 millions d’euros consentie par l’actionnaire de référence, autorisée par le conseil puis soumise aux associés sans les voix de l’intéressé : l’assemblée générale de Voltalia du 9 octobre 2026 offre aux associés de toutes les sociétés une illustration complète du vote sur les conventions réglementées. Les règles applicables sont connues, vérifiées et datées : autorisation préalable du conseil en société anonyme, rapport spécial des commissaires aux comptes, exclusion de l’intéressé du vote et du calcul de la majorité, effets maintenus des conventions désapprouvées sauf fraude, nullité et responsabilité en cas de défaut d’autorisation, contrôle a posteriori en SAS, exclusion du quorum en SARL. Chacune de ces règles se transpose à la PME, à condition d’en respecter les différences : pas d’autorisation préalable en SAS sans clause statutaire, quorum recalculé sans l’intéressé en SARL, information complète et timely dans tous les cas. L’associé qui vérifie l’identité de l’intéressé, la date de l’autorisation, le contenu et la mise à disposition du rapport, puis le décompte des voix sans les titres de l’intéressé, se donne les moyens de voter en connaissance de cause et, le cas échéant, de contester utilement. C’est à ce prix, modeste mais exigeant, que le contrôle des initiés cesse d’être une clause de style pour devenir un pouvoir réel des associés.