Filiale et société en Tanzanie : investissements à Dar es Salaam, régime fiscal local et imposition des bénéfices en France

L’expansion commerciale vers l’Afrique de l’Est conduit un nombre croissant de groupes à examiner les opportunités ouvertes par le marché tanzanien. Portée par un dynamisme économique soutenu, la Tanzanie s’affirme comme un carrefour stratégique régional. Ce pays structure ses échanges autour du port en eau profonde de Dar es Salaam et de corridors logistiques majeurs. Ces infrastructures relient l’océan Indien aux pays enclavés du bassin des Grands Lacs. Les investissements directs étrangers y bénéficient d’un cadre institutionnel modernisé par de récentes réformes législatives. De nombreuses entreprises étrangères s’engagent dans la constitution de filiales ou de succursales locales. Elles ciblent prioritairement les secteurs des infrastructures, de l’énergie, de l’agro-industrie et des services numériques. Toutefois, la réussite d’un projet d’implantation en Tanzanie ne se limite pas aux formalités d’immatriculation à Dar es Salaam. La gestion transfrontalière soulève des questions de conformité fiscale complexes dès lors que des liens opérationnels subsistent avec la France. Certains intermédiaires présentent les juridictions d’Afrique de l’Est sous un angle avantageux en taisant les règles de rattachement françaises. Or, l’absence de convention fiscale bilatérale entre la France et la Tanzanie prive les contribuables de tout mécanisme protecteur. Cette lacune soumet l’intégralité des opérations aux critères stricts du droit interne français. L’administration fiscale française dispose d’instruments procéduraux rigoureux pour contrôler l’activité réelle des structures étrangères. Elle recherche si leurs véritables centres de décision demeurent situés sur le territoire national. Cette étude analyse l’architecture sociétaire et fiscale tanzanienne ainsi que les risques de requalification fiscale en France.

I. Le cadre sociétaire et fiscal des implantations en Tanzanie : prérogatives de Dar es Salaam et attractivité des investissements

A. La constitution des sociétés sous l’empire du Companies Act et la régulation des capitaux étrangers

L’organisation sociétaire en Tanzanie continentale est régie par le Companies Act, Cap. 212 des lois de Tanzanie. Ce texte fondamental pose les règles de création et de fonctionnement des personnes morales. Les investisseurs étrangers recourent principalement à la société privée à responsabilité limitée par actions, dite Private Limited Company. Cette forme corporative requiert la rédaction de statuts comprenant le Memorandum of Association et les Articles of Association. Ces documents statutaires déterminent l’objet social, le montant du capital et les modalités de gouvernance. L’enregistrement de la structure s’effectue auprès de la Business Registrations and Licensing Agency sise à Dar es Salaam. Cette agence publique délivre le certificat d’incorporation qui confère formellement à la société tanzanienne une personnalité juridique autonome. À cet égard, le droit tanzanien impose la désignation d’au moins deux administrateurs sans condition de nationalité. Cependant, des obligations déclaratives strictes pèsent désormais sur l’identification des bénéficiaires effectifs finaux. Les opérateurs peuvent également immatriculer une succursale en vertu de la partie XII du Companies Act. Cette démarche requiert l’obtention d’un certificat de conformité après dépôt des statuts et désignation d’un représentant local. Pour sécuriser la négociation des accords commerciaux, une assistance en rédaction de contrats commerciaux s’avère indispensable.

Parallèlement aux formalités d’immatriculation, les investisseurs doivent appréhender le cadre réglementaire du Tanzania Investment Centre. Créé pour promouvoir et coordonner les investissements directs, cet organisme attribue des certificats d’incitations aux projets éligibles. L’octroi de ces certificats suppose le respect de seuils minimaux d’apport en capital fixés par la législation locale. Ces seuils financiers conditionnent l’accès à un guichet unique facilitant l’obtention des licences, des permis et des baux fonciers. En effet, l’accès à la terre demeure strictement encadré par le Land Act de 1999. Cette législation réserve la propriété du sol aux citoyens tanzaniens et n’accorde aux personnes morales étrangères que des baux emphytéotiques. Dès lors, les entreprises étrangères doivent structurer avec prudence leurs droits d’occupation immobilière à Dar es Salaam. Cette complexité contraste avec les discours simplificateurs de certains officines d’expatriation incitant à l’ouverture de coquilles vides. Dans l’ordre juridique français, la validité formelle d’une société inscrite à l’étranger n’empêche pas la recherche de son siège réel. En application des dispositions de l’article L. 210-3 du Code de commerce, les sociétés dont le siège social est situé en territoire français sont soumises à la loi française. Ce texte énonce que les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si son siège réel est situé en un autre lieu. Cette règle impérative est réitérée dans des termes identiques par l’article 1837 du Code civil pour toutes les sociétés. En conséquence, une entité enregistrée à Dar es Salaam mais pilotée depuis la France sera regardée comme une société française.

Les praticiens constatent que la simple inscription au registre de Dar es Salaam n’offre aucune immunité contre le droit français. Pour éclairer ces choix statutaires, les associés peuvent consulter un cabinet d’avocats en droit des sociétés à Paris pour organiser leurs filiales. La Chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé la portée de la personnalité morale des sociétés commerciales. Ainsi, dans un arrêt rendu le 27 janvier 2021, pourvoi n° 18-11.716, accessible sur courdecassation.fr, la Cour a rappelé que la reconnaissance de la personnalité morale découle de l’immatriculation et de la réalité des pouvoirs. De même, la Chambre commerciale financière et économique de la Cour de cassation, dans son arrêt du 16 mai 2018, pourvoi n° 17-16.464, publié sur courdecassation.fr, a souligné la rigueur attachée aux obligations des dirigeants. Dès lors, l’autonomie conférée par le Companies Act tanzanien s’efface lorsque les assemblées délibérantes sont concentrées en France. La constitution d’une filiale en Tanzanie exige donc une véritable substance locale matérialisée par des bureaux et du personnel réel.

B. Le régime fiscal tanzanien des bénéfices commerciaux et les incitations des zones économiques spéciales

Le régime fiscal applicable aux entreprises en Tanzanie est défini par l’Income Tax Act de 2004. Son application est placée sous la surveillance étroite de la Tanzania Revenue Authority. Les personnes morales résidentes fiscales en Tanzanie sont assujetties à l’impôt sur les sociétés au taux de 30 % sur leurs revenus mondiaux. Une entité est réputée résidente fiscale si elle a été constituée en Tanzanie ou si son contrôle effectif y est exercé. Pour les succursales ou entités non résidentes opérant par un établissement permanent, le taux d’imposition est également fixé à 30 %. Ce taux s’accompagne d’une taxe additionnelle sur les bénéfices rapatriés au taux de 10 %. Par ailleurs, la législation fiscale tanzanienne prévoit une imposition minimale alternative de 0,5 % sur le chiffre d’affaires des entreprises déficitaires. Les flux financiers sortants vers l’étranger subissent des retenues à la source substantielles prévues par la législation locale. Ces retenues s’élèvent à 15 % sur les dividendes, les intérêts et les redevances de propriété intellectuelle. Les prestations de services et frais de gestion facturés par des prestataires non résidents supportent également une retenue de 15 %. Ces prélèvements à la source renchérissent substantiellement le coût des flux intragroupes en l’absence de traité préférentiel.

Afin de stimuler les exportations, la Tanzanie a instauré un cadre incitatif administré par l’Export Processing Zones Authority. Ce dispositif dérogatoire est codifié par l’Export Processing Zones Act, Cap. 373 des lois nationales. Les entités détentrices d’une licence de zone franche bénéficient d’une exonération totale d’impôt sur les sociétés pendant dix ans. Elles jouissent en outre d’une exemption intégrale de retenue à la source sur les dividendes et intérêts distribués aux non-résidents. Les importations de matériels et de biens intermédiaires sont dispensées de droits de douane et de taxe sur la valeur ajoutée. Ces incitations fiscales remarquables suscitent un intérêt manifeste auprès des opérateurs tournés vers l’exportation industrielle. Cependant, cette fiscalité privilégiée tanzanienne attire inévitablement l’attention des services de vérification de l’administration fiscale française. Lorsqu’une entreprise bénéficie d’une telle exonération décennale, elle entre directement dans le champ des régimes fiscaux privilégiés. L’administration française examine alors scrupuleusement la déductibilité des charges au regard de l’article 238 A du Code général des impôts.

Or, l’article 238 A du Code général des impôts pose des conditions drastiques pour la déduction des dépenses payées à l’étranger. Ce texte prévoit que les rémunérations de services versées à des entités soumises à un régime privilégié ne sont déductibles que si l’opération est réelle. Le débiteur français doit démontrer que les dépenses ne présentent aucun caractère anormal ou exagéré par rapport au marché. Une société est réputée soumise à un régime privilégié si son imposition est inférieure de plus de 40 % à l’impôt français. Une entreprise établie dans une zone franche de Dar es Salaam et exonérée d’impôt local répond pleinement à cette qualification. En conséquence, la société française supporte une charge de la preuve inversée pour justifier la déductibilité de ses factures. Par ailleurs, en cas de différend contractuel relatif aux paiements transfrontaliers, le concours d’avocats en contentieux commercial est indispensable. Dès lors, les exonérations accordées par les autorités tanzaniennes peuvent engendrer un surcoût fiscal majeur lors d’un contrôle en France.

II. L’absence de convention fiscale bilatérale et le risque de requalification des profits en France

A. La caractérisation du siège de direction effective et de l’établissement stable selon les critères de l’article 209-I du Code général des impôts

La singularité majeure des relations franco-tanzaniennes réside dans l’absence totale de traité bilatéral tendant à éliminer les doubles impositions. La France a conclu des accords fiscaux avec plusieurs États partenaires, mais aucune convention ne lie la France à la Tanzanie. La liste officielle des conventions fiscales publiée sous la référence BOI-INT-DG-20-20-100 confirme l’absence de convention bilatérale. En conséquence, les entreprises ne peuvent se prévaloir d’aucune règle conventionnelle de répartition de la matière imposable. Aucun crédit d’impôt conventionnel ni aucune procédure amiable de règlement des litiges n’est ouverte aux contribuables concernés. Le traitement fiscal des bénéfices d’une structure tanzanienne relève exclusivement de la souveraineté fiscale unilatérale française. Le texte de référence en matière d’impôt sur les sociétés est codifié à l’article 209 du Code général des impôts. Ce texte fondamental consacre le principe de territorialité en limitant l’impôt aux bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France. La jurisprudence fiscale caractérise une exploitation en France par un établissement stable, un représentant dépendant ou un cycle commercial complet.

La doctrine administrative consignée dans les instructions BOI-IS-CHAMP-60-10-10 et BOI-IS-CHAMP-60-10-20 précise la notion de siège de direction. L’administration retient comme siège de direction effective le lieu où sont adoptées les décisions stratégiques de l’entreprise. Lorsqu’une société est constituée en Tanzanie mais que ses dirigeants résident en France, le fisc requalifie l’entité en entreprise exploitée en France. Cette approche rigoureuse a été validée par le Conseil d’État dans sa décision rendue en chambres réunies le 15 mars 2023, n° 449723, consultable sur legifrance.gouv.fr/ceta/. Le Conseil d’État a jugé que « la société CA Animation ne disposait au Luxembourg que d’un local de 13 m² mis à sa disposition par une société luxembourgeoise de domiciliation. Elle n’y employait qu’un salarié de la même société exerçant pour elle une activité de comptable quelques heures par semaine. Par ailleurs, ses contrats ont continué à être signés et les décisions à être prises depuis le siège parisien d’autres sociétés du groupe par M. B… et son co-associé, tous deux domiciliés en France. Il s’ensuit que la cour, par un arrêt suffisamment motivé et sans dénaturer les pièces du dossier, n’a commis ni erreur de droit, ni erreur de qualification juridique des faits en déduisant de l’ensemble de ces éléments, et alors même que la société CA Animation tenait ses assemblées générales et ses conseils d’administration au Luxembourg, que le centre effectif de direction de cette société se situait en France. »Cette solution jurisprudentielle s’applique directement à toute société tanzanienne administrée en fait depuis le territoire français.

La Cour administrative d’appel de Paris a réaffirmé ce principe dans son arrêt du 11 décembre 2024, n° 23PA01641, disponible sur legifrance.gouv.fr/ceta/. La juridiction a jugé que « l’administration a pu à bon droit, et sans que la société requérante puisse valablement faire valoir que le service aurait confondu la notion de siège de direction effective et celle d’établissement stable, retenir que la société requérante était imposable à l’impôt sur les sociétés en France sur l’ensemble de ses résultats au titre de ces exercices ». Les magistrats parisiens ont précisé que « l’intégralité des produits de la société requérante sont rattachables à son siège de direction effective situé en France et que le siège social situé au Royaume-Uni était dépourvu de toute substance ». De même, la Cour administrative d’appel de Versailles, le 8 janvier 2026, n° 23VE00165, accessible sur legifrance.gouv.fr/ceta/, a confirmé cette règle d’assujettissement. La Cour a tranché que « l’administration établit que la société Arman Innovations, dont la direction effective s’effectuait depuis la France, devait être regardée comme une entreprise exploitée en France au sens de l’article 209 du code général des impôts et comme disposant en France d’un  » siège de direction  » au domicile de son dirigeant constitutif d’un  » établissement stable  » ». La juridiction a ajouté que « la société Arman Innovations, dont les décisions stratégiques étaient adoptées par M. A… D… en France, dispose en France du siège de son activité économique. Par suite, c’est à bon droit que l’administration fiscale a estimé que la société Arman Innovations, qui a effectué ces prestations, était redevable de la taxe sur la valeur ajoutée correspondante. »Ces règles s’articulent avec l’article 259 du Code général des impôts fixant le lieu des prestations de services.

Par ailleurs, l’existence d’une installation fixe d’affaires ou l’intervention d’un gérant de fait sur le sol français emporte l’assujettissement à l’impôt français. Le Conseil d’État l’a rappelé dans sa décision du 3 février 2023, n° 456212, publiée sur legifrance.gouv.fr/ceta/, visant une entité étrangère pilotée depuis l’Hexagone. Le Conseil d’État a jugé que « la société doit être regardée comme ayant exploité une entreprise en France au sens des dispositions du I de l’article 209 du code général des impôts… Il en résulte que les bénéfices tirés de cette activité sont imposables à l’impôt sur les sociétés en application de la loi fiscale française. »La haute juridiction a souligné au point 12 que « M. A…, associé de la société requérante domicilié en France, assurait la gestion matérielle et technique de l’ensemble de l’activité de cette société, disposait du pouvoir de l’engager auprès des tiers, et avait d’ailleurs ouvert en France, au nom de la société, deux comptes bancaires pour lesquels il bénéficiait seul d’une procuration et sur lesquels étaient versées les recettes ». Ces faits démontrent que la gestion des comptes bancaires et la signature des contrats caractérisent une exploitation taxable en France. Cette analyse est également réaffirmée par la Cour administrative d’appel de Paris le 4 juin 2025, n° 24PA00821, consultable sur legifrance.gouv.fr/ceta/. L’ensemble des résultats réalisés par la filiale tanzanienne est ainsi intégré à l’assiette taxable française sans imputation d’impôt étranger.

B. La sanction de l’activité occulte, le redressement des flux de services et la responsabilité personnelle du dirigeant résident

Dès lors qu’une société immatriculée à Dar es Salaam est regardée comme exploitant une entreprise en France sans déclaration, le contrôle fiscal bascule vers l’activité occulte. L’administration fiscale met alors en œuvre les prérogatives étendues fixées par l’article L. 169 du Livre des procédures fiscales. Ce texte permet l’exercice du droit de reprise jusqu’à la dixième année suivant celle au titre de laquelle l’imposition est due. Ce délai décennal dérogatoire évince la prescription triennale de droit commun et permet d’examiner dix années d’exercices comptables non déclarés. La doctrine administrative exposée dans la fiche BOI-CF-PGR-10-70 encadre l’application de cette procédure de redressement approfondi. À cette extension du droit de reprise s’ajoute l’application mécanique des pénalités financières les plus rigoureuses. En vertu de l’article 1728 du Code général des impôts, le défaut de déclaration entraîne une majoration automatique de 80 % pour activité occulte. L’instruction fiscale référencée BOI-CF-INF-10-20-20 confirme l’inflexibilité de cette sanction fiscale de 80 %.

Dans l’arrêt précité du 11 décembre 2024, n° 23PA01641, rendu par la Cour administrative d’appel de Paris et accessible sur legifrance.gouv.fr/ceta/, les conséquences de cette qualification sont soulignées. La Cour a rappelé au point 20 que « le droit de reprise de l’administration des impôts s’exerce, par exception à la règle de droit commun, jusqu’à la fin de la dixième année qui suit celle au titre de laquelle l’imposition est due lorsque le contribuable exerce une activité occulte, soit notamment lorsque le contribuable n’a pas déposé dans le délai légal les déclarations qu’il était tenu de souscrire ou n’a pas fait connaître son activité à un centre de formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce. »Confirmant la majoration fiscale, les juges d’appel ont retenu au point 24 que la société « ne peut être regardée comme ayant commis une erreur justifiant qu’elle n’ait pas rempli ses obligations déclaratives. Par suite, elle n’est pas fondée à demander la décharge des majorations de 80 % qui lui ont été assignées en application des dispositions précitées de l’article 1728 du code général des impôts. »En conséquence, les rappels d’impôt sur les sociétés et de taxe sur la valeur ajoutée sont assortis d’intérêts de retard et doublés par cette majoration légale. Pour anticiper ces risques juridiques majeurs, les décideurs consultent les expertises du cabinet en droit fiscal international des entreprises.

Parallèlement, le législateur a prévu un instrument d’interception directe des revenus générés par les prestations de services internationales. L’article 155 A du Code général des impôts permet d’imposer au nom du prestataire résident les rémunérations encaissées par une société étrangère. Ce texte s’applique dès lors que la personne résidente contrôle l’entité étrangère ou que celle-ci ne dispose pas d’activité industrielle propre. La Cour administrative d’appel de Paris a rendu le 2 avril 2026 un arrêt déterminant, n° 24PA04090, consultable sur legifrance.gouv.fr/ceta/. La Cour a jugé au point 4 qu’« il résulte des dispositions de l’article 155 A que la possibilité qu’elles prévoient d’imposer entre les mains d’une personne qui rend des services les sommes correspondant à la rémunération de ces services lorsqu’elles sont perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France n’est pas subordonnée, dans l’hypothèse, mentionnée au I de cet article, où la personne qui rend les services est domiciliée en France, à la condition que ces services aient été rendus en France. »Les magistrats ont ajouté au point 3 qu’« en se bornant à soutenir l’absence d’intention frauduleuse et de montage artificiel compte tenu de l’absence de fictivité de la société, les requérants ne contestent pas utilement la mise en œuvre des dispositions de l’article 155 A, lesquelles ne subordonnent pas leur application à de telles conditions. »Cette taxation personnelle est régulièrement assortie de la pénalité de 40 % pour manquement délibéré prévue par l’article 1729 du Code général des impôts.

Le risque ultime pour les animateurs résidant en France réside dans la mise en cause de leur responsabilité patrimoniale personnelle. En vertu de l’article L. 267 du Livre des procédures fiscales, le dirigeant responsable d’inobservations répétées peut être déclaré solidaire des dettes fiscales sociales. Dans son arrêt récent du 7 octobre 2026, pourvoi n° 25-17.146, publié sur courdecassation.fr, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé les contours de cette action. La Cour a jugé au point 6 que « selon ce texte, lorsqu’un dirigeant d’une société, d’une personne morale ou de tout autre groupement, est responsable des manœuvres frauduleuses ou de l’inobservation grave et répétée des obligations fiscales qui ont rendu impossible le recouvrement des impositions et des pénalités dues par la société, la personne morale ou le groupement, ce dirigeant peut, s’il n’est pas déjà tenu au paiement des dettes sociales en application d’une autre disposition, être déclaré solidairement responsable du paiement de ces impositions et pénalités par le président du tribunal judiciaire. »Au point 7, l’arrêt énonce qu’« il en résulte que le respect des obligations fiscales auxquelles est tenu un groupement, une société ou une personne morale incombe à son dirigeant de droit, sauf si celui-ci conteste et justifie qu’il n’en a pas assuré la direction effective. »Elle a ajouté au point 15 qu’« il résulte de ce texte que le caractère grave et répété des manquements aux obligations fiscales de la société, imputables au dirigeant, n’implique pas que soient établis à la charge de celui-ci des agissements intentionnels ou de mauvaise foi. »

Cette fermeté jurisprudentielle est illustrée par l’arrêt du 18 mars 2026 rendu par la Cour d’appel de Riom, n° 24/00164, accessible sur courdecassation.fr. La Cour de Riom a jugé que « dès lors que la société disposait d’un établissement en France, les revenus tirés de son activité stable en France devaient être imposés en France au titre de l’impôt sur les sociétés ». Retenant la responsabilité solidaire du dirigeant, l’arrêt retient qu’« en s’abstenant de déclarer et de régler spontanément l’impôt, et en exerçant une activité occulte sur le territoire français, le dirigeant a privé l’Administration fiscale de la possibilité d’évaluer l’impôt et de procéder à son recouvrement. »Pour structurer leur gouvernance en conformité avec ces exigences, les entreprises s’appuient sur un cabinet d’avocats en droit des affaires à Paris. Dès lors, l’entrepreneur pilotant une société tanzanienne depuis la France risque de voir son patrimoine personnel appréhendé pour régler les impositions et pénalités de 80 %.

Conclusion

L’implantation d’une société en Tanzanie offre un accès privilégié à une économie en pleine expansion au sein de l’Afrique de l’Est. Les dispositifs du Companies Act de Dar es Salaam et les régimes des zones franches confèrent à cette juridiction une indéniable attractivité. Toutefois, la pérennité d’une telle implantation impose une stricte cohérence entre la forme statutaire étrangère et la réalité de l’exploitation. En l’absence de convention fiscale bilatérale entre la France et la Tanzanie, l’administration française applique avec une rigueur absolue les critères de territorialité de l’impôt. Dès lors que les décisions stratégiques ou la gestion bancaire sont exercées depuis la France, la requalification en entreprise exploitée sur le territoire national est inévitable. Cette requalification entraîne l’application du régime de l’activité occulte, avec un droit de reprise porté à dix ans et une pénalité automatique de 80 %. Par ailleurs, l’article 155 A du Code général des impôts neutralise efficacement les montages d’interposition de facturation de prestations de services. Enfin, la jurisprudence consacre la responsabilité solidaire personnelle des dirigeants résidents pour le paiement intégral des dettes fiscales ainsi redressées. En conséquence, tout projet sociétaire en Tanzanie doit reposer sur une substance économique locale avérée et une gouvernance décisionnelle rigoureusement autonome.