Filiale et société en Centrafrique : cadre des affaires de Bangui, traité fiscal de 1969 et contrôle du siège en France
I. L’articulation du cadre sociétaire de Bangui et les critères conventionnels du traité franco-centrafricain
A. La constitution de la structure commerciale selon l’Acte uniforme OHADA et la portée du siège statutaire
L’expansion économique des groupes français vers l’Afrique centrale conduit fréquemment à la création d’implantations opérationnelles au cœur du bassin commercial de la zone CEMAC. À cet égard, la République centrafricaine offre un cadre normatif modernisé grâce à son adhésion sans réserve aux traités de l’Organisation pour l’harmonisation en Afrique du droit des affaires. Les investisseurs disposent ainsi de structures sociétaires harmonisées telles que la société à responsabilité limitée ou la société anonyme pour organiser le déploiement de leurs projets commerciaux à Bangui. La constitution régulière d’une filiale commerciale centrafricaine requiert le dépôt des statuts au greffe du tribunal de commerce et l’immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier. Ces formalités d’immatriculation confèrent à la structure une personnalité juridique propre ainsi qu’un siège statutaire légalement localisé dans la capitale centrafricaine selon les prévisions de l’Acte uniforme. Les praticiens du cabinet conseillent quotidiennement les dirigeants dans ces opérations complexes au sein de notre pôle dédié aux avocats en droit des sociétés à Paris.
Or, l’existence d’une immatriculation formelle à Bangui ne saurait suffire à protéger une société contre les principes d’ordre public établis par le droit des affaires français. En effet, l’article L. 210-3 du Code de commerce dispose avec force que les sociétés dont le siège social est situé en territoire français sont soumises à la loi française. Ce texte fondamental énonce avec netteté que « les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si son siège réel est situé en un autre lieu ». Cette règle protectrice des créanciers et des tiers de bonne foi se trouve réitérée à l’article 1837 du Code civil afin de déjouer toute domiciliation transfrontalière purement artificielle. Dès lors, les créanciers privés et les autorités publiques conservent la faculté d’écarter l’adresse statutaire étrangère pour soumettre l’entité aux dispositions impératives de la législation française.
La chambre commerciale de la Cour de cassation applique rigoureusement cette primauté de la réalité managériale sur les stipulations statutaires adoptées par les associés lors de la constitution. Dans son arrêt rendu le 17 septembre 2025 sous le pourvoi numéro 23-17.595, accessible sur courdecassation.fr, la haute juridiction a rappelé les critères cardinaux du rattachement international. La Cour régulatrice a affirmé qu’« en l’absence de siège statutaire, le siège réel, entendu comme le lieu de la direction effective de la société » fonde la compétence juridictionnelle applicable. Cette décision souligne que les tribunaux français examinent méticuleusement la réalité matérielle des organes de direction plutôt que le formalisme contractuel des documents d’immatriculation d’origine. Par ailleurs, notre équipe accompagne les entreprises dans la sécurisation de leur gouvernance transfrontalière par l’intermédiaire des avocats en droit des affaires à Paris.
Cette exigence de substance réelle a été réaffirmée avec une vigueur particulière par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 9 septembre 2026. Dans cette affaire enregistrée sous le pourvoi numéro 25-13.667 sur courdecassation.fr, les magistrats ont démasqué une entité sociétaire totalement dépourvue d’indépendance de fonctionnement. La Cour de cassation a relevé avec précision que « ces sociétés n’ont fait que poursuivre une activité identique à celle antérieurement exercée par M. [G] à titre personnel, dans les mêmes locaux, et en réalité sans autonomie décisionnelle ». La haute juridiction en a conclu que la structure incriminée présentait une nature fictive justifiant l’extension intégrale de la procédure collective ouverte contre son véritable animateur. Dès lors, l’immatriculation d’une personne morale à Bangui sans moyens matériels propres ni personnel autonome expose immédiatement le montage au risque d’une requalification en société fictive.
En conséquence, les dirigeants français qui décident d’implanter une entité en République centrafricaine doivent veiller à doter la structure d’une autonomie décisionnelle effective et démontrable. Le recours à une simple boîte postale ou à un prestataire de domiciliation administrative ne suffit aucunement à caractériser l’existence d’une réelle exploitation commerciale locale. Les tribunaux analysent les mouvements bancaires, les contrats de bail commercial, les factures de fluides et la présence physique de salariés qualifiés au sein des bureaux centrafricains. À cet égard, l’incapacité de produire des justificatifs de dépenses courantes à Bangui constitue un indice déterminant retenu par les magistrats pour constater la fictivité du siège social statutaire. La traçabilité des décisions managériales prises localement doit être scrupuleusement organisée dès le premier exercice comptable de la filiale centrafricaine.
De surcroît, la conclusion de conventions de gestion intragroupes entre la société mère établie en France et la filiale centrafricaine nécessite une vigilance contractuelle absolue. Lorsque les prestations de direction générale, d’assistance juridique ou de gestion financière sont intégralement assurées par l’équipe dirigeante métropolitaine, l’autonomie de la filiale s’en trouve fragilisée. Les magistrats déduisent fréquemment de ces délégations omniprésentes que la structure étrangère constitue un simple instrument d’exécution privé de tout pouvoir d’arbitrage stratégique autonome. Or, une telle immixtion de la maison mère expose les contractants à un risque de requalification de la relation d’affaires en gestion de fait transfrontalière. Il convient par conséquent de délimiter avec une précision millimétrée le champ des interventions opérationnelles confiées à chaque organe de direction.
B. La définition élargie de l’établissement stable et la répartition des bénéfices sous l’empire de la convention de 1969
L’analyse de l’assujettissement fiscal d’une structure établie à Bangui repose sur les stipulations de la convention fiscale bilatérale signée entre la France et la République centrafricaine le 13 décembre 1969. Cet accord diplomatique fait l’objet d’instructions administratives très détaillées publiées par l’administration des finances publiques au sein du bulletin officiel sous la référence BOI-INT-CVB-CAF-20120912. La doctrine administrative met en évidence la singularité juridique de ce traité qui retient une conception particulièrement extensive de la notion d’établissement stable. En effet, l’administration rappelle expressément que « la convention franco-centrafricaine comporte une définition relativement large de l’établissement stable » par rapport aux modèles conventionnels récents. Cette acception élargie augmente substantiellement le périmètre des activités commerciales et industrielles susceptibles d’entraîner une taxation concurrente dans l’un ou l’autre des États signataires.
L’article 3 de la convention franco-centrafricaine érige ainsi en établissements stables des installations matérielles que la plupart des conventions fiscales modernes considèrent comme de simples opérations préparatoires ou auxiliaires. Le texte conventionnel inclut dans le champ d’imposition « un chantier de montage au même titre qu’un chantier de construction » sans subordonner cette qualification à l’écoulement d’une durée minimale. Sont également qualifiées d’établissements stables « une installation fixe d’affaires utilisée aux fins de stockage, d’exposition et de livraison de marchandises appartenant à l’entreprise ». La convention bilatérale vise tout autant « un dépôt de marchandises appartenant à l’entreprise entreposées aux fins de stockage, d’exposition et de livraison » sur le territoire national. Enfin, constituent également un établissement stable les installations dédiées à « acheter des marchandises ou de réunir des informations » ou utilisées « à des fins de publicité ».
Or, l’attribution conventionnelle de l’établissement stable déclenche l’application des règles rigoureuses de répartition de la matière imposable fixées à l’article 10 du traité de 1969. La doctrine administrative officielle précise au paragraphe 80 que « lorsqu’une entreprise possède des établissements stables dans les deux États, le bénéfice imposable doit être déterminé pour chacun d’eux ». Cette ventilation impose de reconstituer une comptabilité autonome pour chaque exploitation en intégrant le cas échéant une quote-part équitable des frais généraux du siège central. À défaut de comptabilité séparée suffisamment probante, l’administration est en droit de déterminer les bases d’imposition selon la proportion des chiffres d’affaires déclarés par chaque entité. Cette exigence comptable rigoureuse démontre l’importance capitale de la rédaction de contrats commerciaux transparents régissant les flux intragroupes internationaux.
Sur le plan interne, cette grille conventionnelle se combine avec les principes stricts posés par l’article 209 du Code général des impôts. Ce texte fondamental édicte le principe de la territorialité de l’impôt sur les sociétés pour les entreprises exploitées en France et celles dont l’imposition est attribuée par convention. La jurisprudence administrative s’attache à vérifier si l’entité étrangère exerce ses activités par l’intermédiaire d’un représentant disposant d’un statut d’agent dépendant qualifié d’établissement stable. Dans son arrêt rendu le 18 juin 2026 sous le numéro 25PA00066 sur legifrance.gouv.fr/ceta/, la cour administrative d’appel de Paris a éclairé cette notion juridique. La juridiction retient qu’une société étrangère est taxable lorsqu’elle recourt à une personne « exerçant habituellement des pouvoirs lui permettant de l’engager dans une relation commerciale ».
La juridiction d’appel parisienne a précisé qu’une entité exerce de tels pouvoirs lorsqu’elle « de manière habituelle, même si elle ne conclut pas formellement de contrats au nom de la société étrangère, décide de transactions que la société se borne à entériner ». Cette jurisprudence pragmatique fait prévaloir la réalité du pouvoir économique sur le formalisme juridique de l’apposition d’une signature contractuelle à l’étranger. Par ailleurs, dans son arrêt du 8 octobre 2024, numéro 22BX02992, disponible sur legifrance.gouv.fr/ceta/, la cour administrative d’appel de Bordeaux a renforcé cette appréciation concrète. Les magistrats bordelais exigent pour l’établissement stable « un degré suffisant de permanence et une structure apte, du point de vue de l’équipement humain et technique, à rendre possibles, de manière autonome, les prestations de services considérées ». Dès lors, une structure centrafricaine pilotée dans ses opérations commerciales par un salarié ou un mandataire établi en France tombe directement sous le coup de cette requalification fiscale.
En conséquence, les entreprises opérant entre Paris et Bangui doivent cartographier avec une extrême minutie les délégations de pouvoirs consenties à leurs collaborateurs sur chaque territoire. Toute intervention d’un dirigeant français dans la négociation finale des conditions tarifaires ou des clauses contractuelles engageant la filiale centrafricaine crée un risque immédiat d’établissement stable. L’administration fiscale française exploite méthodiquement les échanges de courriels, les procès-verbaux de réunions et les agendas électroniques pour démontrer l’existence d’un pouvoir d’engagement effectif en France. À cet égard, l’absence de traçabilité des négociations menées physiquement en Centrafrique prive l’entreprise des moyens de défense indispensables lors d’un contrôle fiscal ultérieur. Il est donc impératif de réserver l’exercice effectif des pouvoirs décisionnels aux seuls mandataires sociaux résidant et exerçant leurs fonctions en République centrafricaine.
II. Les risques fiscaux d’attraction en France et la mise en jeu des prérogatives de redressement
A. La requalification au titre du siège de direction effective et l’assujettissement intégral à l’impôt sur les sociétés
L’orientation privilégiée par les vérificateurs fiscaux face à une entité immatriculée à Bangui consiste à démontrer que son siège de direction effective est maintenu sur le sol français. La doctrine administrative publiée au BOI-IS-CHAMP-60-10-20 énonce que le siège de direction effective s’entend du lieu où les organes de direction prennent les décisions stratégiques souveraines. Ce principe se trouve complété par les commentaires du BOI-IS-CHAMP-60-10-10 affirmant la primauté de la réalité managériale sur les mentions statutaires étrangères. Lorsque les assemblées générales formelles tenues à l’étranger ne font que ratifier des choix arrêtés préalablement à Paris, le siège réel est irrémédiablement localisé en France. Cette attraction fiscale globale conduit l’administration fiscale à soumettre la totalité des bénéfices réalisés par la société centrafricaine à l’impôt sur les sociétés français.
Cette doctrine rigoureuse s’appuie sur la jurisprudence fondatrice du Conseil d’État exprimée dans son arrêt du 15 mars 2023 sous le numéro 449723, publié sur legifrance.gouv.fr/ceta/. Dans cette affaire topique, la juridiction suprême a approuvé le redressement opéré à l’encontre d’une société prétendant être établie à l’étranger sans justifier d’une substance managériale autonome. Le Conseil d’État a constaté que la structure « ne disposait que d’un local de 13 m² mis à sa disposition par une société de domiciliation » et n’employait qu’un salarié à temps partiel. Les juges ont relevé que « ses contrats ont continué à être signés et les décisions à être prises depuis le siège parisien d’autres sociétés du groupe par les associés domiciliés en France ». Le Conseil d’État a jugé souverainement que la cour n’avait commis aucune erreur en constatant que « le centre effectif de direction de cette société se situait en France ».
Par ailleurs, le vérificateur fiscal actionne fréquemment les prérogatives exorbitantes conférées par l’article 155 A du Code général des impôts contre les prestations facturées depuis l’étranger. Ce texte neutralise l’interposition de personnes morales non résidentes lorsqu’elles encaissent des rémunérations afférentes à des services rendus en réalité par des résidents français. Dans son arrêt rendu le 2 avril 2026 sous le numéro 24PA04090, accessible sur legifrance.gouv.fr/ceta/, la cour administrative d’appel de Paris a rejeté les prétentions des contribuables. La cour rappelle que l’article 155 A permet d’imposer « entre les mains d’une personne qui rend des services les sommes correspondant à la rémunération de ces services » perçues hors de France. Elle ajoute avec fermeté que cette imposition n’est pas subordonnée « à la condition que ces services aient été rendus en France » lorsque le prestataire effectif y réside.
La cour administrative d’appel de Paris précise expressément que l’application de ce dispositif n’exige nullement la démonstration d’une quelconque fictivité juridique de la structure réceptrice étrangère. Les magistrats retiennent que « l’intention délibérée d’éluder l’impôt doit être regardée comme établie par l’administration alors même que la société ne serait pas fictive ». Dès lors, les facturations émises par une filiale centrafricaine pour des études techniques, des prestations de conseil ou d’ingénierie réalisées par des dirigeants français sont immédiatement requalifiées en revenus personnels. Ces redressements substantiels s’articulent avec l’article 238 A du Code général des impôts restreignant la déduction des charges versées dans des territoires à fiscalité privilégiée. Face à de telles remises en cause, l’intervention stratégique de nos avocats en contentieux commercial et fiscal à Paris devient indispensable pour préserver les intérêts de l’entreprise.
À ces lourdes rectifications directes s’ajoute le rappel systématique de la taxe sur la valeur ajoutée sur le fondement de l’article 259 du Code général des impôts. Dès l’instant où le prestataire est regardé comme disposant d’un siège d’activité économique ou d’un établissement stable en France, la territorialité de la taxe s’applique de plein droit. L’administration fiscale réclame le paiement de la taxe sur la valeur ajoutée française sur l’ensemble des encaissements enregistrés sans admettre la moindre régularisation tardive. Or, l’entreprise vérifiée se trouve dans l’incapacité matérielle de récupérer cette taxe auprès de clients étrangers ayant réglé des factures nettes de tout prélèvement métropolitain. En conséquence, le cumul de l’impôt sur les sociétés, de l’impôt sur le revenu et des rappels de taxe sur la valeur ajoutée conduit fréquemment à l’asphyxie financière de l’opérateur.
De surcroît, les flux financiers transfrontaliers entre la société française et l’entité centrafricaine font l’objet d’un examen minutieux au regard des prix de transfert. L’administration fiscale vérifie systématiquement si les redevances de marque, les prestations d’assistance technique ou les intérêts d’avances en compte courant respectent le principe de pleine concurrence. Toute minoration ou majoration anormale de rémunération est immédiatement requalifiée en transfert indirect de bénéfices ouvrant droit à redressement fiscal unilatéral. Les sommes rectifiées sont alors réintégrées dans le résultat imposable de l’entreprise française et qualifiées de revenus distribués passibles de retenues à la source substantielles. Cette requalification fiscale en cascade souligne la nécessité d’étayer chaque flux financier transfrontalier par une documentation économique contemporaine incontestable.
B. L’imputation d’une activité occulte, la déchéance des garanties et la responsabilité solidaire du dirigeant
L’absence d’immatriculation d’une succursale française ou le défaut de déclaration d’un établissement stable entraîne l’application immédiate de la qualification juridique d’activité occulte. Cette situation confère à l’administration fiscale des prérogatives de contrôle exorbitantes en vertu de l’article L. 169 du Livre des procédures fiscales. Dans son arrêt rendu le 11 décembre 2024 sous le numéro 23PA01641, publié sur legifrance.gouv.fr/ceta/, la cour administrative d’appel de Paris a rappelé la portée dérogatoire de cette règle. La cour juge que « le droit de reprise de l’administration des impôts s’exerce, par exception à la règle de droit commun, jusqu’à la fin de la dixième année » en cas d’activité occulte. Cette prescription décennale autorise les services vérificateurs à remonter sur dix exercices comptables pour recalculer les bases imposables d’une filiale centrafricaine pilotée depuis la métropole.
Sur le plan financier, la découverte d’une activité occulte déclenche l’application automatique de la majoration de 80 % prévue par l’article 1728 du Code général des impôts. Les critères stricts de mise en œuvre de cette pénalité figurent dans la doctrine administrative officielle aux rubriques BOI-CF-PGR-10-70 et BOI-CF-INF-10-20-20. Dans son arrêt du 8 janvier 2026, numéro 23VE00165, rendu public sur legifrance.gouv.fr/ceta/, la cour administrative d’appel de Versailles a fixé la charge de la preuve. La cour rappelle que le défaut de déclaration entraîne l’application d’une majoration de « 80 % en cas de découverte d’une activité occulte » dès lors que le redevable ne prouve pas son erreur. À défaut, l’administration fiscale applique la majoration de 40 % pour manquement délibéré régie par l’article 1729 du Code général des impôts.
La qualification d’activité occulte entraîne également la privation des garanties fondamentales reconnues au contribuable dans le cadre de la procédure de vérification contradictoire. L’administration fiscale est légalement autorisée à mettre en œuvre la procédure d’évaluation d’office des bases imposables tant à l’impôt sur les sociétés qu’à la taxe sur la valeur ajoutée. Dans ce contexte d’une grande sévérité, la charge de la preuve de l’exagération des impositions réclamées pèse de manière exclusive sur l’entreprise redressée. De plus, les services fiscaux rejettent systématiquement la déduction des charges d’exploitation lorsque la société ne dispose pas d’une comptabilité tenue selon les normes françaises. Cette procédure sommaire débouche régulièrement sur des rappels d’impôts disproportionnés menaçant immédiatement la pérennité financière de la structure centrafricaine.
Cependant, le risque juridique le plus redoutable pour le dirigeant réside dans l’engagement de sa responsabilité financière personnelle au titre de l’article L. 267 du Livre des procédures fiscales. Ce texte d’ordre public permet au comptable des impôts de rendre le dirigeant solidairement responsable du paiement des dettes fiscales et des pénalités dues par la société. Dans un arrêt de principe rendu le 18 mars 2026 sous le numéro 24/00164, consultable sur courdecassation.fr, la chambre commerciale de la cour d’appel de Riom a appliqué cette solidarité. La juridiction énonce qu’« en exerçant une activité occulte sur le territoire français M. [H] a privé l’Administration fiscale de la possibilité d’évaluer l’impôt et de procéder à son recouvrement ». La cour retient que le défaut prolongé de déclaration de taxe « constitue une violation grave et répétée des obligations fiscales » imputable directement à la personne du dirigeant.
Cette orientation jurisprudentielle particulièrement rigoureuse a été solennellement consacrée par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 7 octobre 2026. Dans son arrêt publié sous le pourvoi numéro 25-17.146 sur courdecassation.fr, la Cour de cassation censure une cour d’appel qui avait rejeté l’action du comptable public. La Cour régulatrice juge fermement que « le respect des obligations fiscales auxquelles est tenu un groupement, une société ou une personne morale incombe à son dirigeant de droit ». Elle précise que « le caractère grave et répété des manquements aux obligations fiscales de la société, imputables au dirigeant, n’implique pas que soient établis à la charge de celui-ci des agissements intentionnels ». L’ensemble de ces risques majeurs fait l’objet d’audits préventifs approfondis au sein des différents pôles d’expertises juridiques du cabinet Kohen Avocats.
En définitive, la responsabilité solidaire du mandataire social s’étend désormais aux pénalités pour manquement délibéré et pour activité occulte sans possibilité d’invoquer sa bonne foi. Le patrimoine personnel du chef d’entreprise peut être appréhendé par voie de saisies administratives et d’hypothèques légales inscrites sur ses biens immobiliers propres. Face à de telles mesures d’exécution forcée, les voies de recours judiciaires s’avèrent particulièrement étroites en l’absence d’anticipation documentaire lors de la création de la filiale. Les dirigeants doivent en conséquence auditer scrupuleusement l’organisation de leurs délégations de pouvoir et de leurs circuits de validation contractuelle internationaux. Cette rigueur managériale constitue le seul rempart efficient contre une mise en cause personnelle et dévastatrice devant le président du tribunal judiciaire.
Conclusion
L’implantation d’une filiale commerciale ou d’une société en République centrafricaine constitue indéniablement un levier stratégique de croissance au sein de la région d’Afrique centrale. Le cadre juridique harmonisé de l’OHADA fournit aux opérateurs économiques des instruments sociétaires sophistiqués et sécurisés pour développer des projets industriels, forestiers, miniers ou logistiques à Bangui. Toutefois, le succès opérationnel de ces investissements transfrontaliers exige une étanchéité absolue entre le droit commercial centrafricain et les règles coercitives de la fiscalité française. L’existence d’un siège statutaire régulièrement enregistré auprès des autorités locales demeure dépourvue de valeur probante dès lors que les décisions stratégiques sont en réalité prises en France. De surcroît, la convention fiscale bilatérale du 13 décembre 1969 consacre une définition très large de l’établissement stable qui accroît les risques de double imposition.
L’administration fiscale française déploie des moyens d’investigation sophistiqués pour identifier les activités occultes et requalifier les implantations étrangères dépourvues de substance managériale tangible. Les sanctions juridiques et pécuniaires attachées à ces requalifications revêtent une gravité sans précédent pour les entreprises et leurs dirigeants légaux. La combinaison de la prescription décennale, de la majoration de 80 % et de la mise en jeu de la responsabilité solidaire sur le patrimoine propre du dirigeant illustre cette sévérité. Dès lors, la sécurité juridique d’une implantation en Centrafrique impose de doter la structure locale d’une véritable autonomie décisionnelle, de moyens matériels suffisants et d’une comptabilité rigoureusement séparée. Seule une gouvernance transfrontalière exemplaire, continuellement confrontée aux exigences les plus récentes de la jurisprudence, garantit la pérennité des entreprises opérant entre Paris et Bangui.