Chaque printemps, les mêmes assemblées se rejouent dans des milliers de PME : les comptes de l’exercice clos au 31 décembre doivent être approuvés avant le 30 juin, et dans les sociétés à parité, le vote se termine parfois à égalité parfaite. La checklist de la saison des assemblées 2026 le rappelle : convocation conforme, documents transmis, approbation, affectation du résultat, procès-verbal puis dépôt au greffe. Mais quand deux associés à 50/50 se neutralisent, aucune résolution d’approbation ne passe. La réponse tient en quatre constats. D’abord, un vote bloqué ne vaut ni approbation ni rejet utilisable : la résolution est simplement non adoptée, et il faut le constater par écrit. Ensuite, le dépôt au greffe reste dû même en cas de refus, avec la copie de la délibération. Ensuite, sans comptes approuvés, il n’y a ni dividende ni affectation du résultat, et le dirigeant qui laisse la situation pourrir s’expose. Enfin, le juge ne dissout qu’en dernier recours, après avoir vérifié une paralysie réelle, et il préfère souvent désigner un mandataire pour débloquer l’assemblée. Le 11 septembre 2026, le tribunal de commerce de Bastia a tiré les conséquences d’une situation de ce type en prononçant la dissolution d’une SARL familiale détenue à parts égales, avec un liquidateur amiable chargé notamment d’établir les comptes. Les développements qui suivent décrivent les mécanismes généraux du vote bloqué, du dépôt et de la dissolution, avec leurs limites : en SAS, les statuts commandent presque tout, et chaque société appelle une vérification propre avant d’agir.
I. Le vote bloqué ne vaut ni approbation ni rejet
A. En SAS, les statuts commandent le vote sur les comptes
Dans la société par actions simplifiée, la loi renvoie presque tout aux statuts : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Les comptes annuels et les bénéfices font toutefois partie des matières réservées : « Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. » Autrement dit, l’approbation des comptes appartient bien à la collectivité des associés, mais ce sont les statuts qui fixent comment elle vote : quorum, majorité, seconde convocation, vote à distance, voix prépondérante du président ou non.
À 50/50 sans clause de départage, le résultat est binaire et brutal : la résolution n’atteint aucune majorité et elle n’est pas adoptée. Ce n’est pas une approbation, et ce n’est pas non plus un rejet qui ouvrirait mécaniquement une autre voie : c’est un vote nul au sens procédural, un statu quo. Le procès-verbal doit le constater honnêtement, avec le décompte des voix, au lieu de maquiller l’égalité en décision. Car faire passer en force une résolution non votée expose la délibération à l’annulation, et la régularisation après coup coûte toujours plus cher que la constatation immédiate.
Un procès-verbal bien tenu après un partage des voix mentionne la convocation et les documents transmis, la liste des présents et représentés, le texte exact de chaque résolution, le décompte voix par voix et la constatation que la résolution n’est pas adoptée faute de majorité. Ce document sec, signé et archivé, devient la pièce maîtresse de la suite : il prouve le dépôt à effectuer, il fonde la seconde convocation, et il interdit à quiconque de prétendre plus tard que les comptes auraient été approuvés ou rejetés. Dans les sociétés où le dirigeant est lui-même l’un des deux camps, faire rédiger ou relire ce procès-verbal par un professionnel indépendant évite que le greffier de la crise soit aussi l’une des parties.
La porte de sortie ordinaire se trouve dans les mêmes statuts : seconde convocation avec des conditions parfois allégées, nouvelle assemblée après un délai de réflexion, médiation confiée à un tiers, ou clause qui donne au président une voix prépondérante en cas de partage. Les statuts d’une SAS peuvent organiser ces soupapes parce que la loi leur confie les formes et conditions du vote. La limite pour une PME est pratique : encore faut-il que ces clauses aient été écrites avant la crise. Une fois la mésentente installée, aucun camp ne vote la clause qui le désavantagerait, et le conflit se déplace vers le juge. D’où l’intérêt, au moment de la rédaction des statuts ou d’un pacte, de faire relire le dispositif de sortie de blocage par des avocats en droit des sociétés à Paris avant que l’égalité des voix ne devienne une arme.
En miroir, la SAS unipersonnelle ne connaît pas ce problème : « L’associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s’il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice. » Un seul associé, un seul vote, un délai légal explicite. C’est précisément parce que la SAS à plusieurs associés renvoie les formes et conditions aux statuts que la parité y est si dangereuse : personne n’a prévu le partage des voix, et la loi ne le tranche pas à la place des associés. La comparaison avec l’associé unique est cruelle mais éclairante : tout ce que la SASU règle en une signature, la SAS à 50/50 bloquée le paie en mois de procédure.
B. Le dépôt au greffe reste dû, même quand l’assemblée refuse
Le réflexe le plus dangereux après un vote bloqué serait de ne rien déposer au motif que « les comptes n’ont pas été approuvés ». La loi dit l’inverse, pour la SARL comme pour les sociétés par actions. En SARL, le dépôt intervient « dans le mois suivant l’approbation des comptes annuels par l’assemblée ordinaire des associés ou par l’associé unique ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique », avec les comptes, les rapports et surtout « La proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée ou à l’associé unique et la résolution d’affectation votée ou la décision d’affectation prise ». Et la même disposition anticipe le cas qui nous occupe : « En cas de refus d’approbation ou d’acceptation, une copie de la délibération de l’assemblée ou de la décision de l’associé unique est déposée dans le même délai. » Pour les sociétés par actions, dont la SAS, la règle est identique : « En cas de refus d’approbation des comptes annuels, une copie de la délibération de l’assemblée est déposée dans le même délai. »
Concrètement, l’associé qui a fait constater le partage des voix au procès-verbal dispose d’une pièce à déposer : la délibération qui constate le refus ou l’absence d’adoption. Le greffe n’est pas un juge de la régularité du vote, mais le dépôt fait courir les délais et évite l’injonction de déposer sous astreinte qui frappe les sociétés restées silencieuses. À l’inverse, ne rien déposer transforme un désaccord entre associés en faute de la société elle-même, opposable aux tiers et aux banques.
Le contenu du dossier à déposer mérite l’attention : en SARL, ce sont les comptes annuels et, le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes, mais aussi les pièces relatives à l’affectation du résultat, proposition soumise et résolution votée. Même en cas de refus, la délibération qui le constate rejoint le dossier dans le même délai d’un mois, ou de deux mois par voie électronique. Le tiers qui consulte le registre voit donc la réalité : des comptes présentés, une assemblée qui ne les a pas adoptés, une affectation en suspens. Cette transparence protège paradoxalement la société : elle prouve que les formalités ont été accomplies et que le blocage est politique, pas administratif.
Le rapport de gestion suit un régime voisin : en SARL, « Le rapport de gestion doit être tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande, selon des conditions définies par décret en Conseil d’Etat. » Un associé qui se voit refuser la communication des documents avant l’assemblée n’est donc pas démuni : il peut exiger la mise à disposition, faire constater le refus, et s’en servir ensuite pour contester la régularité d’une assemblée tenue dans l’opacité. Dans une société à parité où le dirigeant appartient à l’autre camp, demander les pièces par écrit avant l’assemblée n’est pas de la méfiance superflue, c’est la constitution d’un dossier.
La convocation mérite le même soin que le vote. La saison 2026 l’a rappelé : forme de la convocation, délais d’envoi, documents transmis à l’avance, faute de quoi l’assemblée irrégulière remet en cause l’ensemble des décisions adoptées. Dans une société à parité, chaque camp surveille l’autre : une convocation expédiée hors délai ou des comptes transmis la veille fournissent au camp battu un moyen de nullité clé en main. Le dirigeant qui organise l’assemblée doit donc se comporter comme s’il serait contrôlé, parce qu’il le sera. Et celui qui refuse de convoquer du tout commet une autre faute : les comptes ne s’approuvent pas seuls, et l’abstention prolongée du dirigeant nourrit à la fois sa responsabilité et, plus tard, la démonstration d’une paralysie.
II. Ce que le blocage fige, et comment en sortir sans tout casser
A. Dividendes gelés, intérêts opposés et mandataire débloqueur
Sans approbation des comptes, il n’y a pas d’affectation du résultat et donc pas de dividende : on ne distribue pas un bénéfice qui n’a pas été arrêté par la collectivité. C’est là que les intérêts opposés apparaissent au grand jour. Un camp veut distribuer pour se rémunérer de ses apports, l’autre préfère mettre en réserve pour financer un investissement ou, plus cyniquement, pour priver l’adversaire de trésorerie. Chacun accuse l’autre de bloquer la société, et chacun a partiellement raison : à 50/50, bloquer est un pouvoir, et l’exercer fait partie du rapport de force. La banque qui suit le dossier, le fournisseur qui lit les comptes non déposés, l’expert-comptable qui ne peut pas clore : les tiers paient les premiers le prix du blocage, bien avant les associés.
Avant la dissolution, le juge dispose d’un instrument intermédiaire : le mandataire de justice chargé de débloquer la société sans la tuer. La cour d’appel de Versailles l’a illustré le 8 juillet 2025 dans une affaire où deux groupes à 50/50 se disputaient une société civile immobilière : le 17 juin 2022, le juge des référés avait désigné un mandataire ad hoc pour établir les comptes des années 2013 à 2021, réinscrire la société au registre du commerce et convoquer l’assemblée pour approuver plus d’une décennie de comptes, avec injonction sous astreinte de communiquer les documents. L’astreinte a été liquidée à deux reprises sans que les pièces soient transmises, la comptabilité n’a jamais été établie et les assemblées ne se sont jamais tenues. C’est cet échec constaté du palliatif qui a conduit la cour à prononcer la dissolution : le mandataire avait tout tenté, la paralysie était démontrée pièce par pièce.
L’affaire versaillaise montre aussi ce que pèse le temps : la société avait été créée en 1988, le co-gérant frappé d’interdiction de gérer s’était retiré en 2007, et la cour constate en 2025 que la société est depuis une quinzaine d’années incapable de prendre une décision sur sa stratégie, de tenir une assemblée, d’approuver ses comptes et de distribuer quoi que ce soit. Les associés du second groupe sont, selon l’arrêt, privés de tout contrôle sur l’usage d’une partie de leur patrimoine, alors que la société continue d’encaisser des loyers de locaux commerciaux parisiens. La cour en déduit une perte totale d’affectio societatis et une mésentente irrémédiable, démontrées par les injonctions judiciaires répétées, le mandataire impuissant et le refus de toute médiation. Pour une PME, le message est brutal : quinze ans de blocage valent dissolution, mais quinze ans de loyers encaissés sans distribution ni contrôle valent aussi, pour le camp tenu à l’écart, quinze ans de préjudice à chiffrer dans la liquidation.
Le même arsenal sert dans les sociétés commerciales en liquidation : le 25 mars 2025, la cour d’appel de Paris a remplacé le liquidateur amiable d’une société de conseil par un professionnel désigné, avec une provision de 2 000 euros, et a nommé ce même professionnel mandataire ad hoc pour représenter la société dans l’action en responsabilité engagée par un associé contre l’ancien liquidateur. La leçon pour une PME à parité est double. D’une part, le juge préfère réparer le fonctionnement plutôt que dissoudre : convoquer, établir les comptes, distribuer quand c’est possible. D’autre part, quand un camp fait échec au mandataire, il fabrique lui-même la preuve de la paralysie qui justifiera la dissolution. Refuser de transmettre les archives au mandataire désigné par le tribunal, c’est plaider contre soi-même.
L’arrêt parisien du 25 mars 2025 mérite qu’on s’y arrête, car il montre ce que devient une société quand la gouvernance s’est déjà effondrée : le liquidateur amiable en place est remplacé par un professionnel extérieur, avec une provision initiale de 2 000 euros prélevée sur la trésorerie ou avancée par l’associé, et ce même professionnel est nommé mandataire ad hoc pour représenter la société dans l’action en responsabilité que l’associé dirige contre l’ancien liquidateur. La cour rouvre en outre les débats à une audience ultérieure pour trancher le surplus. On y voit l’enchevêtrement typique des fins de société conflictuelles : liquider les biens d’un côté, juger les responsabilités de l’autre, avec le même mandataire pour tenir les deux bouts quand les associés ne peuvent plus parler d’une seule voix. Pour une PME, la morale est financière autant que juridique : chaque étage de procédure se paie, et la provision du mandataire sort de la trésorerie commune avant tout partage.
B. La dissolution, arme ultime, ne se gagne qu’avec une paralysie prouvée
Quand plus rien ne fonctionne, tout associé peut demander au tribunal la fin anticipée de la société : « 5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ; » Le texte vise la société en général, SAS et SARL comprises, et il ne réserve l’action à personne : tout associé a qualité pour agir. La Cour de cassation l’a tranché le 16 septembre 2014 (chambre commerciale, n° 13-20.083) : tout associé a qualité pour agir, et le fait qu’il serait lui-même à l’origine de la mésentente n’empêche pas de recevoir sa demande ; cette origine éventuelle joue seulement au fond, sur l’existence du juste motif. Autrement dit, on entre toujours dans le prétoire ; on n’obtient la dissolution que si le juste motif est établi.
Et le juste motif ne se confond jamais avec la simple mésentente. La cour d’appel de Versailles le rappelle en citant la jurisprudence constante : à parts égales comme ailleurs, la mésentente à elle seule ne constitue pas un juste motif de dissolution (Com., 21 octobre 1997, n° 95-21.156 ; Com., 5 avril 2018, n° 16-19.829), et elle ne le devient que si elle a abouti à la paralysie du fonctionnement de la société (Com., 3 mars 2021, n° 19-10.69). Se disputer ne suffit pas ; il faut démontrer que la société ne peut plus décider, plus approuver ses comptes, plus distribuer, plus définir de stratégie. Dans l’affaire versaillaise, quinze ans sans assemblée générale, sans comptes approuvés et sans distribution ont emporté la conviction : une société instituée, selon « en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter », qui ne peut plus rien partager, a perdu sa raison d’être.
Deux garde-fous complètent le tableau. D’abord, l’origine du blocage compte au fond : si le demandeur a lui-même organisé la paralysie, le juge peut lui refuser la dissolution, même si sa demande reste recevable. Ensuite, la dissolution n’est pas une sortie indemne : elle ouvre la liquidation, et « Dans le silence de ceux-ci, il est nommé par les associés ou, si les associés n’ont pu procéder à cette nomination, par décision de justice. » Or des associés incapables de voter des comptes ne s’entendront pas sur un liquidateur : c’est le tribunal qui le désignera, comme à Bastia le 11 septembre 2026, où le liquidateur amiable a reçu douze mois de mission avec reddition à six mois, la publicité légale des opérations et les pouvoirs les plus étendus pour gérer, se faire remettre les archives, établir les comptes avec un expert, réaliser l’actif et répartir le boni. Le tribunal de Bobigny, le 20 février 2025, a montré la même logique entre ex-époux associés d’une société immobilière : avec une provision de 2 000 euros à consigner pour la rémunération du liquidateur et des dépens partagés par moitié, tout en refusant de dire lequel des deux était « à l’origine » de la mésentente, faute d’intérêt juridique à ce jugement moral.
L’affaire jugée à Bobigny le 20 février 2025 illustre une configuration fréquente dans les PME : une société immobilière familiale née du vivant d’un couple, devenue le champ de bataille de son divorce. Chacun des ex-époux demandait la dissolution et un liquidateur, tout en exigeant que le tribunal dise que l’autre était à l’origine de la mésentente. Le tribunal a prononcé la dissolution sur leurs demandes concordantes et désigné un liquidateur en la personne d’un mandataire de justice, mais il a refusé le supplément moral demandé par l’une des parties : juger qui avait commencé ne modifie pas l’ordonnancement juridique et n’aide en rien à établir la paralysie, qui résultait déjà de leurs allégations concordantes et des pièces. Les demandes de frais irrépétibles ont été rejetées et les dépens partagés par moitié. La leçon vaut pour toute mésentente à parité : le juge cherche le dysfonctionnement avéré, pas le coupable de la dispute, et il fait payer la procédure aux deux camps.
Le jugement de Bastia ajoute un dernier enseignement de procédure : les défendeurs demandaient de surseoir à statuer en invoquant une plainte pénale déposée en septembre 2024. Le tribunal a tranché au fond et maintenu l’exécution provisoire : la plainte ne suspend pas la dissolution civile quand la mésentente et la paralysie sont établies. Celui qui brandit une procédure pénale pour gagner du temps devant le juge civil risque donc de perdre sur les deux tableaux, avec une dissolution immédiatement exécutoire.
Le jugement corse du 11 septembre 2026 apporte le contrepoint d’une très petite entreprise : une SARL de garage automobile constituée en 1984, détenue à parts égales par quatre membres d’une même famille, deux demandeurs contre deux défendeurs, la société elle-même représentée par un mandataire ad hoc. Les demandeurs sollicitaient la dissolution sur le fondement de l’article 1844-7 et un liquidateur aux pouvoirs les plus étendus ; les défendeurs plaidaient le sursis pour une plainte pénale et, subsidiairement, le rejet pur et simple. Le tribunal prononce la dissolution anticipée, confie la liquidation amiable au mandataire déjà en place, ordonne la publicité légale, met les frais de jugement de 129,82 euros à la charge de la société et maintient l’exécution provisoire. Quarante ans d’exploitation commune n’ont pas pesé lourd face à une mésentente paralysante : la longévité ne protège pas, elle aggrave même, car le passif relationnel accumulé rend toute médiation illusoire.
La liquidation elle-même obéit aux statuts d’abord : « Sous réserve des dispositions du présent chapitre, la liquidation des sociétés est régie par les dispositions contenues dans les statuts. » Puis la loi prend le relais : « La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit », la personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, et les créanciers sont payés avant tout partage : « Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l’actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices, sauf clause ou convention contraire. » Si la clôture traîne au-delà de trois ans, « le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement. » Pour une PME, la limite est concrète : honoraires du liquidateur et de l’expert, mois d’attente, locaux à gérer, salariés à traiter, et un boni éventuel amputé des frais. Dissoudre une société qui gagne de l’argent mais ne parvient plus à voter, c’est détruire de la valeur pour sortir d’une impasse de gouvernance : parfois inévitable, jamais gratuit en temps ni en argent.
Devant un partage des voix, l’associé méthodique coche les cases dans l’ordre : relire les statuts sur la majorité et la seconde convocation, faire constater le résultat exact au procès-verbal, déposer la délibération au greffe dans le délai d’un mois ou de deux mois en ligne, réclamer la mise à disposition du rapport de gestion, puis, si le dialogue est rompu, faire désigner un mandataire pour convoquer et établir les comptes avant d’envisager la dissolution. Chaque étape documentée rend la suivante plus solide, et c’est cette gradation écrite qui convainc un tribunal, bien plus que l’ancienneté du différend ou l’amertume des échanges.
Un vote bloqué sur les comptes n’est donc pas la fin de l’histoire, c’est le début d’une escalade à conduire dans l’ordre : constater le partage des voix au procès-verbal, revoter quand les statuts le permettent, déposer quand même la délibération au greffe dans le délai, traiter l’affectation du résultat dès qu’une majorité émerge, puis, si la paralysie s’installe, demander au juge un mandataire pour débloquer plutôt que pour liquider. La dissolution pour mésentente n’est que le dernier étage, réservé à la paralysie démontrée, et le demandeur qui l’a provoquée risque de la voir refusée. Dans les SAS à parité, la vraie protection s’écrit avant la crise, dans les clauses de sortie de blocage ; dans les SARL, elle passe par une convocation et un vote irréprochables, parce qu’à 50/50, chaque irrégularité devient l’arme de l’autre camp.