Deux associés de SARL ne s’entendent plus sur la suite : l’un veut arrêter les frais et dissoudre, l’autre refuse de tirer un trait sur trois ans d’investissement et espère un redémarrage dans un an. La dissolution exigeant une majorité que personne ne réunit, ils votent une troisième voie, la mise en sommeil : l’activité s’arrête, la société demeure, et chacun garde ses parts en attendant des jours meilleurs. Dix-huit mois plus tard, le dirigeant, resté en place, signe un acte avec un fournisseur qui ignorait tout du sommeil, oublie de déposer les comptes annuels, et découvre que le greffe menace de radier la société d’office. La réponse tient en trois idées. D’abord, la mise en sommeil est une décision des associés qui suspend l’activité sans dissoudre la société : le dirigeant propose, les associés disposent, et le procès-verbal règle le sort de la rémunération et des pouvoirs pendant la pause. Ensuite, la société endormie reste une personne morale vivante : le dirigeant continue de l’engager vis-à-vis des tiers, les comptes annuels restent obligatoires, et les contrats en cours, bail et contrats de travail compris, ne se résilient pas tout seuls. Enfin, le réveil ne pardonne pas l’imprévoyance : au bout de deux ans sans reprise, le greffier peut radier la société d’office, et cette radiation, si elle ne tue pas la société, la prive de son immatriculation et fragilise tous ses actes. Réserves importantes : cette analyse est écrite d’après les textes du code de commerce et du code civil dans leur version applicable vérifiée le 8 octobre 2026, et d’après les motifs et dispositifs de deux décisions de cours d’appel intégralement relues, une ordonnance de la cour d’appel d’Aix-en-Provence du 6 mai 2026 et un arrêt de la cour d’appel de Paris du 12 janvier 2021. Elle ne dispense jamais de vérifier un état de cessation des paiements, qui impose le dépôt de bilan et interdit le sommeil, et les statuts et le pacte de chaque société priment sur toute analyse générale. Seul le juge tranche en cas de litige.

I. Voter la mise en sommeil et la déclarer sans se tromper de porte

A. Le dirigeant propose, les associés disposent : qui vote quoi en SARL et en SAS

La première surprise tient à ce qu’aucun texte ne décrit la mise en sommeil comme une décision collective obligatoire : en pratique, l’initiative vient du dirigeant, qui constate que l’activité ne peut plus continuer normalement, et ce sont les associés réunis en assemblée qui votent la suspension. Ce vote est pourtant indispensable pour deux raisons. D’une part, il couvre le dirigeant : décider seul de stopper l’exploitation l’exposerait au reproche d’avoir agi contre l’intérêt social ou au-delà de ses pouvoirs internes, alors qu’une résolution votée constate l’accord des associés sur la pause, son motif et sa durée prévisible. D’autre part, il permet de régler d’un même mouvement les questions que le sommeil laisse ouvertes, à commencer par la rémunération du dirigeant pendant une période sans chiffre d’affaires, la poursuite ou la résiliation négociée du bail, et l’information des salariés. Le procès-verbal de cette assemblée est donc la pièce maîtresse du dossier : il prouve que la cessation d’activité est volontaire, datée et collective, et c’est lui que le dirigeant produira si un associé, un créancier ou le greffe interroge plus tard la régularité de la pause.

En SARL, la mise en sommeil ne modifie pas les statuts, de sorte qu’elle ne relève pas du régime des modifications statutaires, pour lesquelles toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. La comparaison avec la dissolution est éclairante : quand les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société, et si la dissolution n’est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant. Autrement dit, dissoudre exige en SARL la majorité des trois quarts, et refuser la dissolution oblige à recapitaliser ou à réduire le capital dans un délai contraint. La mise en sommeil apparaît alors pour ce qu’elle est dans une mésentente : le compromis accessible quand la majorité des trois quarts fait défaut, celui qui permet de suspendre l’hémorragie sans imposer à quiconque la mort de la société ni une recapitalisation immédiate. Mais ce compromis n’a de valeur que voté : un associé minoritaire qui conteste la pause pourra toujours soutenir qu’elle masque une gestion déloyale, et seul un vote régulier, convoqué et documenté, éteint ce grief.

En SAS, tout dépend des statuts, puisque les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. Si les statuts prévoient que la suspension d’activité relève de la collectivité des associés, le dirigeant doit les réunir dans les formes statutaires, et le non-respect de ces formes expose la décision à la nullité dans les conditions du droit commun des décisions collectives. Si les statuts sont muets, la prudence commande de faire voter quand même : certes, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés, et la mise en sommeil ne figure pas dans cette liste, mais l’arrêt d’activité engage l’avenir de la société au même titre qu’une décision stratégique. L’associé de SAS qui découvre un jour que le président a mis la société en sommeil sans le consulter comprendra l’intérêt de statuts qui rangent expressément la suspension d’activité parmi les décisions collectives, avec la majorité et le quorum applicables. Pour la PME dont les statuts de SAS sont souvent un modèle téléchargé et à peine relu, la leçon est concrète : ajouter une clause qui nomme la mise en sommeil, désigne qui la propose, qui la vote et à quelle majorité, et prévoit le sort de la rémunération du président pendant la pause. Les associés qui veulent sécuriser ce vote et la rédaction du procès-verbal qui l’accompagne gagnent à le faire relire par l’équipe dédiée au droit des sociétés à Paris, car c’est ce document, et non les souvenirs de réunion, qui fera foi si la pause tourne au litige.

Le cas de la SAS unipersonnelle mérite un mot, car la solitude de l’associé unique ne supprime pas le formalisme. Dans ces sociétés, certes, aucune assemblée ne se réunit et aucun conflit de vote n’est possible, mais la loi maintient une traçabilité écrite : l’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. La mise en sommeil d’une SASU se décide donc par une décision unilatérale de l’associé unique, consignée dans ce registre avec sa date et son motif, puis déclarée au registre du commerce comme pour une société pluripersonnelle. Et l’approbation des comptes annuels pendant le sommeil suit le même circuit allégé mais réel : dans les sociétés ne comprenant qu’un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président, puis l’associé unique les approuve dans les six mois de la clôture. L’associé unique qui préside lui-même sa SAS endormie et néglige ce registre se prive, en cas de contrôle ou de litige avec un créancier, de la seule preuve que la pause a été décidée régulièrement et que les comptes ont été arrêtés.

B. Déclarer la cessation au guichet unique : le Kbis qui prouve la pause

Voter ne suffit pas : la cessation d’activité doit être déclarée au registre du commerce et des sociétés par l’intermédiaire du guichet unique des formalités des entreprises, tenu par l’Institut national de la propriété industrielle, accessible à l’adresse procedures.inpi.fr. Cette déclaration est une inscription modificative : elle fait mentionner sur l’extrait Kbis que la société a cessé temporairement son activité, avec la date de cette cessation, et c’est cette mention qui rend la pause opposable aux tiers. Tant qu’elle n’est pas portée au registre, la société apparaît comme pleinement active, et le dirigeant ne pourra reprocher à un créancier ou à un cocontractant d’avoir traité avec une société qu’il croyait en exploitation normale. La déclaration suppose au préalable que la société ne soit pas en état de cessation des paiements : une société qui ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible doit déclarer cet état au tribunal, et la mise en sommeil ne constitue jamais un refuge contre le dépôt de bilan. Le dirigeant qui mettrait artificiellement sa société en sommeil pour échapper à ses créanciers s’exposerait à voir sa responsabilité personnelle recherchée, et l’associé qui soupçonne une telle manœuvre doit refuser de voter la pause et exiger un état précis de la trésorerie.

Le rôle du greffier ne s’arrête pas à l’enregistrement de la déclaration. Quand la cessation d’activité n’a pas été déclarée mais que le greffe apprend qu’une société aurait cessé son activité à l’adresse déclarée, la loi organise une mise en demeure graduée : lorsque le greffier est informé qu’une personne immatriculée aurait cessé son activité à l’adresse déclarée, il lui rappelle par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, transmise à cette même adresse, ses obligations déclaratives. Si la lettre revient avec la mention que la société ne se trouve plus à l’adresse indiquée, le greffier porte lui-même la mention de la cessation d’activité sur le registre. Cette mécanique protège les tiers contre les sociétés fantômes, mais elle crée un piège pour les associés négligents : une société en sommeil dont le siège a déménagé sans déclaration, ou dont le courrier recommandé ne parvient plus au dirigeant, se verra frapper d’une mention de cessation qu’elle n’a pas choisie, avec le point de départ du délai de deux ans qui court à son insu. D’où une règle pratique simple, maintenir pendant tout le sommeil une adresse de siège effective, relever le courrier, et vérifier périodiquement l’extrait Kbis. De même, quand le dossier de la société appelle une régularisation, le législateur ne laisse qu’un mois de grâce : lorsque le greffier a porté au registre une mention de demande de régularisation du dossier en application de l’article R. 123-125-1, il radie d’office la personne qui n’a pas régularisé sa situation, à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de l’inscription de cette mention. La mise en sommeil n’est donc pas une dispense de paperasse, c’est une période de vigilance administrative où chaque courrier du greffe compte double.

Un dernier point de vigilance concerne le courrier du greffe, car toute la mécanique de la radiation repose sur lui. La lettre recommandée d’information préalable est adressée au siège social, et la mention de cessation d’activité peut être portée au registre quand la société ne se trouve plus à l’adresse déclarée. Concrètement, la SARL en sommeil dont le bail a été résilié et dont le dirigeant a transféré le siège chez lui sans le déclarer, ou qui a domicilié son siège chez un prestataire dont le contrat a expiré, ne recevra jamais l’avertissement du greffier. Le délai de deux ans courra alors dans son dos, et la radiation tombera sans qu’aucun associé ne s’en soit ému. La parade tient en trois gestes : déclarer sans délai tout transfert de siège même pendant le sommeil, maintenir un contrat de domiciliation actif avec réexpédition du courrier, et confier à une personne nommément désignée dans le procès-verbal de mise en sommeil la surveillance des courriers du greffe et du guichet unique. Lorsque la radiation est néanmoins prononcée, elle n’est pas un acte silencieux d’administration : elle est portée à la connaissance du ministère public, ce qui signifie que le parquet est informé qu’une personne morale immatriculée a cessé toute activité depuis deux ans sans reprise ni dissolution. Cette information peut alimenter, dans les cas les plus graves, des poursuites pour banqueroute ou des actions en responsabilité contre le dirigeant qui aurait organisé son insolvabilité à l’abri du sommeil, et elle justifie à elle seule de traiter la sortie du sommeil comme une échéance judiciaire et non comme une simple formalité.

II. Vivre en sommeil et en sortir avant que le greffe ne s’en mêle

A. Une société endormie reste une personne vivante : dirigeant, comptes et contrats

L’erreur la plus coûteuse consiste à croire que la société en sommeil n’existe plus. C’est l’inverse : la personnalité morale subsiste intégralement, le dirigeant reste en fonctions, et tous les actes qu’il signe engagent la société dans les mêmes conditions qu’avant. En SAS, la société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts, et le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social, de sorte que le fournisseur qui contracte avec le président d’une SAS en sommeil, sans connaître la pause, dispose d’un engagement valable de la société. La limitation interne des pouvoirs du président convenue entre associés pendant le sommeil, par exemple l’interdiction de signer au-delà d’un certain montant, ne change rien à l’égard des tiers, puisque les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. En SARL, la règle est symétrique : la société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, et dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Les intérêts opposés apparaissent ici en pleine lumière : les associés voudraient un dirigeant gardien qui ne signe plus rien, tandis que les tiers ont besoin d’un interlocuteur qui engage la société, et la loi tranche en faveur des tiers. La cour d’appel de Paris l’a rappelé le 12 janvier 2021 à propos d’une société radiée d’office sans dissolution : cette radiation d’office, qui n’a pas été suivie d’une dissolution, conserve à l’égard des tiers la personnalité morale et le dirigeant de la société, de sorte qu’il n’y a pas lieu de constater l’extinction de l’instance à l’égard de la société appelante. Si même une société radiée conserve son dirigeant face aux tiers, combien plus la société simplement endormie, dont l’immatriculation est intacte, reste-t-elle engagée par la signature de son dirigeant.

Les obligations comptables ne sommeillent pas davantage. Toute personne physique ou morale ayant la qualité de commerçant doit procéder à l’enregistrement comptable des mouvements affectant le patrimoine de son entreprise, elle doit établir des comptes annuels à la clôture de l’exercice au vu des enregistrements comptables et de l’inventaire, et ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat et une annexe, qui forment un tout indissociable. Une société sans activité établit donc chaque année des comptes, fût-ce avec des mouvements réduits, les fait approuver par les associés et les dépose : l’absence de chiffre d’affaires ne vaut ni dispense d’inventaire ni dispense de dépôt, et l’amende pour défaut de dépôt continue de menacer le dirigeant endormi. Les contrats en cours suivent la même logique de continuité : le bail commercial ne se résilie pas par l’effet de la pause, les contrats de travail ne se rompent pas tout seuls, et les dettes de la société restent exigibles, car les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Le dirigeant qui veut alléger les charges du sommeil doit donc négocier, demander la résiliation amiable du bail, mettre fin aux contrats dans leurs formes, licencier s’il n’y a plus d’emploi et qu’aucune autre solution n’existe, et non pas attendre que le temps fasse son œuvre. Enfin, le couperet des pertes continue de tomber pendant le sommeil : si les comptes annuels, même sans activité, font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital, les associés doivent se prononcer sur la dissolution dans les quatre mois et, à défaut de dissolution, reconstituer ou réduire le capital au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant. La mise en sommeil ne suspend ni les délais ni les majorités de l’article sur les pertes, et l’associé qui croyait gagner du temps en endormant une société exsangue découvre qu’il a seulement déplacé le problème de quelques mois.

B. Reprendre, dissoudre ou se faire radier : les trois portes de la sortie

Au terme de la pause, trois portes s’ouvrent et une seule se referme toute seule. La première porte est la reprise d’activité : les associés votent la reprise, le dirigeant déclare une inscription modificative au registre, et la société retrouve une exploitation normale avec la même immatriculation, les mêmes contrats et les mêmes associés. Cette reprise peut intervenir à tout moment pendant le délai de deux ans, et c’est elle que les associés en mésentente espèrent quand ils votent le sommeil : laisser passer l’orage, attendre un meilleur marché ou l’arrivée d’un nouvel associé, puis redémarrer. La deuxième porte est la dissolution anticipée décidée par les associés, qui suppose en SARL la majorité des trois quarts applicable aux modifications statutaires, et en SAS la majorité prévue par les statuts pour la dissolution. Quand cette majorité existe enfin, parce que l’associé réticent s’est lassé ou parce qu’un rachat de parts a recomposé le capital, la dissolution votée ouvre une liquidation amiable classique, avec nomination d’un liquidateur, apurement du passif et partage du boni. La troisième voie est judiciaire et ne doit jamais être oubliée dans une mésentente : la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. Le sommeil ne purge pas la mésentente, il la congèle : si, au réveil, les associés restent incapables de voter quoi que ce soit, le juge pourra prononcer la dissolution pour mésentente paralysante, et les deux ans de sommeil figureront au dossier comme la preuve que la conciliation a été tentée et a échoué. L’associé bloqué dans une SARL ou une SAS endormie dont l’autre refuse tout vote, reprise comme dissolution, n’est donc pas prisonnier sans recours, mais son recours suppose de démontrer la paralysie, pièces et procès-verbaux d’assemblées infructueuses à l’appui.

La porte qui se referme toute seule est la radiation d’office. Lorsque le greffier qui a procédé à l’immatriculation principale d’une personne morale pouvant faire l’objet d’une dissolution constate, au terme d’un délai de deux ans après la mention au registre de la cessation totale d’activité de cette personne, l’absence de toute inscription modificative relative à une reprise d’activité, il peut procéder, après en avoir informé la personne morale par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à son siège social, à la radiation d’office de l’intéressée. Chaque mot de ce texte mérite l’attention des associés : le délai de deux ans court à compter de la mention au registre, non du vote ni de l’arrêt effectif de l’activité, d’où l’importance de dater précisément la déclaration initiale ; l’absence visée est celle de toute inscription modificative relative à une reprise, de sorte qu’une simple mise à jour d’adresse ne suffit pas à interrompre le délai ; l’information préalable par lettre recommandée au siège suppose un siège réel et un courrier relevé, sans quoi la radiation intervient sans que personne ne s’en émeuve ; et toute radiation d’office effectuée en vertu du présent article est portée à la connaissance du ministère public, ce qui signale que l’affaire n’est pas purement administrative. La cour d’appel d’Aix-en-Provence, par ordonnance du 6 mai 2026, a fixé la portée exacte de cette mesure : il est rappelé que la radiation d’office d’une société du registre du commerce et des sociétés prononcée en application de l’article R123-130 du code de commerce est sans effet sur sa personnalité morale, la cessation d’activité ne constituant pas une cause de dissolution dès lors que l’objet social est toujours possible, ainsi qu’une nouvelle immatriculation à l’identique. Et la cour ajoute la phrase qui doit rassurer sans démobiliser : c’est uniquement à l’occasion de la dissolution et une fois seulement les opérations de liquidation réalisées que la personnalité morale de la société disparaît. Autrement dit, la société radiée n’est pas morte, elle est invisible : elle conserve sa personnalité et son dirigeant face aux tiers, comme l’a jugé la cour d’appel de Paris en 2021, mais elle ne peut plus agir normalement, ses créanciers s’inquiètent, ses contrats se gripent, et sa ré-immatriculation à l’identique suppose de régulariser tout l’arriéré. Pour la PME, la limite de la transposition est ici financière et disciplinaire : une grande société dotée d’un secrétariat juridique ne manque jamais le courrier du greffe, tandis que la SARL familiale en sommeil, dont le dirigeant a repris un emploi salarié et ne relève plus le courrier du siège, apprend la radiation par son banquier. Le calendrier de sortie doit donc être écrit dès le vote du sommeil, avec une date butoir de reprise ou de dissolution fixée au dix-huitième mois, un responsable désigné pour le courrier du greffe, et une assemblée de bilan programmée avant l’expiration des deux ans.

Pour transformer ces règles en conduite à tenir, les associés ont intérêt à écrire dès le vote de la mise en sommeil un calendrier en trois dates. Première date, le jour du vote : le procès-verbal constate la cessation, fixe la rémunération du dirigeant pendant la pause, désigne le surveillant du courrier et prévoit les assemblées annuelles d’approbation des comptes. Deuxième date, le dix-huitième mois : une assemblée de bilan se réunit obligatoirement, examine les comptes, constate si les capitaux propres sont passés sous la moitié du capital, et choisit entre reprise et dissolution avant que le couperet ne tombe. Troisième date, le vingt-quatrième mois : à défaut de reprise déclarée, la radiation d’office devient possible et chaque semaine supplémentaire sans inscription modificative aggrave le risque. Entre ces dates, tout événement modifiant la donne, départ d’un associé, cession de parts, changement de dirigeant, déménagement du siège, donne lieu aux déclarations correspondantes, car le registre ne distingue pas la société active de la société endormie. Ce calendrier ne figure dans aucun texte, c’est une discipline que les associés s’imposent à eux-mêmes, mais c’est lui qui sépare, au bout de deux ans, la société qui se réveille proprement de celle que le greffe radie dans l’indifférence générale.

Deux associés qui ne s’entendent plus sur l’avenir mais refusent l’un comme l’autre de dissoudre à perte disposent avec la mise en sommeil d’un instrument honnête, à condition de le traiter comme une décision d’associés et non comme un abandon : un vote régulier qui constate la pause et règle la rémunération du dirigeant, une déclaration au registre qui rend la cessation opposable, un dirigeant qui reste en fonctions et engage toujours la société, des comptes annuels établis et déposés chaque année, des contrats résiliés dans leurs formes plutôt que laissés en déshérence, et un calendrier de sortie qui anticipe l’échéance des deux ans. La radiation d’office qui sanctionne l’oubli ne tue pas la société, les juges d’Aix-en-Provence et de Paris l’ont rappelé à cinq ans d’intervalle, mais elle la prive de son immatriculation et signale au parquet une gestion négligente, tandis que la mésentente que le sommeil n’a pas guérie finit devant le tribunal qui dissout pour justes motifs. Dormir deux ans pour mieux se réveiller suppose d’avoir réglé, avant de s’endormir, qui vote le réveil et qui paie la nuit.