Vous exploitez des terres louées depuis des années et votre bailleur vous délivre un congé pour reprise : les parcelles seront désormais exploitées par son fils, déjà associé d’une exploitation agricole à responsabilité limitée, ou par la société que le bénéficiaire vient de constituer avec un proche. Le congé annonce parfois cette exploitation en société de façon explicite, parfois il se borne à promettre une exploitation personnelle sans autre précision, et la mise à disposition des terres à la société n’apparaît que plusieurs années après votre départ. Dans les deux cas, la question est la même : la reprise sociétaire respecte-t-elle les conditions légales, et disposez-vous d’un recours utile devant le tribunal paritaire des baux ruraux ?
La Cour de cassation vient d’apporter une précision majeure sur ce point. Par un arrêt du 3 juillet 2025, la troisième chambre civile a jugé que le bénéficiaire d’une reprise qui met les parcelles reprises à la disposition d’une société d’exploitation agricole, sans l’avoir annoncé dans le congé, ne méconnaît pas son engagement dès lors qu’il poursuit toujours personnellement l’exploitation des terres. Cette solution, rendue dans une affaire où la mise en société était intervenue près de sept ans après la reprise, redessine la frontière entre le contrôle du congé au moment de sa délivrance et le contrôle de l’exécution de la reprise pendant les neuf années qui suivent. Elle ne prive toutefois pas le preneur de tout recours : les mentions obligatoires du congé, les conditions de capacité et de moyens du bénéficiaire, l’autorisation d’exploiter de la société et la sanction de la fraude restent des terrains de contestation à part entière.
Cet article décrit les règles applicables lorsque la reprise du bail rural s’accompagne d’une exploitation en société, les vérifications à conduire dès la réception du congé et les actions ouvertes après votre départ si le bénéficiaire ne respecte pas ses engagements.
I. Le congé qui annonce une exploitation en société : mentions, engagement et moyens
A. Les mentions obligatoires du congé et l’annonce du régime sociétaire
Le propriétaire qui entend s’opposer au renouvellement doit notifier congé au preneur, dix-huit mois au moins avant l’expiration du bail, par acte extrajudiciaire. Cette exigence de délai et de forme, posée par l’article L. 411-47 du code rural et de la pêche maritime, conditionne la validité de tout congé pour reprise, y compris lorsque la reprise s’accompagne d’un projet sociétaire. Un congé notifié tardivement ou par simple lettre ne produit aucun effet, et le bail se renouvelle.
À peine de nullité, le congé doit mentionner expressément les motifs allégués par le bailleur et, en cas de congé pour reprise, indiquer, en cas de congé pour reprise, les nom, prénom, âge, domicile et profession du bénéficiaire ou des bénéficiaires devant exploiter conjointement le bien loué et, éventuellement, pour le cas d’empêchement, d’un bénéficiaire subsidiaire, ainsi que l’habitation ou éventuellement les habitations que devront occuper après la reprise le ou les bénéficiaires du bien repris. Le congé doit en outre reproduire les termes du premier alinéa de l’article L. 411-54, qui informe le preneur de son droit de contestation. Ces mentions permettent au fermier de vérifier qui reprendra les terres, à quel titre et dans quelles conditions d’habitation, avant de décider de contester.
Lorsque le bénéficiaire envisage d’exploiter au sein d’une société, la rédaction du congé mérite une attention particulière. La cour d’appel de Caen, dans un arrêt du 15 mai 2025 rendu sur des congés délivrés en 2021 pour une reprise au profit du fils de la bailleresse, a validé des congés qui mentionnaient que le bénéficiaire s’engageait à exploiter personnellement les parcelles tout en les mettant également à disposition de l’exploitation agricole à responsabilité limitée dont il était associé, avec l’adresse du siège social, la description de l’activité de la société et les motifs économiques de la reprise, à savoir le besoin de surfaces fourragères et la charge salariale de l’exploitation. Les preneurs soutenaient que la formule cumulant exploitation personnelle et mise à disposition sociétaire entretenait une ambiguïté sur le régime d’exploitation. La cour a écarté le moyen : la seule lecture du congé permettait de connaître sans ambiguïté le régime d’exploitation envisagé, à savoir un engagement personnel exécuté dans le cadre sociétaire, et les preneurs ne pouvaient être induits en erreur sur le mode d’exploitation concerné.
L’enseignement pratique est direct. Pour le bailleur, le congé le plus solide décrit précisément la société concernée, la qualité d’associé du bénéficiaire et l’articulation entre l’engagement personnel et la mise à disposition. Pour le preneur, un congé qui annonce la société de façon détaillée se conteste difficilement sur le seul terrain de l’ambiguïté : la critique doit porter sur le fond, c’est-à-dire sur la réalité des conditions d’exploitation du bénéficiaire, sur sa capacité professionnelle, sur ses moyens ou sur son autorisation d’exploiter. À l’inverse, un congé qui tait un projet sociétaire déjà formé à la date de sa délivrance expose le bailleur à une demande d’annulation, lorsque le silence a privé le preneur d’une information de nature à l’induire en erreur sur les conditions de la reprise future. La loi atténue toutefois la sanction : la nullité ne sera toutefois pas prononcée si l’omission ou l’inexactitude constatée ne sont pas de nature à induire le preneur en erreur. Tout se joue donc sur la démonstration de l’erreur possible, et non sur la seule existence d’une omission.
B. La capacité, l’habitation et les moyens matériels du bénéficiaire en société
Le droit de reprise n’appartient pas à tout bailleur dans toutes les configurations. Le bailleur a le droit de refuser le renouvellement du bail s’il veut reprendre le bien loué pour lui-même ou au profit de son conjoint, du partenaire auquel il est lié par un pacte civil de solidarité, ou d’un descendant majeur ou mineur émancipé, selon l’article L. 411-58 du code rural et de la pêche maritime. La reprise au profit d’un fils, d’une fille ou du conjoint entre dans ce cadre. Lorsque c’est une personne morale qui entend reprendre directement, l’article L. 411-60 prévoit que les personnes morales, à la condition d’avoir un objet agricole, peuvent exercer le droit de reprise sur les biens qui leur ont été apportés en propriété ou en jouissance, neuf ans au moins avant la date du congé. Dans la situation la plus fréquente, celle d’un bénéficiaire personne physique qui exploitera au sein d’une société, c’est l’article L. 411-59 qui fixe les obligations : le bénéficiaire de la reprise doit, à partir de celle-ci, se consacrer à l’exploitation du bien repris pendant au moins neuf ans soit à titre individuel, soit au sein d’une société dotée de la personnalité morale, soit au sein d’une société en participation dont les statuts sont établis par un écrit ayant acquis date certaine.
L’exploitation en société ne dispense jamais d’une participation personnelle effective. La loi précise que il ne peut se limiter à la direction et à la surveillance de l’exploitation et doit participer sur les lieux aux travaux de façon effective et permanente, selon les usages de la région et en fonction de l’importance de l’exploitation. Un bénéficiaire qui se contenterait de diriger à distance, de présider la société ou de surveiller les travaux sans y prendre part ne remplit pas cette condition. La preuve de la participation effective passe par des éléments concrets : présence sur l’exploitation, nature des tâches accomplies, temps consacré, organisation du travail avec les autres associés ou les salariés. Pour le preneur qui conteste, il s’agit de rassembler des indices précis plutôt que des affirmations générales, par exemple en faisant constater l’absence du bénéficiaire sur les parcelles ou en démontrant que l’exploitation repose exclusivement sur des tiers.
Le bénéficiaire doit également justifier de moyens matériels. Il doit posséder le cheptel et le matériel nécessaires ou, à défaut, les moyens de les acquérir. Dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Caen, les preneurs faisaient valoir que le matériel de la société, largement amorti, ne garantissait pas une exploitation réelle et que l’existence du cheptel n’était pas établie. La cour a relevé que la société disposait d’un matériel détaillé au grand livre des immobilisations pour près de 500 000 euros, assurait plusieurs véhicules et tracteurs, adhérait à une coopérative d’utilisation de matériel agricole et déclarait au bilan un actif en animaux supérieur à 240 000 euros. Elle en a déduit que le bénéficiaire disposait bien, à la date d’effet du congé, du matériel et du cheptel nécessaires à l’exploitation de moins de huit hectares repris. L’amortissement comptable du matériel ne remet pas en cause son existence ni son aptitude à l’usage. Pour un preneur, la contestation des moyens ne peut donc prospérer que sur des éléments tangibles, comme l’absence totale de matériel adapté aux cultures concernées, l’inexistence de cheptel pour une reprise d’herbages ou l’impossibilité financière d’acquérir les moyens manquants.
L’obligation d’habitation complète ce tableau. Le bénéficiaire de la reprise doit occuper lui-même les bâtiments d’habitation du bien repris ou une habitation située à proximité du fonds et en permettant l’exploitation directe. Un bénéficiaire domicilié à une distance qui interdit une exploitation directe s’expose à la remise en cause du congé. Enfin, le bénéficiaire doit répondre aux conditions de capacité ou d’expérience professionnelle ou avoir obtenu une autorisation d’exploiter, point développé dans la seconde partie. L’ensemble de ces exigences se vérifie à la date d’effet du congé et pendant les neuf années suivantes, ce qui ouvre deux temps de contrôle : avant la reprise, par la contestation du congé, et après la reprise, par l’action en sanction de l’inexécution.
II. Le congé silencieux sur la société et la mise en société après la reprise : portée de l’arrêt du 3 juillet 2025 et recours du preneur
A. Ce que la Cour de cassation a tranché le 3 juillet 2025 sur la mise à disposition sociétaire postérieure
Les faits soumis à la Cour de cassation méritent d’être exposés avec précision, car ils délimitent la portée de la solution. En 2014, un propriétaire délivre à son fermier un congé pour reprise afin d’exploiter personnellement les parcelles. Le congé est validé par un jugement de 2016 confirmé en appel en 2019, et le preneur quitte les lieux en novembre 2016. Près de sept ans après la date d’effet du congé, le bénéficiaire met les parcelles reprises à la disposition d’une société civile d’exploitation agricole constituée avec son fils, lui-même exploitant, dont il détient 1 896 parts sur 1 897. Le preneur évincé et sa propre exploitation sociétaire saisissent alors le tribunal paritaire pour obtenir des dommages-intérêts, en soutenant que le bénéficiaire a méconnu son engagement d’exploitation personnelle et commis une fraude à ses droits, dès lors que le congé ne mentionnait pas cette mise en société et que le bénéficiaire n’en était pas l’unique associé exploitant.
La Cour de cassation rejette le pourvoi. Elle approuve la cour d’appel d’avoir rappelé que si l’article L. 411-59 du code rural et de la pêche maritime obligeait le bénéficiaire de la reprise à se consacrer à l’exploitation du bien repris, il lui permettait de le faire soit à titre individuel soit au sein d’une société dotée de la personnalité morale, et d’avoir constaté que le bénéficiaire poursuivait toujours l’exploitation personnelle des terres. Elle en déduit que la mise à disposition postérieure ne constituait ni un manquement au texte ni une fraude aux droits du preneur, peu important que, dans le congé, il n’en ait pas informé le preneur. L’arrêt, rendu le 3 juillet 2025 sous le numéro de pourvoi 24-12.565, est consultable sur le site de la Cour de cassation et son texte intégral a été vérifié pour les besoins du présent article.
Plusieurs limites doivent être soulignées pour éviter toute lecture excessive. D’abord, la Cour statue sur un contrôle exercé après l’exécution de la reprise, dans le cadre d’une demande d’indemnisation formée cinq ans après le départ du preneur. Elle ne remet pas en cause le contrôle exercé avant la reprise, au stade de la contestation du congé : lorsqu’il est établi, lors de ce contrôle anticipé, que le bénéficiaire avait déjà l’intention d’exploiter en société sans l’avoir mentionné, le congé peut être annulé pour ambiguïté s’il ne permet pas au preneur de déterminer le régime d’exploitation envisagé et si ce silence est de nature à l’induire en erreur. C’est l’articulation entre ces deux temps qui compte : le silence du congé sur un projet sociétaire déjà formé fragilise le congé avant son exécution, tandis que l’évolution sociétaire postérieure, dès lors que l’exploitation personnelle se poursuit, ne suffit pas à caractériser une fraude après exécution.
Ensuite, la solution tient aux circonstances constatées par les juges du fond : une mise en société intervenue près de sept ans après la reprise, un bénéficiaire associé exploitant quasi exclusif, un fils coassocié lui-même exploitant, une autorisation d’exploiter sollicitée par la société en cours de constitution et un projet de transmission annoncé dès les débats antérieurs. Une mise à disposition immédiate après le départ du preneur, au profit d’une société où le bénéficiaire ne travaillerait pas, ou une revente déguisée des parcelles, relèverait d’une analyse différente et pourrait caractériser la fraude sanctionnée par l’article L. 411-66. Enfin, l’apport du bien repris à un groupement foncier agricole avant l’expiration des neuf ans reste régi par son texte propre : le bailleur ou le bénéficiaire du droit de reprise mentionné au premier alinéa de l’article L. 411-58 qui a fait usage de ce droit peut, avant l’expiration du délai de neuf ans, prévu au premier alinéa de l’article L. 411-59, faire apport du bien repris à un groupement foncier agricole, à la condition de se consacrer personnellement à l’exploitation des biens de ce groupement dans les conditions mentionnées aux articles L. 411-59 et L. 411-60. L’apport n’est donc licite que si l’exploitation personnelle se poursuit dans le groupement.
Pour le fermier, la conséquence est claire : la découverte d’une mise en société postérieure ne suffit plus, à elle seule, à obtenir une indemnisation. Le recours doit démontrer soit que le bénéficiaire ne participe plus effectivement aux travaux, soit qu’il a cessé d’occuper une habitation permettant l’exploitation directe, soit qu’il a vendu, redonné à ferme ou détourné les parcelles de leur usage. Pour le bailleur et le bénéficiaire, la prudence commande de documenter dès l’origine la réalité de l’exploitation personnelle dans la société : bulletins de salaire ou relevés d’activité, participation aux travaux, détention des parts, autorisation d’exploiter de la société et occupation d’une habitation proche. Ces pièces feront la différence en cas de contrôle pendant les neuf ans.
B. Contester le congé et agir après la reprise : délais, autorisation d’exploiter, sanctions et preuves
Le premier réflexe du preneur qui reçoit un congé pour reprise sociétaire porte sur le délai de contestation. Le congé peut être déféré par le preneur au tribunal paritaire dans un délai fixé par décret, à dater de sa réception, sous peine de forclusion. La forclusion est une sanction couperet : passé le délai, la contestation n’est plus recevable et le congé s’exécute. Deux tempéraments protègent toutefois le preneur, énoncés par le même article : la forclusion n’est pas encourue si le congé est donné hors délai ou s’il ne comporte pas les mentions exigées à peine de nullité. Concrètement, un congé notifié moins de dix-huit mois avant l’échéance ou dépourvu des mentions relatives au bénéficiaire peut encore être critiqué malgré l’expiration apparente du délai. La saisine préalable de la phase de conciliation devant le tribunal paritaire fait partie du parcours procédural, et un panorama des règles de preuve et des voies de recours devant cette juridiction est proposé dans ce dossier consacré aux arrêts récents du bail rural, au statut du fermage et à la préemption.
Le deuxième axe de contestation concerne l’autorisation d’exploiter de la société bénéficiaire. Le contrôle des structures soumet à autorisation préalable les installations, agrandissements et réunions d’exploitations au-delà des seuils fixés par le schéma directeur régional, ainsi que certaines opérations quelle que soit la superficie. L’article L. 331-2 dispose que sont soumises à autorisation préalable les opérations suivantes : 1° les installations, les agrandissements ou les réunions d’exploitations agricoles au bénéfice d’une exploitation agricole mise en valeur par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, lorsque la surface totale qu’il est envisagé de mettre en valeur excède le seuil fixé par le schéma directeur régional des exploitations agricoles. Lorsqu’une société reprend des terres et dépasse le seuil applicable, elle doit obtenir l’autorisation du préfet avant d’exploiter. Le bénéficiaire personne physique doit pour sa part justifier qu’il répond aux conditions de capacité ou d’expérience professionnelle ou qu’il a bénéficié d’une autorisation d’exploiter. Si la reprise est subordonnée à une telle autorisation, le tribunal paritaire peut surseoir à statuer dans l’attente d’une autorisation définitive, et le bail en cours est prorogé de plein droit pendant ce sursis. Le preneur a donc intérêt à vérifier sans attendre si la société du bénéficiaire a déposé une demande, si elle a obtenu l’autorisation et si un concurrent a formé un recours, car un refus d’autorisation fragilise directement le congé.
En Île-de-France, où les seuils du schéma directeur régional et la pression foncière donnent à chaque hectare repris une importance particulière, ces vérifications passent par les services de la direction régionale et interdépartementale de l’alimentation, de l’agriculture et de la forêt et par la préfecture compétente pour le lieu des parcelles. Le tribunal paritaire des baux ruraux compétent est celui du lieu de situation des biens, et les délais d’instruction des autorisations comme les calendriers d’audience parisiens imposent d’agir vite après la réception du congé. L’ancrage francilien ne modifie pas les règles de fond, identiques sur tout le territoire, mais il pèse sur la stratégie : constituer tôt le dossier de contestation, solliciter les décisions d’autorisation et préparer la démonstration des moyens du bénéficiaire avant l’échéance du bail.
Le troisième axe, postérieur à la reprise, repose sur la sanction de l’inexécution. Au cas où il serait établi que le bénéficiaire de la reprise ne remplit pas les conditions prévues aux articles L. 411-58 à L. 411-63 et L. 411-67 ou que le propriétaire n’a exercé la reprise que dans le but de faire fraude aux droits du preneur, notamment s’il vend le bien, le donne à ferme, ou pratique habituellement la vente de la récolte sur pied d’herbe ou de foin, le preneur a droit, soit au maintien dans les lieux si la décision validant le congé n’a pas encore été exécutée, soit à la réintégration dans le fonds ou à la reprise en jouissance des parcelles avec ou sans dommages-intérêts, soit à des dommages-intérêts. Le preneur évincé dispose ainsi d’un éventail de demandes : rester dans les lieux si le congé validé n’a pas encore été exécuté, réintégrer les parcelles avec ou sans indemnité, ou obtenir des dommages-intérêts seuls lorsque la réintégration n’est plus possible ou opportune. Depuis l’arrêt du 3 juillet 2025, ces demandes exigent la preuve d’un manquement réel aux conditions d’exploitation, et non la simple constatation d’une mise en société non annoncée.
La preuve constitue le nerf de ces actions. Avant la reprise, le preneur conteste sur pièces : le congé lui-même, les statuts de la société du bénéficiaire, ses demandes et décisions d’autorisation d’exploiter, les éléments sur l’habitation et les moyens. Après la reprise, la preuve devient factuelle et suppose une surveillance des parcelles : constats d’huissier sur l’identité de l’exploitant réel, relevés du parcellaire exploité par la société, attestations sur la participation ou l’absence du bénéficiaire aux travaux, documents sur la vente éventuelle ou la relocation des terres. Les délais jouent en sens contraires : agir vite pour la contestation du congé sous peine de forclusion, puis agir avec constance pendant les neuf ans pour documenter l’exécution, sans attendre la fin de la période pour réagir à un manquement caractérisé. Un dossier tenu dès la réception du congé, enrichi après le départ, reste la meilleure garantie d’un recours efficace.
Conclusion
Le congé pour reprise avec exploitation en société obéit aux mêmes règles que toute reprise, avec une exigence supplémentaire de transparence sur le régime sociétaire. Avant l’échéance, le preneur vérifie le délai de dix-huit mois, les mentions relatives au bénéficiaire et à son habitation, la réalité de l’engagement personnel dans la société annoncée, ainsi que la capacité, les moyens et l’autorisation d’exploiter. Un congé détaillé, qui décrit la société, la qualité d’associé du bénéficiaire et les motifs économiques de la reprise, résiste à la critique tirée de l’ambiguïté. Un congé silencieux sur un projet sociétaire déjà formé s’expose à l’annulation lorsque ce silence induit le preneur en erreur.
Après la reprise, l’arrêt de la Cour de cassation du 3 juillet 2025 ferme la voie des recours fondés sur la seule découverte d’une mise en société non annoncée, dès lors que le bénéficiaire poursuit personnellement l’exploitation des terres au sein de la société. Les recours restent ouverts sur le fond : défaut de participation effective aux travaux, absence de cheptel ou de matériel, habitation incompatible avec l’exploitation directe, défaut d’autorisation d’exploiter, vente ou relocation des parcelles, ou fraude caractérisée aux droits du preneur. Ces manquements ouvrent droit au maintien dans les lieux, à la réintégration ou à des dommages-intérêts. Dans tous les cas, la rapidité de la contestation initiale et la qualité de la preuve pendant les neuf années d’exploitation déterminent l’issue du litige devant le tribunal paritaire.