Le président d’une société par actions simplifiée démissionne au 31 décembre sans que personne ne soit désigné pour lui succéder, ou il décède brutalement en laissant quatre branches d’associés face à face : qui signe les contrats en janvier, qui convoque l’assemblée qui nommera le remplaçant, qui répond à la banque et au greffe ? La réponse tient en trois constats. Une SAS ne peut pas fonctionner sans président : la loi en fait l’organe de représentation obligatoire, et une vacance prolongée prive la société de tout représentant légal, ce que le tribunal de commerce de Toulon a qualifié, le 20 mai 2026 (RG 2026R00011), de trouble manifestement illicite justifiant la désignation d’un mandataire ad hoc. La démission, elle, produit ses effets sans que l’associé restant ait à l’accepter : le tribunal de commerce de Grenoble a condamné, le 4 août 2026, l’associé unique resté seul aux commandes à prendre acte de la démission du président parti dix-neuf mois plus tôt, à nommer un successeur et à accomplir toutes les formalités de publicité et de RCS. Et la sortie de crise ne s’improvise pas : elle passe par une clause d’intérim écrite à froid dans les statuts, une convocation régulière de la collectivité des associés, puis une inscription modificative au registre dans le mois. Cet article expose d’abord pourquoi la vacance paralyse la SAS et ce que le président sortant comme les associés doivent faire dans les premiers jours, puis comment nommer le successeur, faire désigner un mandataire par le juge et publier le changement sans créer une seconde contestation. Chaque situation dépend des statuts exacts, des dates et de la qualité de celui qui agit : un directeur général ne remplace pas automatiquement le président, et une société qui continue d’encaisser des loyers n’en reste pas moins dépourvue de représentant légal.

I. Une société privée de son représentant légal : ce que la vacance bloque et ce qu’elle ne pardonne pas

A. Le président, organe obligatoire aux pouvoirs les plus étendus

La SAS est la société de la liberté statutaire, sauf sur un point : sa représentation. L’article L. 227-6 du code de commerce dispose que « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts » (article L. 227-6 du code de commerce). Le président n’est pas un simple titre interne comme le serait un directeur général facultatif : c’est l’organe que la loi impose à toute SAS, personne physique ou morale, pour parler au nom de la personne morale. Sans lui, la société existe toujours, son patrimoine subsiste, ses contrats en cours demeurent, mais plus personne n’a qualité pour l’engager valablement : ni signer un bail, ni lever un financement, ni déposer les comptes, ni agir en justice, ni opérer sur les comptes bancaires au nom de la société.

L’étendue de ses pouvoirs explique que la vacance soit si vite paralysante. Le même article poursuit : « Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social » (article L. 227-6 du code de commerce). Dans les rapports avec les tiers, la protection va plus loin encore : « la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve ». Autrement dit, pendant qu’il est en fonctions, le président engage la société très largement, et les limitations statutaires que les associés auraient écrites pour l’encadrer restent internes : « Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers » (article L. 227-6 du code de commerce). C’est la contrepartie de l’obligation : parce qu’il engage la société presque sans limite envers les tiers, il doit exister en permanence.

Les statuts peuvent organiser une direction collégiale autour de lui, mais pas le remplacer par le vide. Ils « peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article » (article L. 227-6 du code de commerce). Le directeur général de SAS n’existe donc que si les statuts le prévoient et dans les conditions qu’ils fixent ; à défaut de clause, l’associé restant qui se présente comme directeur général ne devient pas représentant légal par sa seule volonté, et le tribunal vérifiera le titre exact invoqué. De même, lorsque le président est une personne morale, l’article L. 227-7 du code de commerce précise que « les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent » (article L. 227-7 du code de commerce). Le changement de dirigeant de la holding présidente ne dispense donc pas de vérifier qui représente effectivement la filiale.

La nomination du successeur appartient à la collectivité des associés, selon les formes que les statuts ont choisies. L’article L. 227-9 du code de commerce dispose que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient » (article L. 227-9 du code de commerce). Dans une SAS à plusieurs associés, il faut donc relire la clause de décisions collectives : quorum, majorité, convocation, vote par correspondance ou consultation écrite, tout ce qui conditionne la validité de la nomination s’y trouve. Dans une SAS unipersonnelle, la question ne se pose pas de la même façon puisque l’article L. 227-1 du code de commerce prévoit que « L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective » (article L. 227-1 du code de commerce) : l’associé unique nomme seul le nouveau président, mais il doit quand même constater sa décision par écrit et la publier. Pour sécuriser l’ensemble de ces formalités, de la convocation à l’inscription modificative, les associés d’une PME confrontée à une vacance de direction ont intérêt à se faire accompagner sur toute la gouvernance et vie sociale des sociétés à Paris, afin que la nomination du successeur ne soit pas annulée pour un vice de procédure.

B. Démission, décès, empêchement : trois naissances de la vacance et leurs premiers réflexes

La première naissance de la vacance est la démission sans successeur prêt. Un président de SAS peut démissionner à tout moment, sous réserve de respecter les statuts et de ne pas le faire avec l’intention de nuire à la société ; sa démission n’a pas besoin d’être acceptée par les associés pour produire effet, elle prend effet à la date qu’elle indique ou, à défaut, à sa notification. L’affaire jugée à Grenoble en 2026 en donne la mesure concrète : dans une SAS fondée à parts égales en décembre 2022, le président démissionne le 4 décembre 2024, cède ensuite la totalité de ses actions le 5 mars 2025, puis somme à deux reprises, en septembre 2025 et mars 2026, l’associé resté seul de prendre acte de sa démission, de nommer un remplaçant, de transférer le siège et d’accomplir les formalités. Le tribunal constate qu’il « a régulièrement démissionné de ses fonctions de Président », avec effet au 31 décembre 2024 (tribunal de commerce de Grenoble, ordonnance de référé du 4 août 2026, RG 2026R00180). Dix-neuf mois après une démission régulière, le sortant figurait donc toujours au RCS comme président, avec tous les risques que cela comporte : sollicitations des créanciers, responsabilité apparente, impossibilité de tourner la page. Premier réflexe du sortant : notifier sa démission par écrit en visant la clause statutaire, conserver la preuve de réception, puis mettre en demeure par lettre recommandée si les formalités ne suivent pas. Premier réflexe des associés restants : ne pas spéculer sur l’acceptation, la démission est un acte unilatéral, et organiser sans délai la nomination du successeur.

La deuxième naissance est le décès. Il met fin de plein droit au mandat social, sans que les héritiers deviennent dirigeants : ils recueillent les actions dans la succession, avec l’agrément le cas échéant, mais la fonction présidentielle doit être attribuée par une décision collective. L’ordonnance de Toulon du 20 mai 2026 décrit la situation avec précision : une SAS immatriculée en 1982, dont les statuts mis à jour en novembre 2024 créent quatre catégories d’actions réparties entre branches familiales, perd son président décédé en 2025, « laissant la société dépourvue de tout représentant légal depuis cette date, aucun mécanisme statutaire de succession à la présidence n’ayant été prévu » (tribunal de commerce de Toulon, ordonnance de référé du 20 mai 2026, RG 2026R00011). Le tribunal ajoute que « la vacance prolongée de la présidence depuis le [Date décès 1] 2025 prive la SAS [H] de tout représentant légal, rendant impossible toute convocation régulière d’assemblée générale et toute gestion sociale normale », et que « cette situation constitue un trouble manifestement illicite au bon fonctionnement de la personne morale et justifie l’intervention du juge des référés ». L’argument que la société « continue de percevoir des loyers et dépose ses comptes » est expressément écarté : percevoir des revenus ne remplace pas un représentant légal. Premier réflexe des héritiers et des associés : vérifier la clause d’agrément applicable aux actions transmises, puis faire convoquer la collectivité pour nommer le nouveau président au lieu de laisser un associé se comporter en dirigeant de fait.

La troisième naissance est l’empêchement durable : maladie longue, invalidité, disparition, ou dirigeant qui cesse en fait d’exercer sans démissionner. Juridiquement, l’empêchement ne vaut démission ni décès ; tant que le mandat n’a pas pris fin, le président reste en titre mais la société est en fait sans direction effective. C’est le cas le plus dangereux, parce que les tiers continuent de traiter avec un représentant fantôme et que les associés se disputent sur la réalité de l’empêchement. Les statuts bien rédigés anticipent ce cas par une clause de suppléance : définition de l’empêchement, constatation par un tiers ou une procédure contradictoire, désignation d’un président par intérim pour une durée limitée, obligation de convoquer la collectivité dans un délai fixé. Sans clause, il faut passer par le juge, comme après un décès, et démontrer que la société ne peut plus fonctionner normalement. Dans tous les cas, trois mesures conservatoires s’imposent dès les premiers jours : sécuriser les comptes bancaires et les accès en informant la banque par écrit de la vacance, inventorier les échéances qui exigent une signature sociale, et adresser aux associés une information écrite datée constatant la vacance et annonçant la convocation prochaine. Ces écrits ne nomment pas un dirigeant, ils organisent l’attente et serviront de preuve de diligence si un créancier ou un associé reproche ensuite l’inaction.

II. Nommer le successeur et publier le changement : statuts, juge des référés et registre

A. La voie statutaire : convoquer régulièrement et faire voter la nomination

Le chemin ordinaire passe par les statuts, et la première clause à relire est celle qui désigne qui convoque. Dans beaucoup de SAS, seuls le président ou un délégué peuvent convoquer la collectivité ; quand le président a disparu, cette clause devient un piège qui interdit à un associé de convoquer seul. La SAS jugée à Toulon avait heureusement prévu l’issue : l’article 16 de ses statuts stipulait que « Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d’un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital » (tribunal de commerce de Toulon, ordonnance de référé du 20 mai 2026, RG 2026R00011). Le tribunal en déduit que la demande « ne porte pas sur l’interprétation globale des statuts mais uniquement sur l’application d’une clause statutaire claire et précise », qui « ne requiert aucune interprétation », et se déclare compétent pour désigner le mandataire. La leçon pour les PME est directe : écrire aujourd’hui, à froid, la clause qui permettra demain de convoquer sans le président — seuil de capital ouvrant le droit de saisir le juge, mission du mandataire, fixation de l’ordre du jour — c’est s’épargner des mois de contestation sur la compétence du juge. Sans clause, le juge reste accessible, mais le débat sur la contestation sérieuse sera plus ouvert.

La convocation elle-même doit respecter les formes statutaires au jour près : auteur habilité, délai, ordre du jour mentionnant la nomination du nouveau président et, le cas échéant, la modification corrélative des statuts si le nom du président y figure, modalités de vote et de participation. L’ordre du jour mérite une attention particulière : à Toulon, les demandeurs souhaitaient initialement y ajouter tout point proposé par des associés représentant au moins dix pour cent du capital, puis les parties sont convenues à l’audience de renoncer à cette extension, et le juge limite la mission du mandataire à convoquer l’assemblée « comprenant notamment la désignation d’un nouveau Président ». Un ordre du jour trop large, glissant des révocations ou des modifications capitalistiques dans une assemblée convoquée pour pourvoir une vacance, expose la délibération à l’annulation ; un ordre du jour centré sur la nomination et les adaptations statutaires strictement nécessaires sécurise le vote. Le jour du vote, appliquer la majorité prévue pour cette décision, vérifier les droits de vote attachés à chaque catégorie d’actions quand les statuts en créent plusieurs, et faire établir un procès-verbal signé qui constate la nomination, sa date d’effet et la mise à jour des statuts.

Le cas de l’associé unique mérite d’être distingué, car il concentre tous les pouvoirs mais n’échappe à aucune formalité. L’associé unique resté seul après le départ du président prend acte de la démission, nomme le successeur — lui-même ou un tiers — et décide des modifications statutaires par décision unilatérale écrite. C’est exactement ce que le juge des référés de Grenoble a ordonné : condamner l’associé unique, par ailleurs directeur général, « à prendre acte par décision de l’associé unique de la démission de M. [A] de ses fonctions de Président », « à procéder à la nomination d’un nouveau président », « à décider du transfert du siège social de la société et à modifier les statuts en conséquence » (tribunal de commerce de Grenoble, ordonnance de référé du 4 août 2026, RG 2026R00180). Le directeur général existant ne suffit pas à lui seul : ses pouvoirs dépendent de la clause qui l’a institué en application de l’article L. 227-6, et il ne devient président que par une nomination expresse. Symétriquement, le président sortant qui a cédé ses actions ne peut pas être maintenu artificiellement en fonctions pour éviter de nommer : le juge ordonne l’exécution de l’obligation de nommer dès lors que « l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable », selon les termes de l’article 873 du code de procédure civile, qui dispose que « Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire » (article 873 du code de procédure civile).

B. La voie judiciaire et la publicité : mandataire, administrateur provisoire et inscription au registre

Quand les associés ne s’accordent pas ou que personne n’a qualité pour convoquer, le juge des référés du tribunal de commerce devient le passage obligé. Deux fondements se combinent. L’article 872 du code de procédure civile dispose que « Dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend » (article 872 du code de procédure civile). L’article 873 ajoute que « Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite » (article 873 du code de procédure civile). La vacance prolongée de la présidence relève du second : un trouble manifestement illicite, car la loi impose un président et la société ne peut plus fonctionner normalement. À Toulon, le juge désigne un mandataire ad hoc dont la mission est strictement bornée : « aura pour mission exclusive de convoquer une assemblée générale des associés de la SAS [H] dans les conditions prévues aux statuts de la société, et notamment à l’article 16, ainsi que d’en fixer l’ordre du jour comprenant notamment la désignation d’un nouveau Président » (ordonnance du 20 mai 2026), avec une rémunération qui « sera mise à la charge de la SAS [H] » (ordonnance du 20 mai 2026) et les dépens à la charge de la société. Le mandataire ad hoc ne dirige pas la société : il convoque et fait voter, puis sa mission s’éteint.

Il faut distinguer ce mandataire ponctuel de l’administrateur provisoire, qui administre et gère. Devant le tribunal des activités économiques d’Avignon, le 30 juin 2026, des associés d’une SAS en conflit avec leur coassocié dirigeant demandaient la désignation d’un administrateur judiciaire provisoire chargé notamment d’assurer l’administration et la gestion, de préserver les actifs, de représenter la société dans tous les actes et, le cas échéant, de convoquer une assemblée pour désigner un nouveau dirigeant (tribunal des activités économiques d’Avignon, ordonnance de référé du 30 juin 2026, RG 2026006523). Cette mesure plus lourde suppose de démontrer un péril imminent ou une paralysie avérée qui rendent la gestion provisoire par un tiers nécessaire, et elle dessaisit en pratique les organes en place pour la durée de la mission. En cas de simple vacance sans conflit sur la gestion courante, le mandataire ad hoc suffit et coûte moins cher à la société ; en cas de mésentente qui bloque toute décision en plus de la vacance, l’administrateur provisoire peut s’imposer à titre conservatoire dans l’attente du juge du fond. Dans les deux cas, le demandeur doit venir avec des pièces : statuts à jour, preuve de la vacance, preuve de la qualité d’associé et du seuil de capital quand les statuts l’exigent, correspondances montrant l’impossibilité de convoquer autrement. Le juge de Grenoble rappelle aussi les limites : l’astreinte réclamée sans être « soutenue ni motivée » est rejetée, tandis que les frais irrépétibles sont sanctionnés par 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Reste la publicité, sans laquelle la nomination reste fragile envers les tiers. L’article R. 123-66 du code de commerce dispose que « Toute personne morale immatriculée demande, par l’intermédiaire de l’organisme unique » : une inscription modificative est exigée dans le mois de tout fait ou acte rendant nécessaire la rectification ou le complément des énonciations au registre (article R. 123-66 du code de commerce). Concrètement, dans le mois de la nomination : procès-verbal de la décision collective, statuts mis à jour si nécessaire, publication dans un support d’annonces légales, dossier sur le guichet unique avec dépôt des actes, inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, et mise à jour de la déclaration des bénéficiaires effectifs quand le changement y figure. Le juge de Grenoble l’ordonne point par point : publication de la démission et de la nomination, dépôt des actes modificatifs, inscription modificative au RCS, mise à jour des bénéficiaires effectifs. Tant que ces formalités ne sont pas accomplies, l’ancien président reste affiché au registre et les tiers peuvent légitimement continuer de traiter avec l’image publique de la société ; la page officielle « Changer le dirigeant de la société » du service public des entreprises détaille ces démarches pas à pas (Changer le dirigeant de la société — Service Public Entreprendre). En dernier ressort seulement, si la mésentente entre associés paralyse durablement tout fonctionnement au-delà de la vacance, l’article 1844-7 du code civil ouvre la dissolution judiciaire : « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société » (article 1844-7 du code civil). C’est une issue définitive qui fait disparaître la société au lieu de la réparer : elle ne se demande que lorsque la nomination d’un successeur est devenue impossible et que la paralysie est démontrée, jamais comme un moyen de pression dans un conflit de direction.

Au terme de ce parcours, la vacance de la présidence apparaît pour ce qu’elle est : un incident de gouvernance réparable quand les statuts l’ont anticipé, une crise judiciaire quand ils l’ont ignoré. Les associés qui écrivent aujourd’hui une clause d’intérim, un seuil de convocation par mandataire et un délai de nomination du successeur achètent à peu de frais la continuité de leur société ; ceux qui attendent le décès ou la démission pour découvrir que personne ne peut convoquer paient le référé, la rémunération du mandataire et des mois de gestion suspendue. Le président sortant, de son côté, ne se libère que par l’écrit et la publicité : notifier, mettre en demeure, puis saisir le juge en référé comme à Grenoble plutôt que de rester affiché au registre dix-neuf mois. Et les associés restants ne se protègent qu’en nommant vite et en publiant dans le mois : prendre acte, désigner, déposer, inscrire. Tout le reste — continuer d’encaisser les loyers, se prévaloir d’un titre de directeur général sans clause, invoquer des limitations statutaires contre les tiers — ne remplace ni un président en exercice, ni une assemblée régulièrement convoquée, ni une inscription à jour.