Votre associé de SARL vient de décéder et ses enfants réclament sa place en assemblée, ou bien vous avez hérité des actions d’une SAS et la société refuse de vous reconnaître comme associé : que faire pour être agréé, pour obtenir le rachat des parts au juste prix, et dans quels délais agir avant de perdre vos droits ? La Cour de cassation a tranché trois points décisifs en 2018, en 2024 et le 16 septembre 2026. D’abord, l’héritier d’un associé décédé qui n’a pas lui-même la qualité d’associé est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, se détermine au jour du décès. Ensuite, l’héritier qui a demandé l’agrément peut renoncer à tout moment à sa demande, même après la fixation du prix par l’expert, et exiger le remboursement. Enfin, l’agrément obtenu tardivement n’a pas d’effet rétroactif. Ce guide pratique explique la marche à suivre en SARL puis en SAS, le rôle de l’expert de l’article 1843-4 du code civil, la prescription de l’action en paiement et la procédure devant les juridictions parisiennes.
I. Obtenir l’agrément de l’héritier ou le rachat de ses parts en SARL après un décès
A. Demander l’agrément de l’héritier : statuts, vote des associés et indivision successorale
En SARL, les parts sociales sont en principe librement transmissibles par voie de succession, comme le prévoit l’article L. 223-13 du code de commerce. Les statuts peuvent toutefois subordonner l’entrée des héritiers dans la société à un agrément des associés survivants. La première démarche consiste donc à lire les statuts : existence d’une clause d’agrément en cas de décès, majorité requise, délai de réponse de la société, sort des parts en cas de refus. Sans clause d’agrément, les héritiers deviennent associés de plein droit et exercent immédiatement les droits attachés aux parts, y compris le vote et les dividendes. Avec une clause d’agrément, l’héritier doit notifier sa demande à la société et aux associés, en joignant l’acte de décès, l’acte de notoriété établi par le notaire et tout document établissant sa qualité d’héritier.
Du côté de la succession, l’article 724 du code civil dispose que les héritiers désignés par la loi sont saisis de plein droit des biens, droits et actions du défunt. Les parts sociales entrent donc dans l’actif successoral dès le décès, même si la qualité d’associé reste suspendue à l’agrément. Quand plusieurs héritiers se partagent les parts dans l’indivision, ils doivent s’organiser pour voter d’une seule voix : désignation d’un mandataire commun de l’indivision, convention d’indivision, ou demande au président du tribunal pour faire désigner un mandataire en cas de désaccord. Les dividendes votés avant le décès mais non encore versés, le compte courant d’associé du défunt et les éventuelles garanties qu’il avait consenties pour la société relèvent aussi du règlement successoral et se traitent en parallèle avec le notaire, car le prix de rachat des parts et le solde du compte courant forment deux créances distinctes contre la société.
La Cour de cassation a fixé deux règles de procédure que les associés survivants et les gérants doivent respecter pendant la phase d’agrément. Dans son arrêt du 3 mai 2018, n° 15-20.851, la chambre commerciale juge que « l’arrêt retient à bon droit que Mme A…, héritière d’un associé et dont la demande d’agrément avait été refusée par l’assemblée générale de la société, n’est devenue associée de la société qu’à l’expiration de la prorogation du délai accordée sur requête par le président du tribunal mixte de commerce pour le rachat par la société des parts sociales dont elle avait hérité ». Autrement dit, l’agrément acquis après un refus initial ne remonte pas dans le temps : entre le décès et l’agrément, l’héritier ne vote pas et ne perçoit pas les distributions réservées aux associés. Le même arrêt ajoute « qu’aucune disposition n’interdit au gérant de convoquer une assemblée générale au cas où une procédure d’agrément est pendante, et qu’il n’appartenait pas à la société ou à son gérant de solliciter, dans l’attente de l’achèvement de la procédure d’agrément, la désignation d’un mandataire pour le compte de la dévolution successorale ». La société continue donc de fonctionner et de voter valablement pendant la procédure, sans que l’héritier non encore agréé puisse paralyser les assemblées en exigeant un représentant de ses parts.
Quand le défunt était marié, la situation appelle une vérification supplémentaire avant toute notification. Les parts souscrites ou acquises pendant le mariage avec des fonds communs peuvent dépendre pour partie de la communauté, et le conjoint survivant dispose de droits propres distincts de sa qualité d’héritier : reprises, récompenses, attribution préférentielle ou part de communauté selon le régime matrimonial. Le notaire chargé de la succession tranche ce point à partir du contrat de mariage, des relevés bancaires ayant financé l’acquisition et des statuts. Cette étape évite deux écueils classiques : demander l’agrément pour un nombre de parts inexact, ou laisser le conjoint survivant hors de la procédure alors qu’il détient des droits personnels sur les titres. Une fois la consistance exacte des droits établie, chaque ayant droit notifie sa demande pour sa quote-part ou donne par écrit pouvoir à l’un d’eux pour agir au nom de tous.
En pratique, l’héritier adresse sa demande d’agrément par lettre recommandée avec accusé de réception au gérant, avec copie à chacun des associés, et conserve la preuve de chaque envoi. Si les statuts imposent un délai de réponse, il le fait courir par écrit et relance avant expiration, car le silence prolongé de la société peut valoir agrément tacite selon les stipulations statutaires et les textes applicables. En cas de pluralité d’héritiers, chacun notifie sa demande pour ses propres droits ou mandate par écrit celui qui agit au nom de l’indivision. Le gérant convoque ensuite l’assemblée des associés survivants, qui statue sur l’agrément à la majorité prévue par les statuts. Le procès-verbal de cette assemblée est une pièce maîtresse : il constate l’agrément ou le refus, déclenche le mécanisme de rachat et sert de preuve en cas de contentieux ultérieur sur le prix ou sur la qualité d’associé.
B. Refus d’agrément en SARL : rachat obligatoire des parts, prix de l’expert et renonciation possible à tout moment
Quand l’assemblée refuse d’agréer l’héritier, la société ne peut pas le laisser sans solution : les parts doivent être rachetées, soit par les associés survivants, soit par un tiers agréé, soit par la société elle-même en vue d’une réduction de son capital. Ce mécanisme découle de l’article L. 223-14 du code de commerce, qui organise le consentement aux cessions de parts à des tiers et le rachat en cas de refus. L’héritier notifie le nombre de parts concernées et demande la mise en oeuvre du rachat. Si les associés survivants proposent un prix qu’il estime insuffisant, il peut exiger une expertise sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil. Le président du tribunal peut également accorder une prorogation du délai de rachat sur requête, comme l’illustre l’affaire jugée en 2018 où le rachat est intervenu après une prorogation judiciaire du délai.
L’apport majeur de la jurisprudence récente tient à la liberté conservée par l’héritier tout au long de la procédure. Dans son arrêt du 24 janvier 2024, n° 21-25.416, la Cour de cassation juge que l’héritier d’un associé décédé qui a demandé à être agréé comme associé au titre des parts dont il a hérité « peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur ». La Cour ajoute que les associés survivants qui ont refusé l’agrément et fait désigner un expert en justice sont « tenus d’acquérir ou de faire acquérir ces parts au prix fixé par l’expert si l’héritier a renoncé à sa demande d’agrément ». Concrètement, l’héritier peut d’abord tenter l’agrément pour entrer dans la société, puis changer d’avis après l’expertise et préférer l’argent : les survivants sont alors tenus d’acheter au prix de l’expert. Cette solution protège l’héritier contre les manoeuvres dilatoires et contre un prix imposé sans contrôle indépendant.
Pour sécuriser le rachat, l’héritier procède par écrit à chaque étape : demande d’agrément, contestation du prix proposé, demande d’expertise, éventuelle renonciation à la demande d’agrément avec exigence du remboursement, mise en demeure de payer le prix fixé par l’expert. Chaque courrier part en recommandé avec accusé de réception et rappelle les références de la procédure. Si la société ou les associés ne paient pas à l’issue du délai légal, l’héritier assigne en paiement devant le tribunal compétent, en produisant le procès-verbal de refus d’agrément, le rapport d’expertise, la preuve de sa renonciation et le décompte des sommes dues, intérêts compris. Les erreurs les plus fréquentes consistent à accepter verbalement un prix sans expertise, à laisser passer le délai sans relancer la société, à confondre le prix des parts avec le solde du compte courant du défunt, ou à signer un acte de cession à un prix minoré sous la pression des associés survivants. Un prix accepté et payé sans réserve rend toute contestation ultérieure très difficile, alors qu’une contestation notifiée avant tout paiement préserve l’accès à l’expert et au juge.
II. Fixer le prix des droits sociaux, le contester et agir devant les juridictions parisiennes
A. Valeur au jour du décès, expertise de l’article 1843-4 et prescription de l’action en paiement
Le point le plus disputé entre héritiers et sociétés porte sur la date à laquelle les parts doivent être évaluées et sur la méthode de calcul. L’arrêt rendu le 16 septembre 2026 par la chambre commerciale, n° 24-22.763, apporte une réponse nette qui s’applique au-delà de la SAS en cause et éclaire toutes les transmissions pour cause de décès. La Cour rappelle d’abord que les statuts d’une SAS peuvent soumettre toute transmission d’actions à l’agrément préalable de la société, puis que si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une telle clause, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Elle précise que l’expert désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. Puis elle tranche : « l’héritier d’un associé décédé, qui n’a pas lui-même la qualité d’associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès ». La cour d’appel de Montpellier, qui avait retenu la valeur à la date la plus proche du désintéressement des héritiers, a vu son arrêt cassé sur ce point et l’affaire renvoyée devant la cour d’appel de Nîmes.
Cette solution a des conséquences directes sur la stratégie des héritiers. Quand les statuts sont muets sur la date d’évaluation, l’expert doit reconstituer la valeur de la société au jour du décès, à partir des comptes, des actifs, des contrats en cours et des perspectives existant à cette date, sans tenir compte de l’enrichissement ou de l’appauvrissement postérieurs imputables à la gestion des survivants. Quand les statuts fixent une méthode de calcul, par exemple un multiple de l’excédent brut d’exploitation, une décote de minorité ou une formule de révision du prix, l’expert doit l’appliquer en priorité et ne s’en écarte qu’en cas d’ambiguïté ou de lacune. Les héritiers ont donc intérêt à transmettre à l’expert tous les documents comptables et juridiques de l’exercice du décès : bilans et comptes de résultat, grand livre, contrats majeurs, baux, litiges en cours, engagements hors bilan, conventions de compte courant. À l’inverse, les associés survivants ne peuvent pas imposer à l’expert une méthode inventée après le décès ni minorer la valeur en invoquant des difficultés nées de leur propre gestion postérieure.
Le même arrêt du 16 septembre 2026 sécurise le calendrier contentieux des héritiers. Lorsque l’héritier non agréé refuse la valeur proposée par la société et qu’un expert est désigné pour fixer le prix, l’action en paiement de la valeur de remboursement ne peut être chiffrée avant le dépôt du rapport d’expertise. La Cour juge que le délai de prescription de cinq ans de l’article 2224 du code civil court à compter du dépôt de ce rapport, et non à compter du décès ou du refus d’agrément. Les héritiers disposent donc d’un point de départ clair et tardif pour agir en paiement, ce qui neutralise l’argument des sociétés qui invoquent la prescription pendant que l’expertise est encore en cours. En pratique, l’héritier fait constater par écrit la date de dépôt du rapport, adresse dans la foulée une mise en demeure de payer le prix fixé, puis assigne avant l’expiration du délai de cinq ans en produisant le rapport, la preuve du refus de la valeur initialement proposée et le décompte des intérêts. Pour les transmissions entre vifs en SAS, le raisonnement est identique dès lors qu’une clause statutaire d’agrément est mise en oeuvre : les statuts priment pour les modalités du prix, comme le rappellent l’article L. 227-18 du code de commerce et l’article L. 227-14 du code de commerce, et l’expertise de l’article 1843-4 du code civil prend le relais en cas de silence ou de désaccord.
Trois réflexes permettent de contester utilement un prix proposé par la société. D’abord, refuser par écrit la valeur offerte et demander l’expertise avant tout encaissement, en visant expressément l’article 1843-4 du code civil. Ensuite, participer activement à l’expertise : mémoire chiffré, pièces comptables, observations sur le projet de rapport, demande de prise en compte des actifs sous-évalués et des passifs surestimés. Enfin, vérifier le rapport à sa réception : date d’évaluation retenue par l’expert, application des méthodes statutaires, cohérence avec les comptes du décès, traitement des comptes courants et des distributions. Si l’expert a évalué à une date postérieure au décès alors que les statuts sont muets, ou s’il a ignoré une méthode statutaire obligatoire, l’héritier peut demander un complément d’expertise ou saisir le juge d’une contestation du rapport. Les intérêts courent sur les sommes dues à compter de la mise en demeure, de sorte qu’une relance écrite rapide après le dépôt du rapport préserve aussi le chiffrage financier du retard.
En SAS, la rédaction des statuts mérite un examen ligne à ligne avant toute démarche, car tout repose sur eux : champ de la clause d’agrément, catégories de transmissions visées, délai de réponse de la société, modalités de calcul du prix, clause d’exclusion ou de sortie conjointe susceptibles d’interférer. Quand les statuts détaillent une formule de prix, l’héritier vérifie que les comptes utilisés pour l’appliquer sont les derniers arrêtés et approuvés, et demande communication des annexes et des rapports du commissaire aux comptes s’il en existe un. Quand les statuts restent muets, l’héritier rappelle par écrit que le prix sera fixé à défaut d’accord dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil, puis propose un expert commun avant de saisir le président du tribunal. Cette anticipation réduit les délais et place l’héritier en position de force si la société tarde à répondre ou propose une valorisation manifestement déconnectée des comptes.
B. Agir à Paris et en Île-de-France : juridiction compétente, pièces à réunir et délais à tenir
Quand la société a son siège à Paris ou en Île-de-France, le contentieux se joue devant les juridictions parisiennes et suit des circuits précis qu’il faut anticiper. La demande de désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil se présente par requête ou en référé devant le président du tribunal compétent pour le siège de la société, qui statue en la forme des référés. Pour une SARL ou une SAS immatriculée à Paris, il s’agit du tribunal des activités économiques de Paris, qui a succédé au tribunal de commerce, tandis que les questions successorales pures, comme l’envoi en possession, le partage ou l’interprétation d’un testament, relèvent du tribunal judiciaire de Paris. L’assignation en paiement du prix des parts, après expertise, se porte devant le tribunal du siège de la société. Les décisions récentes montrent que ces juridictions traitent chaque année de nombreux litiges d’agrément et de fixation de prix, de sorte qu’un dossier complet et chiffré y est examiné efficacement.
Le dossier parisien type comprend les statuts à jour et l’extrait du registre du commerce et des sociétés, l’acte de décès et l’acte de notoriété dressé par le notaire chargé de la succession, la demande d’agrément et sa preuve d’envoi, le procès-verbal de l’assemblée ayant refusé l’agrément, les échanges sur le prix proposé, la décision nommant l’expert et le rapport d’expertise avec sa date de dépôt, les comptes sociaux de l’exercice du décès et les relevés du compte courant du défunt. Les héritiers domiciliés à Paris font établir l’acte de notoriété par le notaire parisien du défunt, qui centralise aussi les éléments fiscaux de la succession, car les droits de succession sur les parts et le prix de rachat ultérieur forment deux masses à articuler : la déclaration de succession retient la valeur au jour du décès, tandis que le prix effectivement encaissé peut différer après expertise et donner lieu à des ajustements. Un avocat en droit des sociétés à Paris suit alors la double temporalité du dossier, successorale devant le notaire et sociétaire devant le tribunal, pour éviter les contradictions entre les deux valorisations.
Les délais à tenir à Paris sont les mêmes que sur le reste du territoire, mais les calendriers d’audience et les contraintes de greffe imposent une anticipation réelle. La demande d’agrément part dès que l’acte de notoriété est disponible, sans attendre la fin du règlement successoral, car le délai de réponse de la société et le délai de rachat courent indépendamment du partage entre héritiers. La prorogation judiciaire du délai de rachat se sollicite avant l’expiration du délai initial, par requête motivée au président du tribunal. La contestation du prix proposé et la demande d’expertise interviennent avant tout paiement, et la mise en demeure de payer le prix de l’expert suit de près le dépôt du rapport pour faire courir les intérêts et fixer le point de départ du délai de prescription de cinq ans. Les héritiers qui résident en Île-de-France mais dont la société a son siège en province assignent devant le tribunal du siège, en prévoyant les déplacements ou la représentation à l’audience. À chaque étape, l’écrit recommandé, le procès-verbal et le rapport d’expert constituent les trois preuves qui emportent la conviction du juge parisien.
Conclusion
Le décès d’un associé de SARL ou de SAS n’ouvre ni un droit automatique à entrer dans la société ni une faculté pour les survivants d’imposer leur prix : l’agrément s’obtient selon les statuts et, à défaut, les parts se transmettent librement ; le refus d’agrément déclenche un rachat obligatoire dont le prix se fixe par accord ou par l’expert de l’article 1843-4 du code civil ; l’héritier peut renoncer à sa demande d’agrément à tout moment, même après l’expertise, et exiger le remboursement au prix fixé ; dans le silence des statuts, la valeur se détermine au jour du décès ; et l’action en paiement se prescrit par cinq ans à compter du dépôt du rapport d’expertise. Les arrêts du 3 mai 2018, du 24 janvier 2024 et du 16 septembre 2026 forment un cadre stable et favorable aux héritiers diligents. La méthode gagnante tient en quatre gestes : lire les statuts avant tout, notifier chaque demande par écrit, refuser le prix insuffisant avant l’expertise plutôt qu’après l’encaissement, et saisir le tribunal du siège avec un dossier complet associant pièces successorales et pièces sociales.