La cession de créances professionnelles régie par les articles L. 313-23 et suivants du code monétaire et financier, usuellement désignée sous le vocable de « cession Dailly », constitue l’un des instruments les plus usuels du financement de l’exploitation des entreprises. Ce mécanisme, né de la loi du 2 janvier 1981, permet à tout établissement de crédit de se voir céder, par la seule remise d’un bordereau, les créances professionnelles détenues par le bénéficiaire d’un crédit sur ses propres débiteurs. La simplicité apparente de ce dispositif — qui dispense le cessionnaire des formalités de signification de l’article 1690 du code civil — ne saurait toutefois occulter les exigences formelles rigoureuses auxquelles sa validité et son opposabilité sont subordonnées.
La loi du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France a modernisé le cadre de la cession Dailly en autorisant l’établissement, la signature, le transfert et la conservation du bordereau sous forme électronique. Cette évolution législative, qui répond aux besoins de dématérialisation des échanges commerciaux, ne modifie toutefois en rien les exigences substantielles du formalisme Dailly telles que la chambre commerciale les applique avec une constance qui mérite d’être soulignée.
La pratique contemporaine de la cession Dailly révèle plusieurs contentieux récurrents dont la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation est régulièrement saisie. Au cours de la période 2023-2026, cette formation a rendu plusieurs décisions publiées au Bulletin qui précisent, avec une constance remarquable, les conditions auxquelles le bordereau Dailly produit ses effets juridiques. L’absence de date, le défaut de production du bordereau original, la contestation de l’existence de la créance sous-jacente et les modalités de notification au débiteur cédé constituent autant de difficultés que la jurisprudence récente s’emploie à résoudre.
L’analyse de ces décisions permet de dégager deux séries d’enseignements. La première porte sur le formalisme même du bordereau, dont la chambre commerciale rappelle avec fermeté le caractère substantiel, faisant de la date et des mentions obligatoires des conditions d’existence de la cession. La seconde concerne l’opposabilité de la cession, tant à l’égard des tiers qu’à celui du débiteur cédé, pour laquelle la chambre commerciale concilie la rigueur des textes avec un pragmatisme mesuré, notamment en matière de notification.
I. Le formalisme du bordereau Dailly : un instrument probatoire rigoureusement encadré
Le législateur a conçu la cession Dailly comme un instrument de crédit destiné à faciliter la mobilisation des créances professionnelles, en dispensant l’établissement cessionnaire des formalités lourdes du droit commun de la cession de créance. Cette simplification procédurale a toutefois pour contrepartie un formalisme exigeant, dont les contours ont été précisés par la chambre commerciale à l’occasion de contentieux mettant en cause tant la validité formelle du bordereau que la preuve de la créance sous-jacente.
A. La date du bordereau, condition substantielle de l’efficacité de la cession
La date apposée sur le bordereau par le cessionnaire constitue l’élément central du dispositif légal. L’article L. 313-25 du code monétaire et financier dispose que le bordereau est signé par le cédant et que la date est apposée par le cessionnaire. L’article L. 313-27 du même code précise que la cession ne prend effet entre les parties et ne devient opposable aux tiers qu’à compter de cette date. La chambre commerciale a eu l’occasion, à plusieurs reprises, de sanctionner avec la plus grande sévérité l’absence de date sur le bordereau.
Dans un arrêt du 15 mars 2023, publié au Bulletin, la chambre commerciale a ainsi rappelé que « les bordereaux de cession de créances professionnelles dépourvus de date sont privés de tout effet et qu’il ne peut être suppléé à cette omission par d’autres moyens, telle la notification des actes de cession au débiteur » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-24.490, Publié au Bulletin). Cette formulation, qui se caractérise par son absolutisme, confère à la date la nature d’une condition substantielle de validité de la cession, dont l’absence ne saurait être couverte par une quelconque régularisation a posteriori. En l’espèce, la banque cessionnaire, qui ne produisait que des bordereaux non datés, s’était vu opposer l’inefficacité de la cession, la cour d’appel de renvoi ayant exactement déduit qu’aucune cession n’était intervenue selon les règles de droit commun.
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 18 novembre 2025, a fait une application rigoureuse de ce principe en présence d’un bordereau dont la date avait été apposée postérieurement à la première production en justice. Elle relève que « cette copie de bordereau est insuffisante à établir que ledit bordereau a été effectivement daté par le cessionnaire avant qu’il ne s’en prévale. Le bordereau est privé d’effet » (CA Rennes, 18 novembre 2025, n° 24/06165). Cette décision illustre l’importance de l’antériorité de la date par rapport à l’action en justice : le cessionnaire qui ne peut démontrer que la date a été apposée antérieurement à la saisine du juge se voit privé du bénéfice de la cession.
Par ailleurs, la chambre commerciale a également précisé, dans un arrêt du 14 février 2024 publié au Bulletin, que le défaut de production du bordereau revêtu de toutes ses mentions obligatoires empêche le cessionnaire de se prévaloir de la cession. La Cour de cassation y énonce que « à défaut de production du bordereau de cession de créances professionnelles revêtu de toutes les mentions exigées par ce texte, une cession prétendument conclue selon les modalités prévues par celui-ci n’est pas opposable aux tiers » (Cass. com., 14 février 2024, n° 22-14.784, Publié au Bulletin). En conséquence, la cour d’appel qui condamne le débiteur cédé au paiement sans avoir constaté que la banque produisait le bordereau de cession des créances professionnelles dont elle demandait le paiement prive sa décision de base légale.
L’article L. 313-23 du code monétaire et financier énumère les mentions que le bordereau doit obligatoirement comporter : la dénomination « acte de cession de créances professionnelles » ou « acte de nantissement de créances professionnelles », la mention de soumission aux articles L. 313-23 à L. 313-34, le nom ou la dénomination sociale de l’établissement bénéficiaire, et la désignation ou l’individualisation des créances cédées. Le texte précise que « le titre dans lequel une des mentions indiquées ci-dessus fait défaut ne vaut pas comme acte de cession ou de nantissement de créances professionnelles ». Cette sanction radicale, qui prive le titre de toute valeur juridique, souligne le caractère d’ordre public du formalisme Dailly.
B. La production du bordereau et l’établissement de la créance sous-jacente
Au-delà du formalisme du bordereau lui-même, la jurisprudence récente de la chambre commerciale s’est également attachée à préciser les conditions dans lesquelles le cessionnaire peut obtenir le paiement de la créance cédée lorsque le débiteur cédé en conteste l’existence. Cette question met en jeu l’articulation entre le régime spécial de la cession Dailly et les principes généraux du droit de la preuve.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 7 avril 2026, a rappelé que « si l’existence même de la créance cédée et non acceptée est contestée, c’est à celui qui l’invoque de la prouver » (CA Versailles, 7 avril 2026, n° 25/04527). Cette solution, qui s’appuie sur l’article 1353 du code civil et une jurisprudence constante de la chambre commerciale, impose au cessionnaire de rapporter la preuve de l’existence de la créance lorsqu’elle est contestée par le débiteur cédé qui ne l’a pas acceptée. La production du seul bordereau et de la facture correspondante peut s’avérer insuffisante lorsque le débiteur oppose des anomalies substantielles, telles que l’absence de commande, l’incohérence des dates ou l’absence de tout lien contractuel avec le cédant.
Dès lors, le cessionnaire Dailly ne saurait se reposer exclusivement sur l’apparence créée par le bordereau pour obtenir paiement. Il lui incombe de constituer un dossier probatoire complet, comprenant notamment les documents contractuels justifiant l’existence de la créance cédée, les bons de commande, les bons de livraison et, le cas échéant, l’acceptation expresse du débiteur cédé. À cet égard, la vigilance du cessionnaire au moment de l’acquisition des créances constitue une exigence pratique fondamentale que la jurisprudence récente ne cesse de rappeler.
La cour d’appel d’Orléans, dans une série d’arrêts du 4 septembre 2025 relatifs à des contrats de concession commerciale, a jugé que l’obligation d’approvisionnement exclusif assortie d’une suppression de redevance de marque pouvait constituer une restriction de concurrence prohibée par l’article L. 420-1 du code de commerce, de nature à évincer du marché des fournisseurs tiers pour une part substantielle des approvisionnements (CA Orléans, 4 septembre 2025, n° 23/01421). Par ailleurs, la chambre commerciale, le 13 novembre 2025, a cassé un arrêt qui avait rejeté la demande de constat de rupture unilatérale et abusive d’un contrat d’approvisionnement exclusif, au visa des articles 1193 et 1212 du code civil, rappelant que « le contrat conclu à durée déterminée ne peut être résilié avant son terme que du consentement mutuel des parties ou pour les causes que la loi autorise » (Cass. com., 13 novembre 2025, n° 23-22.168). Ces décisions, bien que rendues dans des contextes distincts de la cession Dailly stricto sensu, éclairent le cadre plus large dans lequel s’inscrivent les relations commerciales donnant naissance aux créances cédées.
II. L’opposabilité de la cession Dailly : le jeu combiné du formalisme légal et du pragmatisme judiciaire
A. L’opposabilité aux tiers par la remise d’un bordereau complet
Le mécanisme de la cession Dailly se distingue du droit commun de la cession de créance par la dispense de signification au débiteur cédé qu’il met en place. L’article L. 313-27 du code monétaire et financier prévoit en effet que la remise du bordereau emporte, de plein droit, transfert des sûretés, des garanties et des autres accessoires attachés à chaque créance. La date apposée sur le bordereau constitue le point de départ unique de l’opposabilité de la cession, tant entre les parties qu’à l’égard des tiers.
La chambre commerciale a eu l’occasion de préciser, dans l’arrêt précité du 14 février 2024, que l’opposabilité de la cession aux tiers est subordonnée à la production du bordereau revêtu de toutes les mentions exigées par l’article L. 313-23. Cette exigence s’impose même dans les hypothèses où la cession a été notifiée au débiteur cédé de manière non équivoque. La Cour de cassation considère que la notification, à elle seule, ne saurait suppléer l’absence de production du bordereau complet dans le cadre de l’instance en paiement.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 10 décembre 2024, a traité de l’admission d’une créance fondée sur une cession Dailly dans le cadre d’une procédure collective. Le juge-commissaire avait limité l’admission au montant de l’avance consentie par le cessionnaire, considérant que les cessions de factures Dailly étaient financées à hauteur de 80 % du montant total. La cour d’appel a infirmé cette décision, jugeant que la créance déclarée correspondait au montant nominal des factures cédées et non à la seule avance consentie (CA Versailles, 10 décembre 2024, n° 23/02136). Cette solution rappelle que la cession Dailly opère un véritable transfert de propriété de la créance, et non une simple affectation à titre de garantie.
B. La notification au débiteur cédé : une exigence pragmatiquement assouplie
Si le formalisme du bordereau Dailly est appliqué avec rigueur par la chambre commerciale, la question de la notification au débiteur cédé fait l’objet d’une approche plus pragmatique. L’article 1324 du code civil, applicable en complément du régime spécial de la cession Dailly, dispose que la cession de créance est opposable au débiteur si elle lui a été notifiée ou s’il en a pris acte.
Un arrêt du 1er juillet 2026, publié au Bulletin, apporte une contribution significative à cette question. La chambre commerciale y juge qu’une lettre de mise en demeure de paiement adressée au débiteur, visant les références du prêt et mentionnant la cession au fonds de titrisation de l’ensemble des créances résultant du contrat, ainsi que la qualité de la banque agissant comme chargée du recouvrement pour le compte du cessionnaire, constitue une notification au sens de l’article 1324 du code civil. La Cour de cassation relève que « les lettres de mise en demeure en date du 12 décembre 2018 visant la déchéance du terme adressée par la banque à M. [Z] reprennent les références des deux prêts notariés et mentionnent la cession de l’ensemble des créances résultant de ces deux prêts au fonds de titrisation ainsi que la qualité de banque agissant comme cédant chargé du recouvrement pour le compte de ce fonds » (Cass. com., 1er juillet 2026, n° 25-15.682, Publié au Bulletin).
Cette décision mérite une attention particulière en ce qu’elle adopte une conception fonctionnelle de la notification, distincte de l’exigence formelle qui pèse sur le bordereau lui-même. La chambre commerciale considère que la mise en demeure, dès lors qu’elle contient les informations permettant au débiteur d’identifier les créances cédées et le cessionnaire, satisfait à l’exigence de notification de l’article 1324 du code civil. La Cour en déduit que « la cession de créances, ainsi notifiée au débiteur cédé de manière à lui permettre d’identifier les créances cédées ainsi que le cessionnaire, lui était opposable et pouvait être invoquée par le fonds de titrisation au soutien de son commandement de payer ».
Cette approche pragmatique contraste avec la rigueur qui caractérise le contrôle des mentions du bordereau. Là où le bordereau doit être irréprochable pour produire ses effets à l’égard des tiers, la notification au débiteur cédé peut emprunter une voie plus souple, pour autant que l’information délivrée soit suffisante pour garantir la protection des intérêts du débiteur. La cour d’appel de Grenoble, dans deux arrêts du 6 novembre 2025, a également rappelé que « des conclusions mentionnant une cession de créance et contenant copie de l’acte de cession équivaut à une signification au débiteur, auquel la cession est dès lors opposable » (CA Grenoble, 6 novembre 2025, n° 24/01823 ; CA Grenoble, 6 novembre 2025, n° 24/02215).
En définitive, la chambre commerciale opère une distinction nette entre le formalisme du bordereau, qui constitue une condition d’existence de la cession et dont le non-respect est sanctionné par l’inefficacité absolue de l’acte, et les modalités de notification au débiteur cédé, pour lesquelles une approche téléologique est privilégiée. Cette distinction, qui n’avait pas été formulée avec une telle clarté avant les arrêts de 2023-2026, constitue un apport doctrinal significatif de la période récente.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale rendue au cours de la période 2023-2026 révèle une double orientation. D’une part, le formalisme du bordereau Dailly est maintenu avec une rigueur qui confine à l’intransigeance : l’absence de date, le défaut de production du bordereau original ou l’omission des mentions obligatoires énumérées par l’article L. 313-23 du code monétaire et financier privent la cession de tout effet. D’autre part, la notification de la cession au débiteur cédé fait l’objet d’une approche plus souple, la chambre commerciale admettant qu’une lettre de mise en demeure ou des conclusions en justice puissent valoir notification, dès lors qu’elles permettent au débiteur d’identifier les créances cédées et le cessionnaire.
La cour d’appel de Rouen, dans un arrêt du 3 avril 2025, a rappelé la teneur de l’article L. 313-23 dans sa rédaction applicable au litige et la portée du transfert de propriété opéré par la remise du bordereau (CA Rouen, 3 avril 2025, n° 23/00653). Cette décision, qui a infirmé un jugement ayant débouté le cessionnaire, illustre la nécessité pour les juridictions du fond de vérifier avec précision les conditions de forme de la cession Dailly avant de se prononcer sur le fond du droit.
La cour d’appel de Nîmes, dans deux arrêts du 10 avril 2026 et du 10 juillet 2026, a eu l’occasion de rappeler les règles applicables à la cession de créances professionnelles aux organismes de financement, en citant expressément les dispositions de l’article D. 214-227 du code monétaire et financier relatives aux mentions du bordereau dans le cadre des fonds de titrisation (CA Nîmes, 10 avril 2026, n° 25/01437 ; CA Nîmes, 10 juillet 2026, n° 25/03048). Ces arrêts confirment la généralisation des exigences formelles à l’ensemble des cessionnaires, qu’il s’agisse d’établissements de crédit classiques ou de véhicules de titrisation.
En pratique, la leçon que délivre la chambre commerciale est double. À l’égard des établissements cessionnaires, la sécurisation des cessions Dailly impose une vérification systématique de la complétude du bordereau avant toute action en paiement : date apposée, mentions obligatoires, individualisation suffisante des créances cédées, signature du cédant. La production en justice d’un bordereau incomplet ou non daté expose le cessionnaire à un rejet pur et simple de ses prétentions, sans qu’aucune régularisation ne soit possible. À l’égard des débiteurs cédés, l’arrêt du 1er juillet 2026 ouvre une voie de contestation fondée sur l’absence d’identification suffisante des créances dans les documents de notification, tout en fermant celle tirée de l’absence de signification formelle lorsque l’information délivrée est substantiellement équivalente.
Cette jurisprudence dessine ainsi un cadre dans lequel l’établissement cessionnaire doit faire preuve d’une particulière vigilance au stade de la constitution du bordereau, qui conditionne l’existence même de son droit, tout en bénéficiant d’une certaine latitude quant aux modalités d’information du débiteur cédé. Les praticiens du droit des affaires trouveront dans ces décisions des repères utiles pour sécuriser les opérations de mobilisation de créances professionnelles, qu’elles interviennent en amont d’un contentieux ou dans le cadre d’une procédure collective. La rigueur avec laquelle la chambre commerciale contrôle les conditions formelles de la cession Dailly invite également à une réflexion plus large sur l’équilibre entre la simplicité du mécanisme, qui a fait le succès de ce mode de financement depuis plus de quarante ans, et la protection des droits des débiteurs cédés et des tiers, que le formalisme légal a précisément pour objet de garantir.