La clause résolutoire « balai » dans le bail commercial : l’arrêt de la chambre commerciale du 3 juin 2026 et l’articulation des articles 1225 du code civil et L. 145-41 du code de commerce
La clause résolutoire constitue l’un des instruments les plus puissants du droit des contrats, en ce qu’elle permet à une partie d’obtenir la résolution de plein droit de la convention sans avoir à solliciter préalablement l’intervention du juge. Dans le droit des baux commerciaux, cette clause revêt une importance particulière : le bailleur y voit la garantie du respect des obligations essentielles du preneur, tandis que le locataire se trouve exposé au risque d’une éviction immédiate en cas de manquement. L’arrêt rendu le 3 juin 2026 par la chambre commerciale de la Cour de cassation, publié au Bulletin, aux Lettres de chambre et au Rapport annuel, a mis fin à une incertitude majeure née de la réforme du droit des contrats de 2016 en consacrant la validité des clauses résolutoires générales, dites « balais », sous la seule condition que les obligations dont elles sanctionnent l’inexécution puissent être identifiées de manière claire et non équivoque. Cette décision, dont la portée dépasse le seul contentieux du droit commun pour intéresser directement la pratique des baux commerciaux, appelle une analyse de son incidence sur l’articulation entre l’article 1225 du code civil et l’article L. 145-41 du code de commerce.
I. La validité retrouvée des clauses résolutoires générales après la réforme de 2016
A. L’incertitude née de l’article 1225 du code civil
L’article 1225 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, dispose que la clause résolutoire « précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat » (article 1225 du code civil). Cette formulation, d’apparence limpide, a pourtant suscité un débat doctrinal dont les conséquences pratiques se sont fait sentir dans l’ensemble du contentieux contractuel, et tout particulièrement dans celui des baux commerciaux. La question était la suivante : le verbe « précise », employé par le législateur de 2016, impose-t-il une énumération détaillée des obligations dont la violation est susceptible d’entraîner la résolution, ou bien se contente-t-il d’exiger que ces obligations soient identifiables avec une clarté suffisante ? À cette interrogation, les réponses doctrinales étaient divisées, et l’incertitude qui en résultait fragilisait la sécurité juridique des baux commerciaux en cours.
En droit antérieur, la jurisprudence exigeait que la clause résolutoire exprime « de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention » (Com. 3 juin 2026, n° 24-19.612, § 8, citant 3e Civ., 12 octobre 1994, n° 92-13.211, Bull. 1994, III, n° 178). Elle ne pouvait sanctionner « que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat » (Com. 3 juin 2026, n° 24-19.612, § 8, citant 3e Civ., 18 mai 1988, n° 87-11.669, Bull. 1988, III, n° 94, et Com., 17 janvier 2024, n° 22-20.163). La chambre commerciale avait ainsi jugé, le 17 janvier 2024, qu’« une clause résolutoire ne peut être mise en œuvre qu’en cas de manquement à une obligation expresse stipulée par le contrat conclu entre les parties » (Com. 17 janvier 2024, n° 22-20.163). Or, cette exigence d’expressivité de l’obligation ne se confondait pas, dans l’état du droit antérieur, avec une exigence d’énumération des obligations dans la clause elle-même.
L’incertitude est née de ce que certains juges du fond, et notamment la cour d’appel de Paris dans l’affaire Canal+ du 31 mai 2024, ont interprété le terme « précise » de l’article 1225 comme imposant une énumération individualisée des obligations. Selon cette lecture, le mot « précision » signifierait « l’énoncé d’un objet défini par son détail ». Dès lors, une clause prévoyant la résolution en cas de violation de « toute obligation importante » ou « substantielle » du contrat serait nulle, faute de désigner nommément les obligations concernées. Cette interprétation, si elle avait été confirmée, aurait emporté l’invalidation de nombreuses clauses résolutoires dites « balais » insérées dans les contrats, et tout particulièrement dans les baux commerciaux. Dans ce dernier domaine, la pratique notariale et celle des avocats rédacteurs d’actes ont en effet massivement recours à des clauses résolutoires de portée générale visant tout manquement à l’une quelconque des obligations du preneur, tant il est vrai que l’énumération exhaustive des hypothèses de défaillance se heurte à la diversité des situations contentieuses.
B. La consécration prétorienne du 3 juin 2026
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par un arrêt du 3 juin 2026 publié au Bulletin, aux Lettres de chambre et au Rapport annuel, mis un terme à cette incertitude. La décision, rendue dans le litige opposant les sociétés Canal+ et beIN Sports France à propos de la résiliation d’un contrat de sous-licence de droits de diffusion télévisuelle, énonce avec une netteté remarquable le principe suivant :
« L’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat. » (Com. 3 juin 2026, n° 24-19.612, § 10)
La Cour précise ensuite, dans un attendu qui fera date, que « répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause. Est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci » (Com. 3 juin 2026, n° 24-19.612, § 11).
L’arrêt prend soin de fonder cette solution sur une analyse des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016, en relevant qu’« il ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l’intention du législateur ait été de revenir, s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l’état du droit antérieur » (Com. 3 juin 2026, n° 24-19.612, § 9). En conséquence, la continuité jurisprudentielle est expressément consacrée : l’article 1225 n’a rien innové quant au degré de précision requis. Il n’exige pas une énumération ; il exige une identification claire et non équivoque des obligations dont le manquement déclenchera la résolution.
Par ailleurs, la Cour de cassation censure l’arrêt d’appel pour s’être déterminé « en se fondant sur le constat inopérant que la clause résolutoire n’énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation par la résolution du contrat, sans rechercher, comme il lui incombait, si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque » (Com. 3 juin 2026, n° 24-19.612, § 13). Dès lors, l’office du juge du fond est précisément circonscrit : il ne doit pas s’arrêter à l’absence d’énumération, mais vérifier si les obligations visées sont suffisamment identifiables à la lecture du contrat.
II. L’incidence de l’arrêt du 3 juin 2026 sur le contentieux des baux commerciaux
A. La spécificité de l’office du juge des baux commerciaux
Le bail commercial est soumis à un statut d’ordre public dont l’article L. 145-1 du code de commerce définit le champ d’application. Aux termes de ces dispositions, le statut s’applique « aux baux des immeubles ou locaux dans lesquels un fonds est exploité » par un commerçant ou un artisan immatriculé (article L. 145-1 du code de commerce). Dans ce cadre, l’article L. 145-41 du même code régit spécifiquement la clause résolutoire : « Toute clause insérée dans le bail prévoyant la résiliation de plein droit ne produit effet qu’un mois après un commandement demeuré infructueux. Le commandement doit, à peine de nullité, mentionner ce délai. » (article L. 145-41 du code de commerce).
Cette disposition spéciale se superpose au droit commun sans l’effacer. L’article 1224 du code civil, qui figure au même chapitre que l’article 1225, dispose que « la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice » (article 1224 du code civil). Le statut des baux commerciaux ajoute à ce mécanisme de droit commun des conditions de forme et de délai — le commandement préalable d’un mois, la mention obligatoire du délai — et une faculté spécifique pour le juge : « Les juges saisis d’une demande présentée dans les formes et conditions prévues à l’article 1343-5 du code civil peuvent, en accordant des délais, suspendre la réalisation et les effets des clauses de résiliation, lorsque la résiliation n’est pas constatée ou prononcée par une décision de justice ayant acquis l’autorité de la chose jugée. La clause résolutoire ne joue pas, si le locataire se libère dans les conditions fixées par le juge » (article L. 145-41, alinéas 3 et 4, du code de commerce).
Or, la solution dégagée par l’arrêt du 3 juin 2026 produit un effet direct sur l’économie de l’article L. 145-41. En effet, la question de la validité intrinsèque de la clause résolutoire — celle de savoir si elle désigne avec une précision suffisante les obligations dont la violation est sanctionnée — relève du droit commun de l’article 1225, et non du statut spécial. Le statut régit les effets de la clause (délai d’un mois, suspension judiciaire), mais non ses conditions de validité substantielle. Dès lors, une clause résolutoire « balai » insérée dans un bail commercial est soumise au même standard de validité que toute autre clause résolutoire : la simple identification claire et non équivoque des obligations concernées, sans énumération obligatoire.
Cette articulation entre le droit commun et le droit spécial est d’autant plus importante que le contentieux des clauses résolutoires dans les baux commerciaux est particulièrement abondant. La troisième chambre civile a ainsi eu à connaître, le 4 juin 2026, d’un pourvoi dans lequel une société locataire contestait l’acquisition d’une clause résolutoire à la suite de deux commandements visant la clause et portant sur le paiement d’arriérés locatifs et la remise des locaux en leur état d’origine (3e Civ., 4 juin 2026, n° 24-19.120). Dans une autre affaire jugée le même jour, la Cour a censuré une décision de référé ayant constaté l’acquisition de clauses résolutoires sans que la bailleresse eût justifié de l’existence et du montant des charges dont elle sollicitait le paiement (3e Civ., 4 juin 2026, n° 25-10.221).
Par ailleurs, la troisième chambre civile avait déjà rappelé, dans un arrêt du 14 novembre 2019, que la clause résolutoire ne peut être valablement mise en jeu que si le manquement reproché se rattache « aux obligations du bail » telles qu’elles résultent du contrat (3e Civ., 14 novembre 2019, n° 18-18.404). À cet égard, la décision du 3 juin 2026 conforte cette exigence d’identification, tout en refusant d’y ajouter une exigence d’énumération que le texte n’impose pas.
En conséquence, il apparaît que le contentieux de la clause résolutoire dans le bail commercial se trouve gouverné par une double strate normative. La première, issue du droit commun, porte sur les conditions de validité substantielle de la clause elle-même — elle relève désormais de la solution dégagée par l’arrêt du 3 juin 2026 et de l’interprétation de l’article 1225. La seconde, issue du statut des baux commerciaux, régit les conditions procédurales de sa mise en œuvre et les pouvoirs spécifiques conférés au juge par l’article L. 145-41. C’est cette dualité de régimes qui confère à la matière sa complexité et qui justifie que les praticiens y portent une attention particulière. Dans cette perspective, l’arrêt du 3 juin 2026 apporte une clarification utile en rappelant que le droit commun n’exige pas ce que le statut n’exige pas davantage, et que la validité formelle de la clause obéit à un standard unique.
B. La redéfinition de l’équilibre entre le droit commun et le statut des baux commerciaux
L’arrêt du 3 juin 2026, rendu par la chambre commerciale, s’impose avec une autorité renforcée par sa publication au Bulletin, aux Lettres de chambre et au Rapport annuel. Il constitue un arrêt de principe dont la portée dépasse le seul contentieux des contrats de sous-licence pour irradier l’ensemble du droit des obligations. La troisième chambre civile, compétente en matière de baux commerciaux, ne pourra qu’en tirer les conséquences lorsqu’elle sera saisie de la validité d’une clause résolutoire « balai » insérée dans un bail commercial.
La convergence entre le droit commun et le statut spécial s’opère ainsi autour de la notion centrale d’identification claire et non équivoque. Que l’obligation figure dans les conditions générales du bail, dans un règlement de copropriété auquel le bail renvoie, ou dans une annexe environnementale prévue par l’article L. 125-9 du code de l’environnement, il suffit que le contrat permette au preneur de savoir, sans ambiguïté, quelles sont les obligations dont la violation exposera son bail à résiliation.
En conséquence, la pratique contractuelle peut légitimement continuer à recourir aux clauses résolutoires générales, à la condition que le contrat énonce par ailleurs, avec une précision suffisante, les obligations auxquelles le preneur est tenu. Un bail commercial qui énumère les obligations du preneur dans un article distinct — entretien, paiement du loyer, exploitation effective, respect de la destination, souscription des assurances — puis stipule une clause résolutoire visant « toute inexécution de l’une quelconque des obligations ci-dessus » satisfait au double standard de l’article 1225 du code civil et de l’article L. 145-41 du code de commerce.
A contrario, une clause qui se bornerait à viser « tout manquement aux stipulations du présent bail » sans que les obligations correspondantes puissent être identifiées avec une clarté suffisante à la lecture du contrat encourrait la censure. L’exigence de précision, pour ne pas être une exigence d’énumération, n’en demeure pas moins une exigence substantielle dont le juge doit contrôler le respect.
Par ailleurs, l’office du juge des baux commerciaux conserve, sous l’empire de l’article L. 145-41, une dimension protectrice du preneur que le droit commun ne connaît pas. La faculté de suspendre les effets de la clause résolutoire en accordant des délais de paiement, sur le fondement de l’article 1343-5 du code civil, constitue un tempérament spécifique au statut. Dès lors, la validité de principe de la clause résolutoire « balai » ne saurait dispenser le juge d’exercer ce contrôle, ni le bailleur de respecter le formalisme du commandement préalable.
A cet égard, il convient d’observer que la solution du 3 juin 2026 ne préjuge en rien de l’appréciation judiciaire de la gravité du manquement. Si la clause est valable, encore faut-il que le manquement invoqué soit suffisamment caractérisé et, en matière de bail commercial, qu’il revête une gravité suffisante pour justifier la résiliation. Cette appréciation relève du pouvoir souverain des juges du fond, sous le contrôle de la Cour de cassation.
La haute juridiction a, en définitive, rendu une décision qui sécurise la pratique contractuelle sans renoncer aux exigences de clarté qui fondent la force obligatoire du contrat, conformément aux articles 1103 et 1104 du code civil. Les rédacteurs d’actes peuvent continuer à insérer des clauses résolutoires générales dans les baux commerciaux, pourvu que les obligations du preneur soient définies avec une précision suffisante dans le corps du contrat. Cette solution, qui s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence antérieure, offre un cadre à la fois souple et protecteur pour l’ensemble des parties au bail commercial.
Au surplus, l’arrêt du 3 juin 2026 présente l’intérêt de rappeler que la frontière entre le droit commun des contrats et le statut des baux commerciaux, pour poreuse qu’elle soit, obéit à une logique de complémentarité et non de substitution. Le droit commun fixe le standard minimal de validité de la clause ; le statut ajoute des garanties procédurales supplémentaires en faveur du preneur. Le bailleur ne saurait donc se prévaloir de la validation des clauses « balais » pour s’affranchir des exigences du commandement préalable, de la mention obligatoire du délai d’un mois, ou de la faculté pour le juge de suspendre les effets de la clause en application de l’article L. 145-41. Ces garanties, qui relèvent de l’ordre public du statut, demeurent pleinement applicables quelle que soit l’étendue de la clause résolutoire stipulée.
Enfin, il convient de relever que cette décision est intervenue dans un contexte jurisprudentiel particulièrement dense. Les arrêts récents de la troisième chambre civile illustrent la vitalité du contentieux des clauses résolutoires dans les baux commerciaux, qu’il s’agisse de commandements visant des arriérés locatifs, de la justification des charges imputées au preneur, ou encore de l’articulation entre la clause résolutoire et les procédures collectives. La solution du 3 juin 2026, en sécurisant la validité des clauses générales, contribue à stabiliser ce contentieux en supprimant un motif d’annulation qui menaçait de prospérer devant les juridictions du fond.
Conclusion
L’arrêt rendu le 3 juin 2026 par la chambre commerciale de la Cour de cassation constitue une décision majeure pour le droit des contrats et, par incidence directe, pour le droit des baux commerciaux. En consacrant la validité des clauses résolutoires « balais » sous la seule condition que les obligations concernées puissent être identifiées de manière claire et non équivoque, la Cour de cassation offre une sécurité juridique bienvenue aux praticiens tout en préservant les exigences de précision qui gouvernent l’économie de l’article 1225 du code civil. Transposée au bail commercial, cette solution permet de maintenir l’équilibre entre la liberté contractuelle et l’ordre public protecteur du statut, sous le contrôle du juge qui conserve, en application de l’article L. 145-41 du code de commerce, la faculté de suspendre les effets de la clause résolutoire. Les rédacteurs de baux commerciaux veilleront à énoncer avec une clarté suffisante les obligations du preneur dans le corps du contrat, la clause résolutoire pouvant dès lors y renvoyer sans avoir à les énumérer une à une.
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