Le congé pour vente à prix frauduleux : la nullité-sanction au service du droit de préemption du locataire

I. Le congé pour vente, instrument légal du droit de préemption du locataire

A. L’articulation du formalisme protecteur de l’article 15 de la loi du 6 juillet 1989

Le congé pour vente constitue l’une des trois causes légitimes de résiliation unilatérale du bail d’habitation par le bailleur, aux côtés de la reprise pour habiter et du motif légitime et sérieux. Ce mécanisme, régi par l’article 15 de la loi n° 89-462 du 6 juillet 1989 tendant à améliorer les rapports locatifs, a été substantiellement renforcé par la loi n° 2014-366 du 24 mars 2014 pour l’accès au logement et un urbanisme rénové, dite loi ALUR. Le législateur a souhaité y concilier deux impératifs antagonistes : d’une part, la liberté du propriétaire de disposer de son bien et, d’autre part, la protection du locataire contre les évictions abusives. Le paragraphe II de l’article 15 dispose, dans sa rédaction applicable, que « lorsqu’il est fondé sur la décision de vendre le logement, le congé doit, à peine de nullité, indiquer le prix et les conditions de la vente projetée. Le congé vaut offre de vente au profit du locataire : l’offre est valable pendant les deux premiers mois du délai de préavis » (article 15, II, de la loi n° 89-462 du 6 juillet 1989). La troisième chambre civile de la Cour de cassation a rappelé avec constance que « le congé pour vendre délivré au locataire par le bailleur doit, à peine de nullité, porter indication du prix et des conditions de la vente projetée » (Cass. 3e civ., 13 avril 2022, n° 21-11.526, lien Cour de cassation).

La jurisprudence a précisé la nature juridique de cette offre intégrée au congé. Elle ne constitue pas une simple faculté pour le locataire mais un véritable droit de préemption d’origine légale, distinct du droit de préemption urbain régi par le code de l’urbanisme. En application de l’article 15, II, le locataire qui accepte l’offre dispose d’un délai de deux mois pour la réalisation de l’acte de vente, porté à quatre mois s’il notifie son intention de recourir à un prêt. Le contrat de location est alors prorogé jusqu’à l’expiration du délai de réalisation de la vente. L’économie générale du texte révèle la volonté du législateur de placer le locataire en position d’acquéreur prioritaire, tout en imposant au bailleur une transparence absolue sur les conditions financières de l’opération projetée. La Cour de cassation a ainsi jugé, le 9 février 2022, que le non-respect de l’obligation d’indication du prix et des conditions de la vente entraîne la nullité du congé (Cass. 3e civ., 9 février 2022, n° 21-10.388, publié au Bulletin, lien Cour de cassation).

B. La protection renforcée du locataire âgé ou modeste face au congé pour vente

Le paragraphe III de l’article 15 de la loi du 6 juillet 1989 instaure une protection supplémentaire au bénéfice du locataire âgé de plus de soixante-cinq ans dont les ressources annuelles sont inférieures à un plafond déterminé par arrêté ministériel. Dans cette hypothèse, le bailleur ne peut s’opposer au renouvellement du contrat en donnant congé « sans qu’un logement correspondant à ses besoins et à ses possibilités lui soit offert dans les limites géographiques prévues à l’article 13 bis de la loi n° 48-1360 du 1er septembre 1948 ». Ce dispositif, qui s’applique indifféremment au congé pour reprise et au congé pour vente, traduit la préoccupation constante du législateur de ne pas précariser les populations locatives les plus vulnérables.

La troisième chambre civile a précisé, dans un arrêt du 2 octobre 2025 publié au Bulletin, les modalités de calcul des ressources du locataire pour l’application de ce seuil protecteur. Elle a jugé que « les ressources annuelles du locataire à prendre en compte sont celles déclarées à l’administration fiscale avant tout abattement ou déduction », écartant ainsi la prise en compte des seuls revenus fonciers nets imposables au profit des revenus fonciers bruts (Cass. 3e civ., 2 octobre 2025, n° 24-12.308, publié au Bulletin, lien Cour de cassation). La cour d’appel de Paris, dont l’arrêt a été confirmé, avait « à bon droit, tenu compte des revenus fonciers bruts de la locataire pour apprécier si le montant de ses ressources excédait le plafond ». Cette solution, qui retient une assiette large des ressources, restreint mécaniquement le champ des locataires éligibles à la protection du paragraphe III, mais présente l’avantage de la simplicité probatoire. Par ailleurs, l’arrêt du 21 septembre 2022, également publié au Bulletin, est venu rappeler que le délai de préavis de six mois imparti au bailleur court à compter de la réception du congé par le locataire, toute computation erronée du délai étant de nature à entraîner la nullité du congé (Cass. 3e civ., 21 septembre 2022, n° 21-17.691, publié au Bulletin, lien Cour de cassation).

II. La sanction de la fraude par le prix : entre nullité civile du congé et répression pénale

A. Le contrôle judiciaire du caractère sérieux du prix de vente proposé

Si l’article 15, II, de la loi du 6 juillet 1989 impose au bailleur d’indiquer le prix de la vente projetée, le texte ne définit pas expressément la notion de prix sérieux. C’est la jurisprudence qui a progressivement dégagé les critères permettant au juge d’apprécier si le prix mentionné dans le congé constitue une offre réelle de vente ou, à l’inverse, un obstacle délibéré à l’exercice du droit de préemption du locataire. Le congé pour vente ne saurait en effet constituer un simple habillage formel destiné à évincer le locataire sans lui permettre d’exercer effectivement son droit d’acquisition prioritaire. La cour d’appel d’Aix-en-Provence en a fourni une illustration éclatante dans un arrêt du 4 février 2026, largement relayé par la presse spécialisée.

Dans cette affaire, des propriétaires avaient acquis en 2020 une villa moyennant le prix de 228 273 euros. Deux ans plus tard, ils délivraient à leurs locataires un congé pour vente au prix de 2 500 000 euros, soit plus de dix fois le prix d’acquisition. Les locataires produisaient deux estimations d’agences immobilières évaluant le bien entre 1 150 000 et 1 300 000 euros. Une expertise judiciaire, diligentée à la demande des locataires, fixait la valeur vénale à 1 500 000 euros. La cour d’appel d’Aix-en-Provence, constatant que le prix proposé excédait de près de 67 % la valeur retenue par l’expert, a jugé qu’un tel écart caractérisait à lui seul une manœuvre frauduleuse et a prononcé l’annulation du congé pour vente. La cour a rappelé le principe selon lequel la charge de la preuve de la fraude incombe au locataire, tout en déduisant l’intention frauduleuse du bailleur de la disproportion manifeste entre le prix demandé et la valeur réelle du bien. Cette décision, bien que rendue par une juridiction du fond, illustre la rigueur avec laquelle les juges apprécient le caractère sérieux du prix de vente dans le cadre d’un congé pour vendre.

La Cour de cassation a, pour sa part, sanctionné à plusieurs reprises les congés pour vente irréguliers. Dans un arrêt du 1er mars 2023 publié au Bulletin, la troisième chambre civile a censuré une cour d’appel qui avait omis de tirer les conséquences de l’absence d’indication des conditions de la vente dans le congé, en violation des articles 15, II, alinéa 4, de la loi du 6 juillet 1989 et 6 de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 réglementant les conditions d’exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles et les fonds de commerce, dite loi Hoguet (Cass. 3e civ., 1er mars 2023, n° 21-22.073, publié au Bulletin, lien Cour de cassation). La Cour a ainsi rappelé que l’obligation d’information pesant sur le bailleur ne se limite pas au seul prix, mais s’étend à l’ensemble des conditions de la vente projetée, notamment la commission de l’agent immobilier lorsque celle-ci est mise à la charge de l’acquéreur.

Par un arrêt du 12 octobre 2023, la troisième chambre civile a précisé les effets de la nullité du congé sur le droit de préemption du locataire. Elle a jugé que la nullité du congé pour vendre ne laisse pas subsister le droit de préemption du locataire, de sorte que ce dernier ne peut prétendre se maintenir dans les lieux en se prévalant de l’offre de vente irrégulière (Cass. 3e civ., 12 octobre 2023, n° 22-18.580, publié au Bulletin, lien Cour de cassation). Cette solution, qui peut paraître sévère pour le locataire évincé, s’explique par la nature même du congé pour vente : l’offre de vente étant intégrée au congé, la nullité de celui-ci emporte celle de l’offre, privant ainsi le locataire du bénéfice de la préemption. Elle invite les locataires à agir avec célérité pour faire constater l’irrégularité du congé avant l’expiration du délai de préavis.

L’arrêt du 11 janvier 2024, publié au Bulletin, a enrichi cette construction en précisant que le congé pour vente délivré par le bailleur doit également respecter les dispositions de l’article 17 de la loi du 6 juillet 1989 relatives à la révision du loyer pendant le cours du bail, sous peine de nullité (Cass. 3e civ., 11 janvier 2024, n° 22-19.891, publié au Bulletin, lien Cour de cassation). La Cour témoigne ainsi d’une exigence croissante de rigueur formelle à l’égard du bailleur qui entend se prévaloir d’un congé pour vente.

La protection du locataire a encore été renforcée par un arrêt du 4 juin 2026, rendu par la troisième chambre civile en formation de section et publié au Bulletin. La Cour y a posé en principe que « ne constitue pas un motif légitime et sérieux de congé la réalisation de travaux par le bailleur destinés à remédier à l’indécence du logement dont il avait connaissance lors de la conclusion du bail » (Cass. 3e civ., 4 juin 2026, n° 24-16.993, publié au Bulletin, lien Cour de cassation). Si cet arrêt concerne un congé pour motif légitime et sérieux et non un congé pour vente, il illustre la volonté de la Cour de cassation de faire obstacle aux stratégies d’éviction abusives, en rappelant que le bailleur ne saurait tirer profit d’une situation d’indécence qu’il a lui-même créée. L’obligation de délivrance d’un logement décent, prévue par l’article 1719 du Code civil (article 1719 du Code civil), s’impose au bailleur indépendamment de toute stipulation contractuelle et le prive du droit de se prévaloir de la nullité du bail ou de sa résiliation lorsque les locaux sont impropres à l’habitation.

B. Les conséquences de la nullité du congé et la dimension pénale de la fraude

La nullité du congé pour vente, qu’elle soit fondée sur l’irrégularité formelle ou sur le caractère frauduleux du prix, produit des effets juridiques significatifs pour les deux parties. Lorsque le congé est annulé, le contrat de bail est réputé n’avoir jamais cessé et se poursuit aux conditions antérieures. Le bailleur ne peut délivrer un nouveau congé qu’à l’échéance triennale suivante, conformément aux dispositions de l’article 10 de la loi du 6 juillet 1989. L’arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence du 4 février 2026 a ainsi ordonné le renouvellement du bail des locataires pour une durée de trois ans, permettant à ces derniers de se maintenir dans la villa en dépit de la volonté contraire des propriétaires. Le juge dispose par ailleurs de la faculté, prévue au paragraphe I de l’article 15, de vérifier d’office la réalité du motif du congé, sans être lié par l’absence de contestation du locataire sur ce point.

La Cour de cassation a précisé, dans un arrêt du 4 juin 2026, les obligations du locataire pendant le délai de préavis lorsque le congé est délivré par le bailleur. Elle a jugé que « lorsque le locataire a notifié le congé, il est redevable du loyer et des charges pendant tout le délai de préavis, l’acceptation de la remise des clés et la rédaction d’un état des lieux de sortie, qui n’établissent que la libération des lieux, ne suffisant pas à caractériser la renonciation non équivoque du bailleur au paiement de l’intégralité des loyers échus pendant le préavis » (Cass. 3e civ., 4 juin 2026, n° 25-13.387, lien Cour de cassation). Cette décision, qui concerne l’hypothèse d’un congé émanant du locataire, rappelle la force obligatoire du contrat de bail pendant toute la durée du préavis et la nécessité pour le bailleur de manifester de façon non équivoque sa volonté de libérer le locataire de son obligation au paiement des loyers.

Au-delà de la sanction civile de la nullité, le législateur a assorti le congé frauduleux d’une sanction pénale spécifique. Le paragraphe V de l’article 15 de la loi du 6 juillet 1989 dispose que « le fait pour un bailleur de délivrer un congé justifié frauduleusement par sa décision de reprendre ou de vendre le logement est puni d’une amende pénale dont le montant ne peut être supérieur à 6 000 euros pour une personne physique et à 30 000 euros pour une personne morale ». Le texte précise que « le montant de l’amende est proportionné à la gravité des faits constatés » et que « le locataire est recevable dans sa constitution de partie civile et la demande de réparation de son préjudice ». Cette disposition, introduite par la loi ALUR du 24 mars 2014, confère une portée dissuasive au dispositif et offre au locataire une voie d’indemnisation complémentaire à l’annulation du congé. La constitution de partie civile permet notamment au locataire d’obtenir réparation du préjudice moral et matériel résultant de la tentative d’éviction abusive, indépendamment du préjudice locatif déjà réparé par la poursuite du bail.

La jurisprudence de la Cour de cassation a également eu l’occasion de préciser que le décès du bénéficiaire d’un congé pour reprise, survenu avant l’expiration du délai de préavis, prive le congé de tout effet. Dans un arrêt du 16 avril 2026 publié au Bulletin, la troisième chambre civile a jugé que « les conditions de la reprise du logement devant être appréciées en la personne de son bénéficiaire, le décès de celui-ci, survenu avant la date d’expiration du délai de préavis, prive d’effet le congé aux fins de reprise » (Cass. 3e civ., 16 avril 2026, n° 24-13.191, publié au Bulletin, lien Cour de cassation). Cette solution, rendue en matière de congé pour reprise, éclaire par analogie le régime du congé pour vente : la personne du bénéficiaire de la reprise doit présenter les qualités requises pour que le congé produise ses effets, et toute circonstance affectant ces qualités avant l’expiration du préavis est de nature à entraîner la caducité du congé.

L’articulation entre la nullité civile et la sanction pénale révèle la dimension duale du dispositif protecteur du locataire : la nullité vise à rétablir l’équilibre contractuel rompu par la fraude, tandis que l’amende pénale sanctionne la violation de l’ordre public de protection du logement. Le juge civil, saisi d’une demande d’annulation du congé, apprécie souverainement le caractère frauduleux du prix au regard d’un faisceau d’indices convergents : l’écart entre le prix demandé et la valeur vénale, l’absence de mandat de vente effectif, le défaut de publicité de l’offre, ou encore l’absence de diligences réelles en vue de la vente. La cour d’appel d’Aix-en-Provence, dans son arrêt du 4 février 2026, a ainsi relevé que les propriétaires n’avaient pas produit d’offre d’achat ferme à hauteur du prix demandé, que l’offre d’un parfumeur ne présentait pas de caractère sérieux et qu’aucune visite du bien n’avait été sollicitée auprès des locataires, circonstances qui, combinées à la disproportion du prix, emportaient la conviction du juge quant à l’intention frauduleuse des bailleurs.

Il résulte de l’ensemble de ces décisions que le contrôle du prix dans le congé pour vente s’exerce avec une rigueur croissante, le juge n’hésitant plus à scruter la réalité de l’intention de vendre derrière l’apparence formelle du congé. La troisième chambre civile a construit, au fil des arrêts rendus depuis 2022, un édifice jurisprudentiel qui, sans remettre en cause le droit de propriété du bailleur, en encadre l’exercice lorsque celui-ci entre en conflit avec le droit au logement du locataire. L’arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence du 4 février 2026 s’inscrit pleinement dans cette dynamique jurisprudentielle, en rappelant avec éclat que le prix de vente mentionné dans le congé doit correspondre à une estimation sincère du bien, sous peine de voir le congé annulé pour fraude et le bail renouvelé pour une nouvelle période triennale.

L’arrêt du 4 juin 2026 (n° 25-13.387, précité) complète ce dispositif en rappelant que la libération des lieux par le locataire ne constitue pas, à elle seule, une renonciation du bailleur au paiement des loyers échus pendant le préavis. Cette précision revêt une importance pratique considérable pour les locataires qui, confrontés à un congé pour vente contesté, seraient tentés de quitter les lieux avant le terme du préavis sans avoir obtenu du bailleur une renonciation expresse à tout arriéré locatif. La jurisprudence du 4 juin 2026 les invite au contraire à formaliser tout accord avec le bailleur par un écrit non équivoque, seul susceptible de caractériser une renonciation au sens de l’article 15 de la loi du 6 juillet 1989. De surcroît, l’arrêt du 12 septembre 2024 (Cass. 3e civ., 12 septembre 2024, n° 23-18.132, lien Cour de cassation) a rappelé l’importance de la désignation précise du bénéficiaire de la reprise dans le congé, confirmant que toute ambiguïté sur ce point est de nature à entraîner la nullité de l’acte.

Conclusion

L’analyse du régime juridique du congé pour vente à prix frauduleux met en lumière l’équilibre délicat que le législateur et la jurisprudence s’efforcent de maintenir entre la protection du locataire et la liberté du propriétaire. La loi du 6 juillet 1989, dans sa rédaction issue de la loi ALUR, a doté le locataire d’un droit de préemption effectif en érigeant le congé pour vente en offre de vente à son profit, sous peine de nullité. La jurisprudence de la troisième chambre civile de la Cour de cassation, constamment renforcée depuis 2022, a précisé les contours de cette nullité en imposant au bailleur une transparence absolue sur le prix et les conditions de la vente projetée. L’affaire tranchée par la cour d’appel d’Aix-en-Provence le 4 février 2026 illustre de manière saisissante la sanction encourue par le bailleur qui, sous couvert d’un congé pour vente régulier en la forme, tente d’évincer son locataire en proposant un prix déconnecté de la réalité du marché. La nullité du congé, le renouvellement du bail et la perspective de sanctions pénales pouvant atteindre 6 000 euros pour une personne physique ou 30 000 euros pour une personne morale constituent autant de remparts contre les stratégies d’éviction abusive. La rigueur du contrôle juridictionnel, combinée à la clarté des obligations pesant sur le bailleur, invite praticiens et justiciables à appréhender le congé pour vente non comme une formalité administrative mais comme un acte engageant pleinement la responsabilité civile et pénale de son auteur.