Le droit d’information des associes dans les societes commerciales : un droit fondamental sous le controle renforce de la chambre commerciale (2022-2026)
Le droit d’information des associes constitue l’une des prerogatives essentielles attachees a la qualite d’associe, sans laquelle la participation aux decisions collectives se reduirait a un exercice purement formel. Ce droit, que le legislateur a progressivement renforce depuis la loi du 24 juillet 1966, connait depuis 2022 un regain d’attention significatif de la part de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel, qui en precisent les contours et en renforcent les sanctions. La presente etude se propose d’analyser l’architecture du droit d’information des associes dans les societes commerciales, tel qu’il ressort de la jurisprudence la plus recente, en distinguant le droit permanent de communication des documents sociaux du droit de questionnement ecrit, puis en examinant les sanctions juridictionnelles de leur meconnaissance.
I. La consecration legale d’un droit d’information a double detente
A. Le droit permanent de communication des documents sociaux
Le Code de commerce organise un droit de communication permanent au benefice des associes, dont la portee varie selon la forme sociale consideree. L’article L. 223-26 du Code de commerce, applicable aux societes a responsabilite limitee, dispose en son troisieme alinea que les documents de gestion, l’inventaire et les comptes annuels sont communiques aux associes dans les conditions et delais determines par decret en Conseil d’Etat. [[ Article L. 223-26 du Code de commerce, alinea 3, version en vigueur au 1er janvier 2025. ]] Ce texte prevoit expressement que toute deliberation prise en violation de cette obligation de communication peut etre annulee. [[ Article L. 223-26, alinea 3, derniere phrase du Code de commerce : « Toute deliberation, prise en violation des dispositions du present alinea et du decret pris pour son application, peut etre annulee. » ]] Le meme article ajoute que l’associe peut, a toute epoque, obtenir communication des documents sociaux determines par decret et concernant les trois derniers exercices, toute clause contraire etant reputee non ecrite. [[ Article L. 223-26, alinea 4 du Code de commerce : « L’associe peut, en outre, et a toute epoque, obtenir communication, dans les conditions fixees par decret en Conseil d’Etat, des documents sociaux determines par ledit decret et concernant les trois derniers exercices. Toute clause contraire aux dispositions du present article et du decret pris pour son application, est reputee non ecrite. » ]]
Pour les societes anonymes, l’article L. 225-117 du Code de commerce confere a tout actionnaire le droit, a toute epoque, d’obtenir communication des documents vises a l’article L. 225-115 et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des proces-verbaux et feuilles de presence des assemblees tenues au cours de ces trois derniers exercices. [[ Article L. 225-117 du Code de commerce. ]] Ce droit permanent se distingue du droit de communication prealable a l’assemblee generale, qui s’exerce dans un cadre temporel restreint mais sur un perimetre documentaire plus large. En ce qui concerne les societes par actions simplifiees, l’article L. 227-1 du Code de commerce prevoit que les regles relatives aux societes anonymes sont applicables dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions propres a cette forme sociale, ce qui inclut les dispositions relatives au droit d’information des actionnaires des lors que les statuts n’y derogent pas. [[ Article L. 227-1 du Code de commerce. ]]
Le droit civil pose quant a lui un socle commun a toutes les formes sociales. L’article 1844 du Code civil reconnait a tout associe le droit de participer aux decisions collectives. [[ Article 1844, alinea 1er, du Code civil. ]] L’article 1855 du meme code complete ce dispositif en conferant aux associes le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par ecrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il doit etre repondu par ecrit dans le delai d’un mois. [[ Article 1855 du Code civil. ]] La cour d’appel d’Angers, dans un arret du 23 decembre 2025, a rappele avec force la portee de ces dispositions en enoncant que la meconnaissance de ce droit constitue un trouble manifestement illicite au sens de l’article 835 du Code de procedure civile. [[ Cour d’appel d’Angers, chambre commerciale, 23 decembre 2025, n 25/00329 : « Il n’est pas discute en l’espece que Mme X n’a ete associee ni invitee a aucune decision collective depuis plus de dix ans et qu’elle n’a pas obtenu communication des documents notamment sociaux en depit des demandes qui ont ete faites au gerant par sa tutrice. » ]]
A cet egard, la jurisprudence precise les conditions de mise en oeuvre de ce droit. La cour d’appel de Nimes, dans un arret du 28 fevrier 2025, a rappele que la requete tendant a obtenir une prorogation du delai d’approbation des comptes doit etre deployee avant l’expiration du delai statutaire, la date d’expedition du courrier recommandee faisant foi. [[ Cour d’appel de Nimes, 4eme chambre commerciale, 28 fevrier 2025, n 24/02578 : « Il ressort de la lecture combinee de ces dispositions qui n’est pas contestee par la SAS Birling Participations, que la requete tendant a obtenir une prorogation du delai de l’approbation des comptes doit etre deployee avant l’expiration du delai statutaire fixe depuis la cloture de l’exercice. » ]] Cette solution souligne l’importance du respect des formalites procedurales par l’associe qui entend faire valoir ses droits, tout en rappelant que le non-respect du delai de six mois par la societe expose les deliberations a la nullite.
B. Le droit de questionnement ecrit et le renvoi a l’expertise de gestion
Au-dela du droit de communication des documents sociaux, l’associe dispose d’un droit de questionnement ecrit qui constitue un instrument actif de controle de la gestion sociale. Dans les SARL, l’article L. 223-26, alinea 4, prevoit qu’a compter de la communication des documents prealable a l’assemblee, tout associe a la faculte de poser par ecrit des questions auxquelles le gerant est tenu de repondre au cours de l’assemblee. [[ Article L. 223-26, alinea 4, du Code de commerce : « A compter de la communication prevue a l’alinea precedent, tout associe a la faculte de poser par ecrit des questions auxquelles le gerant est tenu de repondre au cours de l’assemblee. » ]] Ce droit de questionnement apparait comme le prolongement naturel du droit de communication : il permet a l’associe de solliciter des eclaircissements sur les documents qui lui ont ete transmis et d’obtenir une reponse en seance.
Dans les societes anonymes, ce droit prend une ampleur particuliere avec l’article L. 225-231 du Code de commerce, qui permet a un ou plusieurs actionnaires representant au moins 5 % du capital social de poser par ecrit au president du conseil d’administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs operations de gestion de la societe. [[ Article L. 225-231 du Code de commerce. ]] Ce mecanisme, distinct du droit d’information individuel, s’articule avec la possibilite de solliciter en refere la designation d’un ou plusieurs experts charges de presenter un rapport sur une ou plusieurs operations de gestion, a defaut de reponse dans un delai d’un mois ou a defaut de communication d’elements de reponse satisfaisants. La cour d’appel de Chambery, dans un arret du 7 avril 2026, a fait application de ce texte dans un contentieux opposant des associes a la societe et a ses dirigeants, confirmant que l’expertise de gestion constitue le prolongement procedural du droit de questionnement ecrit. [[ Cour d’appel de Chambery, 1ere chambre commerciale, 7 avril 2026, n 25/00953. ]]
Par ailleurs, il convient de souligner que le droit de questionnement n’est pas subordonne a l’existence d’un litige ne : il s’exerce de maniere preventive et autonome. Toute entrave a son exercice peut etre analysee comme un manquement du dirigeant a ses obligations, susceptible d’engager sa responsabilite civile et, dans les cas les plus graves, de justifier la designation d’un mandataire de justice. La jurisprudence recente temoigne d’une volonte de donner pleine effectivite a ce droit, en refusant de le cantonner a un exercice purement formel. Comme l’a enonce la cour d’appel d’Angers dans son arret precite du 23 decembre 2025, le droit a l’information sur le fonctionnement, la situation financiere et comptable de la societe decoule directement de la qualite d’associe et sa meconnaissance prolongee constitue un trouble manifestement illicite. [[ Cour d’appel d’Angers, 23 decembre 2025, n 25/00329 : « C’est a cet egard a juste titre qu’elle rappelle que l’article 1844, alinea 1, du code civil reconnait a tout associe le droit de participer aux decisions collectives et que l’article 1855 de ce meme code donne aux associes le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux. » ]]
II. La sanction juridictionnelle de la violation du droit d’information
A. La nullite des deliberations comme sanction primaire
La nullite des deliberations sociales constitue la sanction premiere de la violation du droit d’information des associes. L’article L. 223-26, alinea 3, du Code de commerce prevoit expressement que toute deliberation prise en violation de l’obligation de communication des documents preparatoires peut etre annulee. Cette nullite, qui releve du regime des nullites facultatives, est soumise a l’appreciation du juge, lequel doit verifier que l’irregularite a ete de nature a influencer le processus decisionnel. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arret du 7 mai 2025 publie au Bulletin, a rappele que la nullite des actes ou deliberations d’une societe ne peut resulter que de la violation d’une disposition imperative, ou de l’une des causes de nullite prevues par les textes regissant le contrat de societe. [[ Cour de cassation, chambre commerciale, 7 mai 2025, n 23-21.508, publie au Bulletin : la nullite pour violation d’une disposition imperative. ]]
L’ordonnance n 2025-229 du 12 mars 2025 est venue modifier le regime des nullites en droit des societes en introduisant un triple test de proportionnalite a l’article 1844-12-1 du Code civil, codifiant la theorie du vote utile elaboree par la chambre commerciale dans la saga Larzul. L’article 1844-12-1 prevoit desormais que la nullite ne peut etre prononcee que si trois conditions cumulatives sont reunies : l’irregularite a cause un grief a l’associe qui l’invoque, elle a exerce une influence sur le processus decisionnel, et la nullite constitue une sanction proportionnee. [[ Article 1844-12-1 du Code civil, issu de l’ordonnance n 2025-229 du 12 mars 2025. ]] La cour d’appel de Versailles, des le 31 mars 2026, a fait application de ce nouveau texte en examinant successivement les trois conditions du triple test. [[ Cour d’appel de Versailles, 31 mars 2026, n 25/00558. ]]
En consequence, la violation du droit d’information n’entraine plus automatiquement la nullite de la deliberation : elle doit avoir prive l’associe d’une information determinante pour l’exercice de son vote. Cette evolution, qui s’inscrit dans le mouvement de securisation des actes sociaux, n’affaiblit pas pour autant l’effectivite du droit d’information : elle en renforce au contraire l’exigence de serieux, en imposant a l’associe de demontrer le lien causal entre le defaut d’information et le sens de la deliberation attaquee. La chambre commerciale, dans un arret du 1er avril 2026 publie au Bulletin, a precise que l’action en nullite pour violation du droit d’information est soumise a la prescription triennale de l’article 1844-14 du Code civil, qui court a compter de la date de la deliberation. [[ Cour de cassation, chambre commerciale, 1er avril 2026, n 24-20.707, publie au Bulletin : prescription de l’action en nullite. ]]
La cour d’appel de Rennes, dans un arret du 5 mai 2026, a rappele que la recevabilite des demandes en annulation de deliberations est subordonnee a la mise en cause de la societe elle-meme, les associes ne pouvant agir en nullite contre les seuls autres associes sans appeler la personne morale dans la cause. [[ Cour d’appel de Rennes, 3eme chambre commerciale, 5 mai 2026, n 25/01859. ]]
Des lors, le mecanisme de la nullite apparait comme un instrument de regulation du droit d’information, qui permet au juge d’exercer un controle concret sur l’impact de l’irregularite sans pour autant desarmer l’associe prive de son droit. L’article 1844 du Code civil, qui reconnait a tout associe le droit de participer aux decisions collectives, constitue le fondement de ce controle juridictionnel. La Cour de cassation, reunie en assemblee pleniere le 15 novembre 2024, a consacre un principe majoritaire d’ordre public en droit des societes, enoncant que les clauses statutaires ayant pour objet ou pour effet de priver un associe de son droit de participer aux decisions collectives doivent etre reputees non ecrites. [[ Cour de cassation, assemblee pleniere, 15 novembre 2024, n 23-16.670, publie au Bulletin : « Vu les articles 1844 et 1844-10 du code civil : il resulte de ces textes que toute clause ayant pour objet ou pour effet de priver un associe de son droit de participer aux decisions collectives doit etre reputee non ecrite. » ]]
B. Les mesures conservatoires : designation d’un administrateur provisoire et expertise de gestion
Lorsque la violation du droit d’information est suffisamment grave pour rendre impossible le fonctionnement normal de la societe, le juge des referes peut prononcer des mesures conservatoires d’une portee considerable. La cour d’appel d’Angers, dans son arret du 23 decembre 2025, a confirme la designation d’un administrateur provisoire apres avoir constate que l’associee minoritaire etait laissee dans l’ignorance de la situation patrimoniale et financiere de la societe depuis plus de dix ans, sans convocation d’aucune assemblee generale, constituant un trouble manifestement illicite au sens de l’article 835 du Code de procedure civile. [[ Cour d’appel d’Angers, 23 decembre 2025, n 25/00329 : « Il en resulte une situation de blocage et une ignorance complete de l’etat de sante reel de la SCI. […] Il est ainsi rapporte la preuve de circonstances qui rendent impossible le fonctionnement normal de la SCI Reseau L et qui mettent ses interets en peril. » ]] La cour a egalement ordonne la communication sous astreinte des documents sociaux, juridiques, fiscaux et comptables, consacrant ainsi le caractere executoire du droit d’information.
Cette decision illustre le role du juge des referes comme gardien de l’effectivite du droit d’information. Le trouble manifestement illicite, notion pivot du refere conservatoire, est caracterise des lors que la privation d’information est suffisamment prolongee et systematique pour constituer une violation evidente de la regle de droit. La cour d’appel d’Angers a rappele que la designation d’un administrateur provisoire demeure une mesure exceptionnelle, qui suppose que soit rapportee la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la societe et menacant celle-ci d’un peril imminent. La violation du droit d’information, jointe a l’absence de toute reddition des comptes, satisfait a cette double condition.
Par ailleurs, l’expertise de gestion constitue une mesure moins radicale que l’administration provisoire, mais tout aussi efficace pour retablir l’effectivite du droit d’information. L’article L. 223-37 du Code de commerce, applicable aux SARL, permet a un ou plusieurs associes representant au moins le dixieme du capital social de demander en justice la designation d’un ou plusieurs experts charges de presenter un rapport sur une ou plusieurs operations de gestion. L’article L. 225-231 du Code de commerce offre une voie equivalente dans les societes anonymes, avec un seuil de 5 % du capital social. [[ Voir egalement l’article publie sur le site Kohen Avocats : « L’expertise de gestion en droit des societes : une arme procedurale au service des minoritaires sous le controle renforce de la chambre commerciale (2024-2026) », 30 mai 2026. ]] La chambre commerciale a precise, dans un arret du 26 novembre 2025 diffuse au Bulletin, que l’abus de pouvoirs au sein du conseil d’administration peut justifier l’ouverture d’une expertise de gestion, des lors que les decisions contestees sont de nature a compromettre l’interet social. [[ Cour de cassation, chambre commerciale, 26 novembre 2025, n 23-23.363, FS-B+R : extension de l’abus de majorite au conseil d’administration. ]]
Enfin, la chambre commerciale a rappele, dans un arret du 19 juin 2024 publie au Bulletin, que le rapport du commissaire a la transformation doit etre expressement approuve par les associes, cette approbation constituant une condition de validite de l’operation, ce qui souligne l’importance que le juge attache a la communication prealable et a l’approbation eclairee des actes engageant la societe. [[ Cour de cassation, chambre commerciale, 19 juin 2024, n 22-19.624, publie au Bulletin. ]]
Conclusion
Le droit d’information des associes dans les societes commerciales apparait, a la lumiere de la jurisprudence recente de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel, comme un droit fondamental dont l’effectivite conditionne la democraticite du fonctionnement social. Le legislateur a construit un dispositif a double detente, associant un droit permanent de communication des documents sociaux et un droit de questionnement ecrit sur la gestion sociale, dont les articles L. 223-26, L. 225-117 et L. 225-231 du Code de commerce constituent les piliers. Le juge, quant a lui, a deploye un arsenal graduel de sanctions : nullite des deliberations irregulieres, expertise de gestion, et, dans les cas les plus graves, designation d’un administrateur provisoire. L’evolution la plus significative de la periode recente reside dans le triple test de proportionnalite introduit par l’ordonnance du 12 mars 2025, qui confere au juge un pouvoir d’appreciation renforce sur la sanction de la violation du droit d’information, sans jamais remettre en cause l’existence meme de ce droit.
La pratique du droit des societes impose desormais aux dirigeants une vigilance accrue quant au respect des obligations d’information, dont la meconnaissance peut engager leur responsabilite personnelle et, le cas echeant, justifier leur remplacement par un administrateur provisoire. Les associes minoritaires disposent, quant a eux, d’un arsenal procedural leur permettant d’obtenir communication des documents sociaux, de poser des questions ecrites sur la gestion, et, en cas d’echec, de solliciter du juge les mesures necessaires au retablissement de leurs droits. La jurisprudence recente confirme que le droit d’information n’est pas une simple prerogative formelle : il est la condition d’exercice de tous les autres droits de l’associe. Le praticien qui conseille des associes minoritaires trouvera dans les textes precites et dans les decisions commentees un cadre procedural clair, qui lui permettra d’agir avec efficacite pour retablir une information dont la privation constitue, aux yeux du juge, un trouble manifestement illicite. Le praticien qui conseille des dirigeants y trouvera, en miroir, un rappel des exigences auxquelles il doit se conformer pour prevenir les contentieux et les risques de mise en cause personnelle.
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