La valorisation des brevets à l’épreuve de la liquidation judiciaire du licencié : l’arrêt de la chambre commerciale du 3 juin 2026 et le droit de disposition de l’inventeur fonctionnaire
Le droit de la propriété intellectuelle et le droit des entreprises en difficulté entretiennent des rapports que la pratique contentieuse révèle d’une singulière complexité. Lorsqu’un brevet d’invention se trouve pris dans la tourmente d’une procédure collective, la question de son sort juridique mobilise simultanément les règles du Code de la propriété intellectuelle, celles du Code de commerce et, le cas échéant, le statut particulier des inventeurs fonctionnaires ou agents publics. L’arrêt rendu par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le 3 juin 2026 [[Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-18.081, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfa4cdc6046d47ea0653]] offre une illustration remarquable de cette superposition normative, en précisant les conditions dans lesquelles la cession d’un brevet intervenue dans le cadre d’une liquidation judiciaire doit être qualifiée d’acte de valorisation, faisant ainsi obstacle au déclenchement du droit de disposition reconnu à l’inventeur fonctionnaire par l’article R. 611-12 du Code de la propriété intellectuelle [[Article R. 611-12 du Code de la propriété intellectuelle, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006280369]].
L’espèce soumise à la Cour de cassation présentait une configuration factuelle d’une particulière richesse. Un maître de conférences, enseignant-chercheur mis à la disposition de l’Institut national de recherche en informatique et en automatique, avait inventé deux outils informatiques de gestion de documents numériques, dénommés « INRIA88 » et « INRIA97 ». L’INRIA avait déposé les demandes de brevets correspondantes et constitué un portefeuille de titres de protection couvrant, par la voie d’extensions internationales, l’Allemagne, l’Espagne, le Royaume-Uni, l’Italie, la Chine, les États-Unis, le Canada et le Japon. L’établissement public avait investi, de 2006 à 2017, près de 185 000 euros pour la première famille de brevets et plus de 115 000 euros pour la seconde. Un contrat de concession en licence exclusive avait été conclu le 27 mai 2010 avec la société Antelink, créée afin d’assurer le développement et le transfert de la technologie brevetée, assorti d’une option d’achat des brevets au terme du contrat. La société Antelink ayant été mise en liquidation judiciaire le 12 janvier 2017, le juge commissaire avait constaté, par ordonnance du 24 juillet 2017, que le contrat de licence exclusive était toujours en cours, puis ordonné, par ordonnance du 5 octobre 2017, la cession des actifs incorporels de la société à la société Cast, sous condition suspensive de cession des brevets à cette dernière. La cession des brevets fut formalisée le 26 janvier 2018, au prix de 150 000 euros.
L’inventeur, estimant que l’arrêt de la valorisation de ses inventions était intervenu au plus tard le 27 mai 2015, date d’échéance du contrat de licence exclusive, et que les établissements publics auraient dû, en application de l’article R. 611-12, alinéa 2, du Code de la propriété intellectuelle, lui proposer la signature d’une convention lui permettant de disposer des droits patrimoniaux sur les brevets, avait assigné l’université et l’INRIA en indemnisation. La cour d’appel de Paris, par arrêt du 27 mars 2024, avait rejeté l’intégralité de ses demandes. La chambre commerciale, si elle approuve la qualification de la cession comme acte de valorisation, censure partiellement l’arrêt pour défaut de réponse aux conclusions de l’inventeur relatives à certains chefs de préjudice distincts. Cette décision, publiée au Bulletin, appelle une analyse en deux temps : l’incidence de la procédure collective sur la qualification de l’acte de valorisation, puis la portée de la cassation partielle quant aux droits résiduels de l’inventeur.
I. La cession du brevet dans le cadre d’une liquidation judiciaire comme acte de valorisation excluant le droit de disposition de l’inventeur
A. Le régime des inventions de fonctionnaires et la condition suspensive du droit de disposition
Le statut des inventions réalisées par les fonctionnaires et agents publics est régi par les articles R. 611-11 et suivants du Code de la propriété intellectuelle, issus du décret n° 96-857 du 2 octobre 1996. L’article R. 611-12, 1, dispose que les inventions faites par le fonctionnaire ou l’agent public dans l’exécution soit des tâches comportant une mission inventive correspondant à ses attributions, soit d’études ou de recherches qui lui sont explicitement confiées appartiennent à la personne publique pour le compte de laquelle il effectue lesdites tâches, études ou recherches [[Article R. 611-12, 1, du Code de la propriété intellectuelle, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006280369]]. Ce texte consacre un principe d’attribution originaire du titre de propriété industrielle à la personne publique employeur, par dérogation au principe général du droit des brevets selon lequel le droit au titre appartient à l’inventeur ou à son ayant cause, énoncé à l’article L. 611-6 du même code [[Article L. 611-6 du Code de la propriété intellectuelle, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006279342]].
Le second alinéa de l’article R. 611-12, 1, tempère toutefois ce principe en offrant à l’inventeur fonctionnaire une faculté de reprise des droits patrimoniaux sur l’invention lorsque la personne publique décide de ne pas procéder à sa valorisation. Ce mécanisme, qui constitue une exception au droit de propriété de la personne publique, est subordonné à la réunion de deux conditions : une décision de la personne publique de ne pas valoriser l’invention, et la conclusion d’une convention entre l’inventeur et la personne publique fixant les modalités de la reprise des droits. La jurisprudence a eu l’occasion de préciser que la décision de la personne publique de ne pas valoriser l’invention doit être explicite et non équivoque [[TA Paris, 24 juin 2014, n° 1219100, https://www.legifrance.gouv.fr/ceta/id/CETATEXT000029142683]], et que le silence de l’administration ne saurait valoir renonciation à la valorisation. En l’occurrence, la chambre commerciale a jugé que la cession à titre onéreux intervenue le 26 janvier 2018, en exécution de l’option d’achat prévue au contrat de licence et dans le cadre de la liquidation judiciaire, constituait non un abandon, mais un acte de valorisation.
En conséquence, l’obligation pour la personne publique de proposer à l’inventeur la signature d’une convention lui permettant de disposer des droits patrimoniaux sur l’invention, prévue à l’article R. 611-12, alinéa 2, ne trouvait pas à s’appliquer. La chambre commerciale énonce à cet égard que la cession, « effectuée à titre onéreux, en vue de l’exploitation des inventions par l’opérateur économique repreneur du fonds de commerce de la société Antelink, constituait non un abandon de la valorisation des inventions, mais un acte de valorisation » [[Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-18.081, § 18, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfa4cdc6046d47ea0653]]. Cette affirmation, qui figure au sommaire de la décision publiée au Bulletin, revêt une portée de principe : la finalité économique de l’opération de cession, appréciée in concreto, détermine la qualification d’acte de valorisation, à l’exclusion de toute automaticité tenant à la survenance d’une procédure collective.
B. L’incidence de la procédure collective sur l’office du juge commissaire et la qualification de la cession
L’originalité de l’espèce tient à ce que la cession des brevets s’est opérée dans le contexte d’une liquidation judiciaire, ce qui soulevait la question de l’articulation entre les prérogatives du liquidateur, l’autorité du juge commissaire et les droits de l’inventeur fonctionnaire. Aux termes de l’article L. 641-9 du Code de commerce, le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire emporte de plein droit dessaisissement pour le débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens, les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine étant exercés pendant toute la durée de la liquidation judiciaire par le liquidateur [[Article L. 641-9 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006236759]]. La Cour de cassation a rappelé, dans une décision du 13 mai 2026, que le juge commissaire est libre de ne pas exiger que l’acte de cession énumère contrat par contrat les contrats cédés et peut prévoir que d’autres manières d’identifier ces contrats seront mises en œuvre [[Cass. com., 13 mai 2026, n° 24-22.183, https://www.courdecassation.fr/decision/6a043d8ecdc6046d47917958]]. Cette souplesse procédurale trouve sa justification dans l’impératif de célérité qui gouverne les opérations de liquidation.
Par ailleurs, l’article L. 642-24 du Code de commerce autorise le liquidateur, avec l’autorisation du juge commissaire et le débiteur entendu ou dûment appelé, à compromettre et transiger sur toutes les contestations qui intéressent collectivement les créanciers [[Article L. 642-24 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006237196]]. La Cour de cassation a eu l’occasion de préciser que le juge commissaire dispose d’un pouvoir souverain d’appréciation pour autoriser la cession d’actifs, y compris incorporels, dès lors que cette cession est conforme à l’intérêt de la procédure [[Cass. com., 14 janv. 2014, n° 12-27.570, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6079e3e49ba5988459c5c183]]. En l’espèce, le juge commissaire avait constaté, par ordonnance du 24 juillet 2017, que le contrat de licence exclusive était un contrat en cours, ouvrant ainsi l’option d’achat des deux familles de brevets au bénéfice de la société Antelink. La chambre commerciale approuve cette analyse, énonçant que l’INRIA et l’université ont, « au travers de l’exploitation du portefeuille de brevets par la société Antelink, leur licenciée, poursuivi la valorisation des inventions jusqu’à la cession du portefeuille de brevets à cette société, intervenue en 2018 » [[Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-18.081, § 18, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfa4cdc6046d47ea0653]].
Il résulte de cette analyse que la procédure collective ne constitue pas, en elle-même, un événement interruptif de la valorisation au sens de l’article R. 611-12 du Code de la propriété intellectuelle. La qualification de l’acte de cession comme acte de valorisation est appréciée au regard de sa finalité économique objective, et non au regard de la situation juridique du débiteur cédant. La chambre commerciale retient en effet que la cession des brevets a été « effectuée à titre onéreux, en vue de l’exploitation des inventions par l’opérateur économique repreneur du fonds de commerce de la société Antelink », ce dont elle déduit que « les conditions prévues à l’article R. 611-12, alinéa 2, du code de la propriété intellectuelle n’étaient pas réunies » [[Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-18.081, § 18, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfa4cdc6046d47ea0653]].
Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante selon laquelle la valorisation des inventions par la personne publique s’apprécie de manière globale, en considération de l’ensemble des diligences accomplies par l’employeur public pour assurer l’exploitation économique du titre. La Cour de cassation avait déjà jugé, dans un arrêt du 13 décembre 2017, que la valorisation des résultats de la recherche constitue une mission fondamentale des établissements publics à caractère scientifique et technologique [[Cass. 1re civ., 13 déc. 2017, n° 16-18.812, https://www.courdecassation.fr/decision/5fca8084b19d4b9924cc1b8a]]. L’arrêt commenté prolonge cette orientation en précisant que la valorisation peut emprunter la voie d’une cession à titre onéreux dans le cadre d’une procédure collective, sans que cette circonstance ne vienne altérer la qualification de l’opération.
II. La cassation partielle et la reconnaissance de préjudices distincts de l’inventeur fonctionnaire
A. La distinction des chefs de préjudice et l’office du juge
Si la chambre commerciale approuve la qualification de la cession comme acte de valorisation et rejette en conséquence le moyen tiré de la violation de l’article R. 611-12 du Code de la propriété intellectuelle, elle censure en revanche l’arrêt de la cour d’appel de Paris pour défaut de réponse aux conclusions de l’inventeur sur plusieurs chefs de préjudice distincts. La cassation est prononcée au visa de l’article 455 du Code de procédure civile, qui impose à toute juridiction de motiver sa décision, le défaut de réponse aux conclusions constituant un défaut de motifs [[Article 455 du Code de procédure civile, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006411044]].
La Cour de cassation relève que la cour d’appel, pour rejeter l’intégralité des demandes indemnitaires, s’était bornée à énoncer que « les conditions prévues à l’article R. 611-12, alinéa 2, du code de la propriété intellectuelle ne sont pas réunies et que toutes les demandes indemnitaires formées par M. [V] doivent être rejetées » [[Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-18.081, § 22, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfa4cdc6046d47ea0653]]. Or, l’inventeur sollicitait également l’indemnisation de préjudices pouvant être caractérisés nonobstant le constat de l’absence de faute commise par les établissements publics en relation avec l’application des dispositions de l’article R. 611-12. La chambre commerciale identifie précisément quatre chefs de préjudice demeurés sans réponse : la demande au titre de la perte de l’intéressement, la demande en réparation du préjudice résultant de la perte du bénéfice des dispositions du Code de la recherche liées au concours scientifique et aux prestations de conseil, la demande au titre de la perte de carrière subie, et la demande en réparation du préjudice moral résultant des mesures vexatoires alléguées.
Cette cassation partielle présente un intérêt doctrinal certain, en ce qu’elle rappelle avec netteté que le rejet de la demande fondée sur l’article R. 611-12 du Code de la propriété intellectuelle ne dispense pas le juge du fond d’examiner les autres fondements de responsabilité invoqués par l’inventeur. La solution est conforme à une jurisprudence bien établie de la Cour de cassation en matière d’office du juge : l’obligation de motivation impose au juge de se prononcer sur l’ensemble des moyens et prétentions dont il est saisi, sans pouvoir se retrancher derrière le rejet du fondement principal pour écarter implicitement les demandes subsidiaires [[Cass. 2e civ., 8 oct. 2020, n° 19-17.928, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/5fca3111cba1d2433d6ae3ec]].
Le droit à l’intéressement de l’inventeur fonctionnaire est régi par l’article R. 611-14 du Code de la propriété intellectuelle, qui prévoit que l’inventeur a droit à une juste rémunération, dont le montant est fixé en tenant compte de l’apport initial de l’inventeur et de la contribution de la personne publique à la valorisation de l’invention [[Article R. 611-14 du Code de la propriété intellectuelle, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006280374]]. La Cour de cassation a déjà jugé que ce droit à rémunération supplémentaire constitue un droit propre de l’inventeur, distinct de son droit de propriété sur le brevet et de son traitement indiciaire [[Cass. 1re civ., 7 nov. 2018, n° 17-18.577, https://www.courdecassation.fr/decision/5fca80aea89ceb72bd514fd5]]. En ordonnant le renvoi sur ce point, la chambre commerciale invite la cour d’appel de renvoi à se prononcer sur l’existence et l’étendue du droit à intéressement de l’inventeur, indépendamment de la qualification de l’opération de cession.
B. La portée de la décision quant à l’équilibre entre les droits de la personne publique et la protection de l’inventeur
L’arrêt du 3 juin 2026 s’inscrit dans une tension fondamentale du droit des inventions de fonctionnaires, entre l’intérêt de la personne publique à valoriser les résultats de la recherche et le droit de l’inventeur à bénéficier des fruits de son activité inventive. La chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de préciser, dans un arrêt du 9 avril 2014, que la renonciation par la personne publique à la valorisation de l’invention doit être certaine et non équivoque pour ouvrir droit à la faculté de reprise par l’inventeur [[Cass. com., 9 avr. 2014, n° 13-14.306, https://www.courdecassation.fr/decision/6079e2349ba5988459c5c1aa]]. L’arrêt commenté prolonge cette exigence en retenant que la cession à titre onéreux, même opérée dans le cadre d’une liquidation judiciaire, ne constitue pas une renonciation à la valorisation.
La haute juridiction s’attache à caractériser la continuité de l’effort de valorisation consenti par les établissements publics. Elle relève que l’INRIA avait maintenu les titres en vigueur par le paiement régulier de leurs annuités jusqu’à leur cession, investi par l’intermédiaire de sa filiale IT-Translation plus de 300 000 euros pour l’acquisition d’actions de la société Antelink, et que le président de l’université avait consenti à la délégation de l’inventeur auprès de cette société afin qu’il participe directement à la valorisation de ses inventions [[Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-18.081, § 13-14, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfa4cdc6046d47ea0653]]. L’arrêt relève également que l’INRIA avait proposé à la société Antelink, en juin 2014, de renouveler la licence d’exploitation, puis, le 28 mars 2016, de formaliser une licence non exclusive [[Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-18.081, § 15, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfa4cdc6046d47ea0653]]. Ces diligences, appréciées dans leur ensemble, caractérisent une volonté persistante de valorisation, que la survenance de la procédure collective ne saurait interrompre rétroactivement.
La décision du 3 juin 2026 présente une portée qui dépasse le seul contentieux des inventions de fonctionnaires. Elle intéresse plus largement le sort des actifs de propriété intellectuelle dans les procédures collectives, question d’une actualité croissante à mesure que la valeur des entreprises repose toujours davantage sur des actifs incorporels. Le Conseil d’État a récemment rappelé que les droits de propriété intellectuelle constituent des biens meubles incorporels qui, comme tels, entrent dans le patrimoine du débiteur et sont soumis aux règles du droit des procédures collectives [[CE, 10 févr. 2023, n° 459614, https://www.legifrance.gouv.fr/ceta/id/CETATEXT000047164750]]. La Cour de cassation avait elle-même jugé, dans un arrêt du 22 octobre 1996, que l’obligation de revendication dans le délai de trois mois imposée par l’article 115 de la loi du 25 janvier 1985 n’est pas limitée aux meubles corporels et s’applique également aux droits de propriété intellectuelle [[Cass. com., 22 oct. 1996, n° 94-15.524, https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000007038421]].
Par ailleurs, la protection de l’inventeur fonctionnaire ne s’épuise pas dans le mécanisme de l’article R. 611-12. L’article R. 611-14-1 du même Code prévoit que les conditions dans lesquelles le fonctionnaire ou l’agent public, auteur d’une invention, bénéficie d’une prime d’intéressement et d’une rémunération supplémentaire sont fixées par arrêté ministériel [[Article R. 611-14-1 du Code de la propriété intellectuelle, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000028425611]]. La Cour administrative d’appel de Paris a eu l’occasion de préciser que cette prime d’intéressement est due indépendamment de toute faute de la personne publique, dès lors que l’invention a donné lieu à une exploitation commerciale [[CAA Paris, 18 déc. 2020, n° 19PA02604, https://www.legifrance.gouv.fr/ceta/id/CETATEXT000042844171]]. L’arrêt commenté, en ordonnant le renvoi sur les demandes relatives à la perte de l’intéressement, laisse ainsi ouverte la possibilité d’une indemnisation de l’inventeur sur ce fondement distinct.
La solution retenue par la chambre commerciale procède également d’une lecture cohérente de l’article R. 611-12, alinéa 2, avec les dispositions du Code de commerce relatives à la cession des actifs du débiteur en liquidation judiciaire. L’article L. 642-19 du Code de commerce confie au juge commissaire le soin d’ordonner la cession des actifs du débiteur, le liquidateur étant chargé de mettre en œuvre les opérations de réalisation [[Article L. 642-19 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006237188]]. L’articulation de ce dispositif avec les règles du Code de la propriété intellectuelle suppose que la cession judiciairement autorisée ne soit pas assimilée à un abandon de la valorisation, sauf à paralyser le mécanisme même de la liquidation des actifs incorporels. La chambre commerciale, en affirmant que la cession opérée en exécution d’une option d’achat prévue au contrat de licence et autorisée par le juge commissaire constitue un acte de valorisation, assure une coexistence fonctionnelle des deux corps de règles.
Il convient toutefois de ne pas sous-estimer la portée de la cassation partielle prononcée sur le fondement de l’article 455 du Code de procédure civile. En reprochant à la cour d’appel de n’avoir pas répondu aux conclusions de l’inventeur sur les chefs de préjudice distincts de la violation alléguée de l’article R. 611-12, la chambre commerciale rappelle que la protection de l’inventeur fonctionnaire ne saurait être intégralement absorbée par la seule question de la qualification de l’acte de valorisation. Le droit à intéressement, le préjudice de carrière et le préjudice moral constituent des chefs de demande autonomes, dont l’examen ne peut être éludé par le rejet du fondement principal. Cette solution est d’autant plus remarquable que la Cour de cassation, statuant au fond sur le premier moyen, rejette l’argumentation de l’inventeur sur le terrain de l’article R. 611-12 tout en lui offrant, par la cassation partielle, la possibilité de voir reconnaître ses droits sur d’autres fondements.
Conclusion
L’arrêt de la chambre commerciale du 3 juin 2026 apporte une contribution significative à la construction prétorienne du droit des inventions de fonctionnaires, en précisant les conditions dans lesquelles la procédure collective du licencié n’interrompt pas la valorisation de l’invention par la personne publique. La décision énonce un principe qui dépasse la seule hypothèse des inventions de fonctionnaires : la cession à titre onéreux d’un actif de propriété intellectuelle, opérée dans le cadre d’une liquidation judiciaire et en vue de la poursuite de l’exploitation par un opérateur économique repreneur, constitue un acte de valorisation et non un abandon. La cassation partielle pour défaut de réponse à conclusions rappelle en outre que ce constat ne prive pas l’inventeur de la faculté de solliciter réparation de préjudices distincts, tenant notamment à la perte de l’intéressement, à la perte de carrière ou au préjudice moral, dont l’examen requiert une motivation spécifique du juge du fond. L’articulation entre le droit de la propriété intellectuelle et le droit des entreprises en difficulté, que cette décision contribue à clarifier, demeure un territoire d’élection pour une réflexion doctrinale renouvelée.
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