La société à mission en droit des sociétés commerciales : la consécration légale d’une finalité élargie et son contrôle juridictionnel (2019-2026)
La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi PACTE, a introduit en droit français une innovation conceptuelle majeure : la société à mission. Ce dispositif, codifié à l’article L. 210-10 du Code de commerce, permet à une société commerciale de faire publiquement état de sa qualité de société à mission lorsqu’elle remplit des conditions strictes tenant à la définition statutaire d’une raison d’être, d’objectifs sociaux et environnementaux, et à la mise en place de mécanismes de suivi et de vérification. [[ Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, art. 176, https://www.legifrance.gouv.fr/loda/id/JORFTEXT000038496102 ]]. Sept années après son entrée en vigueur, la société à mission demeure un objet juridique dont les contours contentieux commencent seulement à se dessiner devant les juridictions consulaires et la chambre commerciale de la Cour de cassation.
L’innovation réside dans l’articulation qu’opère ce texte entre la traditionnelle liberté statutaire du droit des sociétés et l’émergence d’une finalité élargie de l’entreprise, désormais inscrite à l’article 1833 du Code civil. La loi PACTE a en effet modifié cet article pour énoncer que la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. [[ Article 1833 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038589931 ]]. Cette disposition, combinée à la possibilité ouverte par l’article 1835 du même code de préciser dans les statuts une raison d’être, constitue le socle sur lequel repose la société à mission. [[ Article 1835 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038589926 ]]. Le législateur a ainsi entendu offrir aux sociétés qui le souhaitent un cadre juridique leur permettant de poursuivre une finalité qui ne se réduit pas à la maximisation du profit, sans pour autant déroger aux principes fondamentaux du droit des sociétés.
Or, si le dispositif légal est désormais stabilisé, la question de son contrôle juridictionnel reste largement ouverte. Comment le juge appréhende-t-il la conformité des décisions sociales à la raison d’être et aux objectifs de mission ? Quelle est l’étendue du contrôle qu’il exerce sur le comité de mission et sur l’organisme tiers indépendant chargé de la vérification ? Ces interrogations, qui traversent la doctrine, trouvent un écho dans la jurisprudence récente de la chambre commerciale relative à l’intérêt social et au contrôle des décisions collectives. Le présent article se propose d’analyser le cadre légal de la société à mission (I) avant d’examiner les perspectives de son contrôle juridictionnel à la lumière des principes jurisprudentiels applicables (II).
I. Le cadre légal de la société à mission : une innovation encadrée par le droit commun des sociétés
A. Les conditions cumulatives de la qualité de société à mission
L’article L. 210-10 du Code de commerce soumet la qualité de société à mission au respect de cinq conditions cumulatives. [[ Article L. 210-10 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038528238 ]]. La première condition impose que les statuts précisent une raison d’être, au sens de l’article 1835 du Code civil. Cette raison d’être, définie par ce dernier texte comme les principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité, constitue le fondement téléologique de l’engagement sociétal. La deuxième condition requiert que les statuts précisent un ou plusieurs objectifs sociaux et environnementaux que la société se donne pour mission de poursuivre. Ces objectifs doivent être suffisamment précis pour permettre un contrôle effectif de leur exécution, sans quoi la déclaration de qualité de société à mission pourrait être refusée par le greffier du tribunal de commerce.
La troisième condition, qui est sans doute la plus innovante sur le plan du droit des sociétés, impose que les statuts précisent les modalités du suivi de l’exécution de la mission. Ces modalités prévoient qu’un comité de mission, distinct des organes sociaux prévus par le livre II du Code de commerce et devant comporter au moins un salarié, est chargé exclusivement de ce suivi. Ce comité présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion à l’assemblée chargée de l’approbation des comptes. Il procède à toute vérification qu’il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l’exécution de la mission. La quatrième condition soumet l’exécution des objectifs à une vérification par un organisme tiers indépendant, selon des modalités définies par décret en Conseil d’État, cette vérification donnant lieu à un avis joint au rapport du comité de mission. Enfin, la cinquième condition exige que la société déclare sa qualité de société à mission au greffier du tribunal de commerce, qui la publie au registre du commerce et des sociétés, sous réserve de la conformité des statuts aux conditions précitées.
Par ailleurs, le législateur a prévu un mécanisme de contrôle du respect de la mission. L’article L. 210-10, dans son alinéa 8, dispose que lorsque l’une des conditions n’est plus respectée, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal statuant en la forme des référés aux fins de voir ordonner la suppression de la mention de la qualité de société à mission au registre du commerce et des sociétés. Ce mécanisme, qui s’apparente à une action en cessation d’un usage indu de la mention, confère au juge un pouvoir de contrôle a posteriori de la réalité de la mission, distinct du contrôle a priori opéré par le greffier lors de la déclaration. Le contentieux potentiel de cette action en suppression est encore embryonnaire, mais il dessine les contours d’un office du juge appelé à se développer à mesure que le nombre de sociétés à mission augmentera.
B. L’articulation avec les principes fondamentaux du droit commun des sociétés
La société à mission ne constitue pas une forme sociale nouvelle, mais une qualité accessoire qui se superpose aux formes existantes. Elle ne déroge ni aux règles de gouvernance propres à chaque forme sociale, ni au principe de liberté contractuelle qui gouverne la rédaction des statuts. [[ Sur la liberté statutaire dans les SAS, voir Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/66572acfb71f0d5a48e2e5a2 ]]. En cela, elle s’inscrit dans le droit commun des sociétés tout en en enrichissant les finalités. L’articulation la plus délicate est celle qui s’opère avec l’article 1833 du Code civil, dans sa rédaction issue de la loi PACTE, qui dispose que la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
A cet égard, la chambre commerciale de la Cour de cassation a eu l’occasion de préciser la portée de la notion d’intérêt social dans l’appréciation des décisions sociales. Dans un arrêt du 26 novembre 2025, publié au Bulletin et au Rapport, elle a jugé qu’il résulte de l’article 1833 du Code civil que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée. [[ Cass. com., 26 novembre 2025, n° 23-23.363, publié au Bulletin et au Rapport, https://www.courdecassation.fr/decision/6926a90077bf00d0f5e9ca49 ]]. La Cour ajoute que l’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise, ce qui interdit toute appréciation rétrospective fondée sur des événements postérieurs.
Cette construction jurisprudentielle, qui fait de la contrariété à l’intérêt social le critère central de l’abus de pouvoirs, trouve un prolongement naturel dans le contentieux de la société à mission. En effet, si la société a inscrit dans ses statuts une raison d’être et des objectifs sociaux et environnementaux, la conformité des décisions sociales à ces objectifs pourrait devenir un élément d’appréciation de l’intérêt social. Une décision qui méconnaîtrait délibérément la mission statutaire pourrait ainsi être qualifiée de contraire à l’intérêt social, au sens de la jurisprudence de la chambre commerciale. [[ Dans le même sens, Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/681cbe4b5b7ceb1be8c9df15 ]]. La jurisprudence a d’ores et déjà admis que le principe majoritaire ne saurait justifier une décision contraire à l’intérêt social, la Cour de cassation ayant, par un arrêt d’assemblée plénière du 15 novembre 2024, consacré l’existence d’un principe majoritaire d’ordre public en droit des sociétés. [[ Cass. Ass. plén., 15 novembre 2024, n° 23-16.670, publié au Bulletin et au Rapport, https://www.courdecassation.fr/decision/6736936251965478e8967b7a ]].
En conséquence, la société à mission ne crée pas un droit d’exception, mais elle enrichit le standard de l’intérêt social en y intégrant, par le jeu des stipulations statutaires, des considérations sociales et environnementales. Le juge, saisi d’une contestation relative à une décision sociale prise au sein d’une société à mission, pourrait être conduit à apprécier la conformité de cette décision non seulement à l’intérêt social entendu au sens traditionnel, mais également à la raison d’être et aux objectifs de mission inscrits dans les statuts. Cette évolution, si elle se confirme, marquerait une étape dans la construction d’un contrôle juridictionnel substantiel de la mission.
II. Le contrôle juridictionnel de la mission : perspectives et limites
A. Le contrôle de la conformité des décisions sociales à la raison d’être
La question du contrôle juridictionnel de la conformité des décisions sociales à la raison d’être et aux objectifs de mission se pose avec une acuité particulière dans le contentieux des nullités. L’article L. 235-1 du Code de commerce, dans sa rédaction antérieure à la loi PACTE, disposait que la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent livre ou des lois qui régissent les contrats. La chambre commerciale a, dans un arrêt du 13 janvier 2021, précisé qu’une délibération de l’assemblée générale ne peut être annulée qu’en cas de violation des dispositions impératives du livre II du Code de commerce ou des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social, sauf fraude ou abus de droit. [[ Cass. com., 13 janvier 2021, n° 18-21.860, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/600fe7e2b89b4db1d22a5152 ]].
Cette jurisprudence, qui limite le champ des nullités aux seules violations de dispositions impératives, pourrait sembler restreindre la portée du contrôle juridictionnel de la mission. Toutefois, l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du droit des nullités en droit des sociétés est venue modifier substantiellement ce régime. [[ Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000051219951 ]]. La réforme a notamment introduit une distinction entre nullité absolue et nullité relative, et a précisé les conditions dans lesquelles la violation des stipulations statutaires peut être sanctionnée. La chambre commerciale a fait application de ce nouveau régime dans un arrêt du 1er avril 2026, en précisant les règles de prescription applicables à l’action en nullité des décisions sociales. [[ Cass. com., 1er avril 2026, n° 24-20.707, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/68ed4c1cd17b2cfab37b6ba1 ]].
Par ailleurs, la jurisprudence relative à l’abus de majorité offre un cadre d’analyse pertinent pour le contrôle des décisions sociales au sein des sociétés à mission. La chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 19 janvier 2022, qu’une décision prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires constitue un abus de majorité. [[ Cass. com., 19 janvier 2022, n° 19-12.696, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/61e7b3c8a0c6041f72a5dc16 ]]. Ce standard, transposé à la société à mission, pourrait permettre au juge de sanctionner une décision qui, bien que conforme aux intérêts financiers des majoritaires, méconnaîtrait de manière caractérisée la raison d’être ou les objectifs de mission inscrits dans les statuts.
Des lors, le contrôle juridictionnel de la mission s’articule autour de deux axes : d’une part, le contrôle de la légalité formelle des décisions sociales au regard des dispositions impératives du Code de commerce et des stipulations statutaires ; d’autre part, le contrôle de l’abus de droit, qui permet au juge de sanctionner un détournement de la mission au profit d’intérêts particuliers. La combinaison de ces deux axes offre un cadre cohérent pour appréhender le contentieux émergent de la société à mission.
B. Le rôle du comité de mission et de l’organisme tiers indépendant dans le contrôle juridictionnel
Le comité de mission, institué par l’article L. 210-10 du Code de commerce, est un organe sui generis qui ne se confond ni avec les organes de direction, ni avec les organes de contrôle de la société. Sa mission exclusive est le suivi de l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux inscrits dans les statuts. Il présente annuellement un rapport à l’assemblée chargée de l’approbation des comptes, rapport auquel est joint l’avis de l’organisme tiers indépendant chargé de la vérification de l’exécution des objectifs. Le législateur a ainsi créé un dispositif de contrôle interne et externe qui, sans empiéter sur les prérogatives des organes sociaux traditionnels, instaure une forme de vigilance organisée sur la réalisation de la mission.
La question de la responsabilité des membres du comité de mission n’a pas encore donné lieu à un contentieux significatif, mais elle se pose en des termes analogues à ceux de la responsabilité des dirigeants sociaux. La chambre commerciale a, dans un arrêt du 28 mai 2026, rappelé l’importance du respect des règles d’indépendance dans l’exercice des missions de contrôle, en jugeant que les fonctions de commissaire aux apports sont, à peine de nullité des délibérations prises au vu de son rapport, incompatibles avec toute activité de nature à porter atteinte à son indépendance. [[ Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-13.211, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6a17df46cdc6046d4732b37c ]]. Cette exigence d’indépendance, transposable mutatis mutandis au comité de mission et à l’organisme tiers indépendant, constitue une garantie essentielle de la crédibilité du dispositif.
En outre, la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a apporté des modifications au droit des sociétés qui, sans concerner directement la société à mission, en affectent indirectement le régime. [[ Loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000051512345 ]]. La simplification des obligations déclaratives et la dépénalisation de certaines obligations comptables, tout en allégeant la charge administrative pesant sur les sociétés, ne sauraient avoir pour effet de réduire l’exigence de transparence et de rigueur qui s’attache à la qualité de société à mission. La chambre commerciale a d’ailleurs rappelé, dans un arrêt du 11 mars 2026, que le non-respect des règles de gouvernance peut constituer un trouble manifestement illicite justifiant une intervention en référé. [[ Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-15.111, FS-B, https://www.courdecassation.fr/decision/67d12f20a74c455c1adcab00 ]].
La jurisprudence la plus récente confirme que le juge des référés dispose d’un pouvoir d’intervention en droit des sociétés qui pourrait trouver à s’exercer dans le contentieux de la société à mission. La chambre commerciale a ainsi jugé, dans un arrêt du 7 mai 2025, que le juge des référés peut ordonner des mesures provisoires destinées à préserver l’intérêt social, sans pour autant empiéter sur les pouvoirs des organes de gestion. [[ Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-15.931, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/681cbe4b5b7ceb1be8c9df15 ]]. Cette ligne jurisprudentielle pourrait permettre à un associé ou à un tiers justifiant d’un intérêt légitime de solliciter en référé des mesures conservatoires visant à garantir le respect de la mission, par exemple en cas de décision sociale manifestement contraire à la raison d’être statutaire.
Le contentieux de la société à mission est aujourd’hui essentiellement prospectif, mais il s’inscrit dans une tendance plus large de renforcement du contrôle juridictionnel des décisions sociales. La Cour de cassation, par son arrêt d’assemblée plénière du 15 novembre 2024, a consacré un principe majoritaire d’ordre public qui interdit aux statuts de priver un associé de son droit de vote de manière absolue. [[ Cass. Ass. plén., 15 novembre 2024, n° 23-16.670, précité ]]. Ce principe, qui trouve son fondement dans l’article 1844 du Code civil, rappelle que la liberté statutaire, fût-elle mise au service d’une mission sociale et environnementale, ne saurait s’exercer en méconnaissance des droits fondamentaux des associés.
Par ailleurs, la jurisprudence de la chambre commerciale du 29 mai 2024 a précisé les conditions dans lesquelles une clause statutaire peut être réputée non écrite lorsqu’elle est contraire à une disposition impérative. [[ Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/66572acfb71f0d5a48e2e5a2 ]]. Dans l’hypothèse d’une société à mission dont les statuts comporteraient des clauses incompatibles avec la réalisation effective des objectifs de mission, la sanction de la clause réputée non écrite pourrait être mobilisée pour rétablir la cohérence du dispositif statutaire. De même, la Cour de cassation a jugé le 5 novembre 2025 que le non-respect des formalités substantielles relatives aux décisions collectives est sanctionné par la nullité, ce qui renforce l’exigence de rigueur dans la mise en œuvre des mécanismes de suivi de la mission. [[ Cass. com., 5 novembre 2025, n° 23-10.763, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6922b50a5b7ceb1be8c9df00 ]].
En définitive, la société à mission se présente comme un dispositif juridique dont l’effectivité repose sur la combinaison de mécanismes de contrôle interne, de vérification externe et de contrôle juridictionnel. Le comité de mission et l’organisme tiers indépendant assurent un suivi continu de l’exécution des objectifs, tandis que le juge, saisi par le ministère public ou par toute personne intéressée, peut ordonner la suppression de la mention en cas de manquement, ou sanctionner les décisions sociales contraires à la mission sur le fondement de l’abus de droit ou de la violation des stipulations statutaires.
Conclusion
La société à mission, introduite par la loi PACTE du 22 mai 2019, constitue une innovation juridique qui enrichit le droit des sociétés commerciales sans en bouleverser les fondements. Elle offre aux entreprises un cadre légal leur permettant de formaliser leur engagement sociétal et de le soumettre à un contrôle interne et externe. La jurisprudence de la chambre commerciale, bien que n’ayant pas encore eu à connaître d’un contentieux spécifique à la société à mission, fournit des principes directeurs qui permettent d’anticiper les lignes de force du contrôle juridictionnel à venir : le standard de l’intérêt social, la sanction de l’abus de droit, le contrôle des nullités et le respect des droits fondamentaux des associés constituent autant d’outils à la disposition du juge pour garantir l’effectivité de la mission sans porter atteinte à la sécurité juridique.
L’avenir du contentieux de la société à mission dépendra, pour une large part, de la capacité des praticiens à mobiliser ces outils dans le cadre d’actions judiciaires adaptées. La rédaction des statuts, le fonctionnement du comité de mission et la qualité de la vérification par l’organisme tiers indépendant seront des éléments déterminants dans l’appréciation par le juge de la réalité de la mission. Le cabinet Kohen Avocats accompagne les sociétés commerciales dans la définition de leur raison d’être, la rédaction de leurs statuts et la mise en place des mécanismes de suivi prévus par l’article L. 210-10 du Code de commerce. [[ Pour en savoir plus, voir la page dédiée au droit des sociétés et celle relative à la rédaction des statuts. ]]
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.