L’article 1843-4 du Code civil et la fixation du prix de cession des droits sociaux : le partage des offices entre l’expert et le juge sous le contrôle de la chambre commerciale (2022-2026)
I. Le domaine d’application de l’article 1843-4 : un mécanisme subsidiaire à la liberté contractuelle
A. Les hypothèses légales de renvoi au mécanisme d’évaluation par expert
L’article 1843-4 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2019-738 du 17 juillet 2019, constitue le mécanisme de droit commun de fixation du prix des droits sociaux en cas de contestation. Le texte distingue deux hypothèses. Le premier alinéa vise les cas dans lesquels la loi renvoie expressément au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession ou d’un rachat de droits sociaux. Le second alinéa, introduit par la réforme de 2019, concerne les situations dans lesquelles les statuts prévoient la cession ou le rachat des droits sociaux sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable [[Article 1843-4 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038790979]]. Cette distinction entre les deux branches de l’article 1843-4 emporte des conséquences pratiques significatives quant aux conditions de saisine du juge et à l’étendue de la mission confiée à l’expert.
Le premier alinéa renvoie à une série de dispositions légales éparses qui imposent, dans des circonstances déterminées, la cession forcée des droits sociaux et désignent l’article 1843-4 comme mécanisme subsidiaire de fixation du prix à défaut d’accord entre les parties. Il en va ainsi, notamment, de l’article L. 223-14 du Code de commerce pour les cessions de parts sociales de société à responsabilité limitée refusées par la société, des articles L. 228-24 et L. 229-4 du même code pour les actions, ou encore de l’article 28 du décret n° 67-868 du 2 octobre 1967 pour les sociétés civiles professionnelles de notaires. La chambre commerciale a eu l’occasion de rappeler la portée de ce mécanisme dans un arrêt du 18 décembre 2024. Elle y affirme que la décision par laquelle le président du tribunal procède à la désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur de droits sociaux est, par sa généralité, sans recours possible, y compris devant la Cour de cassation, sauf excès de pouvoir [[Cass. com., 18 déc. 2024, n° 23-14.518, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/67626e42d9347f6c9aef8158 : « Il résulte de l’article 1843-4 du code civil que la décision par laquelle le président du tribunal procède à la désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur de droits sociaux est sans recours possible. Cette disposition s’applique, par sa généralité, au pourvoi en cassation comme à toute autre voie de recours. Il n’y est dérogé qu’en cas d’excès de pouvoir. »]].
En conséquence, l’article 1843-4 n’est pas un mécanisme de droit commun au sens où toute cession de droits sociaux y serait soumise. Son application est conditionnée à l’existence d’une disposition légale ou statutaire qui prévoit la cession ou le rachat et qui renvoie, expressément ou implicitement, à ce texte pour la détermination du prix. La chambre commerciale veille à ce que les juges du fond caractérisent précisément la réunion de ces conditions avant d’ordonner une expertise sur ce fondement. L’arrêt du 24 janvier 2024 en fournit une illustration éclairante : combinant les articles L. 223-13 et L. 223-14 du Code de commerce avec l’article 1843-4 du Code civil, la Cour juge que les associés survivants qui ont refusé d’agréer l’héritier d’un associé décédé et qui ont demandé en justice la désignation d’un expert sont, à l’issue du délai légal, tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts au prix fixé [[Cass. com., 24 janv. 2024, n° 21-25.416, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/65b0b6008d0ccf000877e22e : « Les associés survivants qui ont refusé d’agréer comme associé l’héritier d’un associé décédé et qui ont demandé en justice, sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, la désignation d’un expert pour que soit déterminée la valeur de ses parts sociales, sont, à l’issue du délai légal, tenus d’acquérir ou de faire acquérir ces parts au prix fixé par l’expert si l’héritier a renoncé à sa demande d’agrément. »]].
Par ailleurs, une jurisprudence récente du tribunal judiciaire de Strasbourg, en date du 3 juin 2026, confirme la vitalité du mécanisme en pratique. Le juge des référés y désigne un tiers-expert conformément aux dispositions de l’article 1843-4, à la suite d’un désaccord entre les parties à un acte de cession portant sur la détermination du bénéfice distribuable et des comptes courants d’associés [[TJ Strasbourg, 3 juin 2026, n° 26/00828, https://www.courdecassation.fr/decision/6a209d66cdc6046d4700be7a]].
B. L’articulation entre les règles légales et les conventions des parties
Le second alinéa de l’article 1843-4, introduit en 2019, a étendu le domaine du mécanisme aux hypothèses où les statuts prévoient la cession ou le rachat des droits sociaux sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable. Cette extension législative répond à une difficulté pratique fréquente : de nombreuses clauses statutaires d’exclusion ou de sortie imposent la cession des droits sociaux sans assortir cette obligation d’un mécanisme précis de valorisation. Le législateur a entendu offrir aux parties une solution par défaut, en rendant applicable le mécanisme de l’expertise de l’article 1843-4 à ces situations que la jurisprudence antérieure traitait de manière incertaine.
Dès lors, la question de l’articulation entre les règles légales et les stipulations contractuelles revêt une importance pratique considérable. La chambre commerciale, dans un arrêt du 27 novembre 2024 publié au Bulletin, a précisé que dans l’hypothèse où les statuts ou toute convention liant les parties ne fixent pas de règles de valorisation des droits sociaux mais en prévoient seulement les modalités, une partie peut se voir enjoindre, en référé, de communiquer toute pièce que l’expert chargé de déterminer la valeur de ces droits indique comme étant nécessaire à l’exécution de sa mission [[Cass. com., 27 nov. 2024, n° 23-17.536, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6746d962d59ab42e659913fe : « Il résulte de la combinaison de l’article 873 du code de procédure civile et de l’article 1843-4 du code civil que, dans l’hypothèse où les statuts ou toute convention liant les parties ne fixent pas de règles de valorisation des droits sociaux mais en prévoient seulement les modalités, une partie peut se voir enjoindre, en référé, de communiquer toute pièce que l’expert chargé de déterminer la valeur de ces droits indique comme étant nécessaire à l’exécution de sa mission. »]].
Cette solution consacre une véritable obligation de coopération à la charge des parties au cours de l’expertise. Elle sanctionne l’obstruction opposée par un associé ou une société à la mission de l’expert, en qualifiant cette obstruction de trouble manifestement illicite au sens de l’article 873 du Code de procédure civile. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 25 novembre 2025, a rappelé que l’expertise ordonnée sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil ne saurait constituer un recours déguisé contre une détermination définitive du prix antérieurement intervenue, confirmant ainsi le caractère subsidiaire du mécanisme [[CA Versailles, 25 nov. 2025, n° 25/04026, https://www.courdecassation.fr/decision/6926995577bf00d0f5e85225]].
À cet égard, la jurisprudence de la chambre commerciale consacre une articulation subtile entre l’impératif de sécurité juridique et le respect de la liberté contractuelle. Les parties demeurent libres de déterminer conventionnellement les règles et modalités d’évaluation de leurs droits sociaux. Mais lorsque cette liberté n’a pas été exercée ou qu’elle aboutit à une impasse, le mécanisme légal de l’article 1843-4 prend le relais, sans que les juges puissent s’y soustraire. La cour d’appel de Montpellier a ainsi eu l’occasion, le 20 mai 2025, de confirmer une évaluation expertale contestée par une associée qui estimait le patrimoine immobilier de la société surévalué, rappelant que la valeur fixée par l’expert dans le cadre de l’article 1843-4 s’impose aux parties [[CA Montpellier, 20 mai 2025, n° 24/00673, https://www.courdecassation.fr/decision/682d61506a233515fb137d1b]].
II. Le partage des offices entre l’expert et le juge dans la mise en œuvre du mécanisme
A. L’étendue et les limites de la mission de l’expert désigné
La mission de l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 est délimitée par le texte lui-même. L’expert est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur des droits sociaux prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. Cette obligation, qui figure tant au premier qu’au second alinéa du texte, constitue le cœur de l’office de l’expert : il n’est pas un évaluateur libre, mais un technicien chargé de mettre en œuvre les règles de valorisation que les parties se sont données.
L’arrêt de la chambre commerciale du 17 janvier 2024, publié au Bulletin, a apporté une précision décisive sur l’articulation des offices respectifs de l’expert et du juge lorsque les clauses conventionnelles appellent une interprétation. La Cour y affirme que si l’expert est tenu d’appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties, il incombe au juge d’interpréter, s’il y a lieu, la commune intention des parties à la convention. La Cour ajoute que l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui [[Cass. com., 17 janv. 2024, n° 22-15.897, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/65a788d4c53a550008791508 : « Il résulte de l’article 1843-4, II, du code civil que si l’expert est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur des droits sociaux prévues par toute convention liant les parties, il incombe au juge d’interpréter, s’il y a lieu, la commune intention des parties à la convention. En application de ces principes, l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui. »]].
Cette solution opère un partage clair des rôles entre le technicien et le magistrat. L’expert est un auxiliaire de justice dont la mission est technique : il applique les règles de valorisation, effectue les calculs nécessaires, rassemble les données comptables et financières. Le juge, quant à lui, est le gardien de la volonté des parties : il interprète la convention, tranche les divergences d’interprétation, et détermine en dernier ressort la règle applicable. Cette répartition des offices évite que l’expert n’empiète sur la fonction juridictionnelle en interprétant lui-même la volonté des parties, tout en permettant à l’expertise de progresser sans attendre que le juge ait tranché l’ensemble des questions d’interprétation.
En conséquence, la pratique de l’expertise dite « à double détente » ou « par balises » se trouve consacrée par la Cour de cassation : l’expert propose plusieurs évaluations alternatives, le juge détermine laquelle correspond à la commune intention des parties, et l’évaluation retenue devient le prix définitif de la cession. Cette technique permet de concilier la célérité de l’expertise, qui ne doit pas être suspendue aux débats d’interprétation, avec la souveraineté du juge dans l’interprétation de la volonté contractuelle. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 4 février 2025, a rappelé que lorsque les parties ont conventionnellement prévu une formule mathématique de calcul du prix de départ, l’évaluation extrinsèque de la valeur réelle de l’entreprise est indifférente au calcul résultant de la convention des parties [[CA Versailles, 4 fév. 2025, n° 23/07631, https://www.courdecassation.fr/decision/67a31f9af1a54976865ca614]]. La valorisation conventionnelle prime ainsi sur toute évaluation externe, ce qui confère une sécurité juridique accrue aux pactes d’associés ayant pris soin de définir des règles précises de détermination du prix.
La désignation de l’expert obéit à une procédure spécifique dont la chambre commerciale a eu l’occasion de préciser les contours. Le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce statue selon la procédure accélérée au fond, ce qui garantit une certaine rapidité dans la mise en œuvre du mécanisme. L’expert désigné dispose d’une liberté méthodologique dans le choix des techniques d’évaluation, sous réserve de respecter les règles conventionnelles lorsqu’elles existent. Il peut recourir aux méthodes comptables, patrimoniales, ou fondées sur les flux de trésorerie actualisés, selon ce que lui dicte la nature de la société et des droits concernés. La jurisprudence rappelle régulièrement que l’expert n’est pas tenu de motiver le choix d’une méthode d’évaluation plutôt qu’une autre, dès lors qu’il applique les règles prévues par la convention des parties.
Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 26 mai 2026, a illustré la complexité pratique de la détermination du prix définitif. L’espèce portait sur un protocole de cession prévoyant un ajustement du prix en fonction des situations comptables arrêtées à une date donnée. La cour a infirmé le jugement qui avait condamné les cédants à restituer une partie du prix, au motif que les cessionnaires n’avaient pas rapporté la preuve que les comptes de référence avaient été établis conformément aux stipulations contractuelles [[CA Versailles, 26 mai 2026, n° 25/02085, https://www.courdecassation.fr/decision/6a167b3dcdc6046d471031a7]].
B. Le contrôle juridictionnel : entre irrecevabilité des recours et office du juge du fond
La règle de l’absence de recours contre la décision de désignation de l’expert constitue l’une des caractéristiques les plus saillantes du mécanisme de l’article 1843-4. L’arrêt du 18 décembre 2024, déjà évoqué, a rappelé avec force que cette irrecevabilité s’étend au pourvoi en cassation lui-même. La chambre commerciale y déclare irrecevable le pourvoi formé contre un arrêt de cour d’appel ayant jugé que la désignation de l’expert n’était pas entachée d’excès de pouvoir, au motif que la décision ordonnant l’expertise est, par principe, sans recours possible [[Cass. com., 18 déc. 2024, n° 23-14.518, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/67626e42d9347f6c9aef8158 : « Cette disposition s’applique, par sa généralité, au pourvoi en cassation comme à toute autre voie de recours. »]].
Cette irrecevabilité de principe connaît néanmoins une limite : l’excès de pouvoir. La Cour de cassation admet que le pourvoi en cassation reste recevable lorsque le juge du fond a commis un excès de pouvoir en ordonnant l’expertise dans une hypothèse où les conditions d’application de l’article 1843-4 n’étaient pas réunies. La chambre commerciale encadre toutefois strictement cette exception. Dans l’arrêt du 18 décembre 2024, elle juge que l’inobservation des conditions d’application de l’article 1843-4 ne constitue pas, en elle-même, un excès de pouvoir permettant de déroger à la règle d’irrecevabilité. Seule une violation caractérisée des règles de compétence ou des principes fondamentaux de la procédure permet d’échapper à cette irrecevabilité.
Dès lors, le véritable contrôle juridictionnel ne s’exerce pas sur la décision de désignation de l’expert, mais sur les suites de l’expertise. Le juge du fond conserve un pouvoir d’appréciation sur la valeur déterminée par l’expert, notamment lorsqu’il doit départager plusieurs évaluations alternatives ou lorsqu’il doit vérifier que l’expert a correctement appliqué les règles conventionnelles de valorisation. L’arrêt du 17 janvier 2024 consacre ainsi un contrôle judiciaire de l’évaluation expertale qui s’exerce a posteriori, au stade de la fixation définitive du prix, plutôt qu’a priori, au stade de la désignation de l’expert.
À cet égard, la jurisprudence de la cour d’appel de Rennes du 29 avril 2025 apporte un éclairage complémentaire sur l’office du juge confronté à une contestation de la valeur fixée. Dans une espèce relative à la cession des parts d’un groupement d’intérêt économique, la cour a confirmé le jugement qui avait retenu la valeur déterminée par expert, en relevant que les statuts et le règlement intérieur du GIE prévoyaient un mécanisme précis de fixation du prix de rachat des parts en cas de retrait d’un membre [[CA Rennes, 29 avr. 2025, n° 24/00014, https://www.courdecassation.fr/decision/6811b1d1f1c2315e26d1a0c2]].
En définitive, le partage des offices entre l’expert et le juge tel qu’il résulte de la jurisprudence de la chambre commerciale des années 2022 à 2026 se caractérise par une double subsidiarité. D’une part, le mécanisme de l’article 1843-4 est subsidiaire par rapport à l’accord des parties : il ne s’applique qu’en cas de contestation, et les parties peuvent toujours s’entendre sur le prix sans recourir à l’expert. D’autre part, l’office du juge est subsidiaire par rapport à celui de l’expert : le juge n’intervient que pour interpréter la convention ou pour trancher les contestations que l’expert ne peut résoudre par la seule application des règles de valorisation. Cette architecture, patiemment construite par la chambre commerciale, assure un équilibre entre la technicité de l’évaluation financière, qui relève de l’expert, et la souveraineté de l’interprétation juridique, qui appartient au juge.
La pratique des contentieux entre associés illustre quotidiennement l’importance de cette répartition. Les litiges relatifs à la valorisation des droits sociaux comptent parmi les plus techniques et les plus sensibles du droit des affaires. La sécurité juridique apportée par le mécanisme de l’article 1843-4, combinée à la prévisibilité renforcée par la jurisprudence récente de la chambre commerciale, constitue un acquis précieux pour les praticiens. Les cessions de parts sociales et d’actions imposent une anticipation rigoureuse des clauses de valorisation dans les pactes d’associés.
Conclusion
L’article 1843-4 du Code civil constitue l’un des mécanismes les plus sollicités du droit des sociétés, à la croisée du droit civil, du droit commercial et de la pratique notariale. La chambre commerciale de la Cour de cassation en a précisé, au fil des arrêts rendus entre 2022 et 2026, les conditions d’application, l’articulation avec les conventions des parties, et la répartition des offices entre l’expert et le juge. La règle de l’absence de recours contre la décision de désignation de l’expert, combinée à l’obligation faite à celui-ci d’appliquer les règles conventionnelles de valorisation, offre aux praticiens un cadre à la fois protecteur et prévisible. Les quatre arrêts publiés au Bulletin en 2024 constituent autant de jalons dans la construction de ce régime, que les décisions plus récentes des cours d’appel ne cessent d’enrichir. L’attention portée par la Haute juridiction à cette matière témoigne de son importance pratique : la détermination du juste prix des droits sociaux engage tout à la fois la protection des associés minoritaires, la sécurité des transactions et la stabilité du pacte social. Les praticiens du droit des sociétés sont invités à une vigilance renforcée dans la rédaction des clauses statutaires et des pactes d’associés, qui conditionnent directement l’issue du mécanisme d’évaluation en cas de litige. L’anticipation contractuelle demeure la meilleure protection contre l’aléa judiciaire inhérent à toute procédure d’expertise.
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