La simplification du droit des societes a l’epreuve de la chambre commerciale : les reformes legislatives de 2025-2026 et leurs premieres applications jurisprudentielles
Le droit des societes a connu, en moins de quinze mois, deux reformes legislatives dont la portee combinee modifie sensiblement le cadre dans lequel les praticiens apprecient la validite des actes et deliberations sociales. L’ordonnance n 2025-229 du 12 mars 2025 portant reforme du regime des nullites en droit des societes, entree en vigueur le 1er octobre 2025, a substitue au regime epars des nullites un dispositif unifie et restrictif. La loi n 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie economique, promulguee il y a quinze jours, comporte quant a elle plusieurs dispositions interessant directement l’organisation et le fonctionnement des societes commerciales, ainsi que le reglement de leurs litiges. [[Lien officiel Legifrance : https://www.legifrance.gouv.fr/loda/id/LEGITEXT000054133101_28-05-2026. ]]
Ces deux textes s’inscrivent dans un mouvement de fond : le legislateur entend desormais privilegier la securite juridique des actes sociaux au detriment de la sanction systematique des irregularites formelles. Ce mouvement n’est toutefois pas exclusivement legislatif : la chambre commerciale de la Cour de cassation, par une serie d’arrets rendus entre 2025 et 2026, a precise les conditions de mise en oeuvre de ces regimes et a notamment affine la theorie du vote utile, la distinction des delais de prescription et les criteres de l’abus de majorite. L’analyse croisee de ces reformes et de la jurisprudence contemporaine permet de mesurer l’ampleur de la recomposition en cours.
A cet egard, l’etude de l’articulation entre le droit nouveau et la construction pretorienne de la chambre commerciale presente un interet pratique immediat pour les praticiens du droit des societes, qu’ils interviennent en conseil ou en contentieux. Elle eclaire en particulier les conditions dans lesquelles les associes peuvent desormais contester la validite des decisions sociales, et les limites que le juge apporte a ces contestations.
I. La refonte du cadre normatif du droit des societes par les reformes legislatives de 2025-2026
A. L’ordonnance du 12 mars 2025 et la rationalisation du regime des nullites
L’ordonnance n 2025-229 du 12 mars 2025 a profondement remanie le regime des nullites en droit des societes en substituant aux anciens articles 1844-10 et suivants du code civil un dispositif fonde sur un triple test de recevabilite de l’action. Desormais, l’article 1844-10 du code civil nouveau dispose qu’une action en nullite n’est recevable que si la regle meconnue est d’ordre public, si la violation etait de nature a influer sur le processus de decision et si la nullite n’est pas expressement exclue par un texte special. Ce triple test, dont la paternite doctrinale remonte aux travaux preparatoires de l’ordonnance, constitue l’un des apports majeurs de la reforme. [[Article 1844-10 du code civil, dans sa redaction issue de l’ordonnance n 2025-229 du 12 mars 2025. Lien Legifrance : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000050641553. ]]
Parallelement, l’article 1844-12-1 du code civil a consacre la theorie du vote utile, jusqu’alors purement pretorienne. Ce texte dispose que les irregularites tenant a la tenue ou aux deliberations d’une assemblee generale ne peuvent donner lieu a annulation que si elles ont eu une incidence sur le resultat du processus de decision. Cette consécration legislative intervient alors meme que la chambre commerciale, depuis un arret du 15 mars 2023, avait deja juge, par une formule destinee a une large diffusion, que les irregularites tenant a la tenue de l’assemblee generale d’une societe par actions simplifiee ne donnent lieu a nullite que lorsqu’elles sont de nature a influer sur le resultat du processus de decision. [[Cass. com., 15 mars 2023, n 21-18.324, publie au Bulletin. Lien : https://www.courdecassation.fr/decision/6411766ef6c989fb02439b35. ]]
La reforme de mars 2025 a egalement unifie les delais de prescription des actions en nullite. L’article L. 225-149-4 du code de commerce, qui remplace l’ancien article L. 235-9, prevoit desormais un delai uniforme de trois mois pour toute action en nullite d’une decision d’augmentation de capital, sans plus distinguer selon le fondement de l’action. Ce texte rompt avec la jurisprudence anterieure qui, sous l’empire de l’ancien article L. 235-9, alinea 3, cantonnait le delai abrege aux seules actions fondees sur les causes de nullite enumerees a l’article L. 225-149-3. La chambre commerciale, dans un arret du 1er avril 2026 publie au Bulletin, a du reste juge, sous l’empire du droit anterieur a l’ordonnance du 12 mars 2025, qu’il resultait de la combinaison des articles L. 235-9, alinea 3, et L. 225-149-3 du code de commerce que « seules les actions en nullite fondees sur l’une des causes de nullite enumerees par le second de ces textes se prescrivent par trois mois, les actions en nullite d’une decision d’augmentation de capital fondees sur d’autres causes et notamment sur les causes de nullite des contrats en general demeurant soumises a la prescription triennale prevue par le premier alinea de l’article L. 235-9 precite ». [[Cass. com., 1er avril 2026, n 24-20.707, publie au Bulletin. Lien : https://www.courdecassation.fr/decision/69ccb1a3cdc6046d47b34b81. ]]
Par ailleurs, l’ordonnance du 12 mars 2025 a entendu restreindre les hypotheses de nullite facultative en supprimant le pouvoir d’appreciation que la jurisprudence reconnaissait au juge. L’ancien article 1844-10 du code civil, dans sa redaction anterieure, disposait que la nullite des actes ou deliberations d’une societe ne peut resulter que de la violation d’une disposition imperative du present titre ou des lois qui regissent les contrats. Le texte nouveau maintient cette exigence mais lui adjoint les deux conditions precitees, ce qui a pour effet de reduire considerablement le nombre d’actions en nullite susceptibles de prosperer. La cour d’appel de Versailles, dans un arret du 31 mars 2026 consacre a l’affaire Orpea-France Seniors, a fait une application remarquee du principe en jugeant que les dispositions relatives a la convocation et a la communication des documents sociaux au representant de la masse des obligataires, faute d’etre prevues a peine de nullite, ne sauraient etre considerees comme imperatives au sens de l’article L. 235-1 du code de commerce. [[CA Versailles, 31 mars 2026, n 25/00558. Lien : https://www.courdecassation.fr/decision/69cca7abcdc6046d47b1e5c7. ]]
En consequence, le regime des nullites en droit des societes se trouve aujourd’hui structure autour de deux principes directeurs : la limitation des cas d’ouverture de l’action et la reduction du delai pour agir. Cette double restriction traduit la volonte du legislateur de faire prevaloir la stabilite des actes sociaux sur le formalisme de leur adoption.
B. La loi du 26 mai 2026 et l’allegement des contraintes pesant sur l’organisation des societes
La loi n 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie economique, composee de quatre-vingt-quatre articles repartis en douze titres, comporte plusieurs dispositions qui interessent directement le fonctionnement des societes commerciales. Le Titre IV de la loi, intitule « Simplifier les obligations pesant sur l’organisation et le fonctionnement des entreprises », constitue le coeur des avancees en matiere de droit des societes. [[Loi n 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie economique, JORF n 0132 du 27 mai 2026. Lien officiel : https://www.legifrance.gouv.fr/loda/id/JORFTEXT000054131304. ]]
Au titre de la cession d’entreprise, la loi reduit de deux mois a un mois le delai minimal d’information prealable des salaries, pour les cessions intervenant a compter du 26 juillet 2026. Le plafond de l’amende civile en cas de manquement est simultanement abaisse de 2 % a 0,5 % du prix de vente. Surtout, dans les entreprises d’au moins cinquante salaries pourvues d’un comite social et economique, l’obligation d’information directe et individuelle des salaries est purement et simplement supprimee au profit d’une simple consultation du CSE. Cette mesure, qui allege substantiellement les obligations du cédant, est de nature a faciliter les operations de cession de droits sociaux en reduisant les risques de contentieux lies a l’information des salaries.
Le Titre V de la loi, intitule « Faciliter et securiser le reglement des litiges », comporte des avancees procedimentales notables. Il prevoit notamment l’extension du champ de la mediation aux litiges entre les entreprises et l’administration, avec une interruption automatique des delais de recours et une suspension des delais de prescription pendant la duree de la mediation. Ces dispositions s’etendent aux mediations conduites par le Defenseur des droits. Pour les societes commerciales engagees dans un contentieux fiscal ou douanier, cette mesure offre un levier de securisation procedurale qui n’existait pas auparavant.
Le Titre X de la loi, relatif a la simplification du developpement des commerces, supprime integralement le cadre juridique des ventes en liquidation, ce qui emporte la disparition de l’obligation de declaration prealable, de la duree maximale imposee et de l’obligation d’inventaire des marchandises. De la meme facon, les ventes au deballage ne sont desormais plus soumises a declaration prealable en mairie. Ces mesures, bien que portant principalement sur le droit de la distribution, ont des incidences indirectes sur le droit des societes dans la mesure ou elles simplifient les operations de liquidation des stocks a l’occasion des fusions et scissions de societes commerciales.
Le Titre XI de la loi cree un Conseil de la simplification, charge de conduire des tests entreprises sur les projets de loi, d’ordonnance et de textes reglementaires ayant un impact economique sur les entreprises. Ce conseil, compose de representants des grandes entreprises, des entreprises de taille intermediaire, des petites et moyennes entreprises et des microentreprises, rend des avis comportant des etudes d’impact avant l’adoption des nouvelles normes. La creation de cette instance consultative, dont les modalites de composition et de fonctionnement doivent etre precisees par decret, temoigne de la volonte du legislateur d’associer les acteurs economiques a l’elaboration des normes qui les gouvernent, ce qui n’est pas sans rappeler le dispositif de consultation prealable des organisations professionnelles en matiere de droit du travail.
Des lors, le cadre normatif du droit des societes a connu en 2025-2026 une transformation d’ampleur, qui se deploie sur deux axes : la securisation des actes sociaux par la restriction du domaine des nullites, et l’allegement des obligations pesant sur les societes commerciales. La question de l’application de ces reformes par les juridictions est desormais posee.
II. La jurisprudence de la chambre commerciale comme vecteur de securisation du contentieux societaire
A. La prescription des nullites et la theorie du vote utile : l’affinement pretorien des conditions de l’action
La jurisprudence recente de la chambre commerciale et des cours d’appel a apporte des precisions significatives sur la mise en oeuvre du regime des nullites, que ce soit sous l’empire du droit anterieur a l’ordonnance du 12 mars 2025 ou sous l’empire du droit nouveau applicable aux decisions sociales prises depuis le 1er octobre 2025. La cour d’appel de Versailles, dans l’arret precite du 31 mars 2026, a consacre de longs developpements a la distinction des delais de prescription, jugeant que le delai abrege de trois mois prevu a l’article L. 235-9 du code de commerce, dans sa redaction applicable au litige, devait etre applique « a toute action en contestation d’une decision d’augmentation de capital, quel que soit son fondement », et cela en depit de la jurisprudence contraire de la Cour de cassation du 1er avril 2026. [[CA Versailles, 31 mars 2026, n 25/00558, precite. Lien : https://www.courdecassation.fr/decision/69cca7abcdc6046d47b1e5c7. ]]
Cette divergence entre la position de la cour d’appel de Versailles et celle de la Cour de cassation n’est qu’apparente : la cour d’appel statuait sur une action introduite le 7 fevrier 2024, soit sous l’empire du droit anterieur, tandis que l’arret de la Cour de cassation du 1er avril 2026 interprete le meme texte dans le cadre d’une espece distincte. La cour d’appel de Versailles s’est neanmoins fondee sur une analyse exhaustive de l’historique legislatif, du rapport au President de la Republique ayant precede l’ordonnance du 24 juin 2004, de la jurisprudence de la Cour de cassation elle-meme et de la doctrine, pour conclure qu’il convenait de soumettre toute action en nullite d’une augmentation de capital au delai abrege, « sans operer veritablement de distinction selon le fondement d’une telle action ». Elle a egalement estime que « le point de depart du delai abrege de prescription prevu au 3e alinea de l’article L. 235-9 peut etre reporte » en cas de dissimulation entrainant une impossibilite d’agir, conformement a l’article 2234 du code civil. [[Article 2234 du code civil : « La prescription ne court pas ou est suspendue contre celui qui est dans l’impossibilite d’agir par suite d’un empechement resultant de la loi, de la convention ou de la force majeure. » Lien Legifrance : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000019014067. ]]
En l’espece, la cour a juge qu’en l’absence de convocation du representant de la masse des obligataires aux assemblees generales extraordinaires du 18 septembre 2023, la tenue de ces assemblees devait etre consideree comme lui ayant ete dissimulee, de sorte que le delai de prescription n’avait commence a courir qu’a la date a laquelle il avait eu communication des proces-verbaux, soit le 28 octobre 2023. La cour en a deduit que l’action introduite le 7 fevrier 2024 etait tardive, le delai de trois mois expirant le 29 janvier 2024. Cette solution illustre la rigueur avec laquelle les juridictions apprecient desormais les conditions de recevabilite des actions en nullite.
En ce qui concerne la theorie du vote utile, la cour d’appel de Versailles, toujours dans l’arret du 31 mars 2026, a rappele que selon la jurisprudence de la chambre commerciale, « une irregularite tenant a la tenue de l’assemblee generale d’une societe par actions simplifiee ou a l’une de ses deliberations ne peut donner lieu a annulation que lorsqu’elle est de nature a influer sur le resultat du processus de decision ». Ce principe, consacre par la chambre commerciale dans trois arrets successifs des 15 mars 2023, 11 octobre 2023 et 29 mai 2024, a ete eleve au rang de regle legale par l’article 1844-12-1 du code civil issu de l’ordonnance du 12 mars 2025. [[Cass. com., 11 octobre 2023, n 21-24.646, publie au Bulletin. Lien : https://www.courdecassation.fr/decision/652654c8fd53cafc97f8b5ce. ]][[Cass. com., 29 mai 2024, n 21-21.559, publie au Bulletin. Lien : https://www.courdecassation.fr/decision/6656c68f67f7c80008395a22. ]]
Dans l’affaire Orpea-France Seniors, la cour d’appel de Versailles a fait application de cette theorie en jugeant que l’absence de convocation du representant de la masse des obligataires aux assemblees generales du 11 aout 2023, qui s’etaient bornees a approuver les comptes de l’exercice 2021 et a constater que les capitaux propres etaient inferieurs a la moitie du capital social, n’avait pu avoir aucune incidence sur les deliberations attaquees, des lors que l’obligataire n’avait pas voix deliberative et que la societe Orpea etait seule actionnaire. Cette solution merite d’etre approuvee, en ce qu’elle evite qu’une irregularite purement formelle ne conduise a l’annulation d’actes sociaux dont le contenu n’aurait pas ete modifie par la presence du demandeur a l’assemblee.
La cour d’appel de Rennes, dans un arret du 20 janvier 2026, a egalement eu a connaitre d’une demande d’annulation d’une deliberation d’assemblee generale ayant fixe la remuneration des deux gerants, fondee sur l’abus de majorite. Elle a rappele que l’abus de majorite est caracterise lorsque la decision litigieuse a ete adoptee contrairement a l’interet general de la societe et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorite au detriment des minoritaires. [[CA Rennes, 20 janvier 2026, n 24/06305. Lien : https://www.courdecassation.fr/decision/697082a1cdc6046d4713e340. ]]
Par ailleurs, la cour d’appel de Bordeaux, dans un arret du 14 janvier 2026, a juge a propos de la gouvernance d’une societe par actions simplifiee que le changement de gouvernance regulierement publie opposable aux tiers ne dispensait pas l’ancien dirigeant de justifier de la regularite de sa propre designation, et que l’absence de convocation reguliere des associes aux assemblees generales constituait un trouble manifestement illicite justifiant l’intervention du juge des referes. [[CA Bordeaux, 14 janvier 2026, n 25/01090. Lien : https://www.courdecassation.fr/decision/696914e9cdc6046d476a85a5. ]]
Ces decisions temoignent de la volonte des juridictions de ne pas faire droit aux seules irregularites formelles et de subordonner l’annulation a l’existence d’un grief veritablement prejudiciable pour le demandeur, ce qui est precisement l’objectif poursuivi par le triple test de l’article 1844-10 du code civil nouveau.
B. Le traitement judiciaire des conflits entre associes : de l’abus de majorite a la garantie de passif
Le contentieux entre associes constitue l’un des principaux foyers du droit des societes contemporain, et la jurisprudence recente de la chambre commerciale illustre la diversite des configurations dans lesquelles le juge est appele a intervenir. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arret du 5 janvier 2026, a juge, au visa de l’article 1833 du code civil, que l’abus de majorite est caracterise lorsque la decision sociale est prise contrairement a l’interet de la societe et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorite au detriment des minoritaires. [[Article 1833 du code civil : « Toute societe doit avoir un objet licite et etre constituee dans l’interet commun des associes. La societe est geree dans son interet social, en prenant en consideration les enjeux sociaux et environnementaux de son activite. » Lien Legifrance : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000035642240. ]] Elle a estime, en l’espece, que la decision de mise en reserve de la totalite du resultat annuel, sans qu’aucune raison economique ne soit avancee pour la justifier, constitue un abus de majorite et encourt l’annulation. [[CA Bordeaux, 5 janvier 2026, n 24/00405. Lien : https://www.courdecassation.fr/decision/695ccd5275782d5f06f1d04b. ]]
Cette solution est classique mais elle merite d’etre soulignee dans le contexte des reformes de 2025-2026, qui n’ont pas modifie la definition de l’abus de majorite : la jurisprudence de la chambre commerciale continue de jouer un role essentiel dans l’encadrement du pouvoir majoritaire, et ce quel que soit le regime de nullite applicable. La stabilite de cette construction jurisprudentielle, qui remonte a l’arret de principe du 18 avril 1961, est de nature a rassurer les praticiens du contentieux entre associes.
La cour d’appel de Rennes, dans un arret du 14 janvier 2025, a rappele le caractere exceptionnel de l’intervention du juge dans la vie sociale en matiere de dissolution judiciaire. Elle a juge que seule l’impossibilite de fonctionner de la societe justifie l’intervention du juge, et que cette impossibilite doit etre caracterisee par une paralysie effective, et non par la simple existence de desaccords entre associes. [[CA Rennes, 14 janvier 2025, n 21/04274. Lien : https://www.courdecassation.fr/decision/67874f29d61a5c2f4aa36666. ]]
En matiere de cessions de droits sociaux, la jurisprudence contemporaine a egalement apporte des precisions utiles. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arret du 3 novembre 2025, a juge que la garantie d’actif et de passif stipulee dans un acte de cession de la totalite des actions d’une societe constitue une convention autonome, distincte de l’acte de cession lui-meme, et que le cessionnaire peut agir cumulativement sur le fondement de la garantie conventionnelle et sur le fondement de la responsabilite contractuelle pour dol, des lors que les deux actions tendent a la reparation de prejudices distincts. [[CA Bordeaux, 3 novembre 2025, n 23/05528. Lien : https://www.courdecassation.fr/decision/6909997943d68eab4073e543. ]]
La cour d’appel de Rennes, dans un arret du 3 fevrier 2026, a precise les conditions de mise en oeuvre de la garantie d’actif et de passif en jugeant que le cessionnaire ne peut se prevaloir d’une aggravation du passif posterieure a la cession que si celle-ci trouve sa cause dans des faits anterieurs a la cession et dont le cédant avait connaissance sans en avoir informe l’acquereur. [[CA Rennes, 3 fevrier 2026, n 25/01400. Lien : https://www.courdecassation.fr/decision/69836709cdc6046d47e442cf. ]]
La cour d’appel de Versailles, dans un arret du 27 mai 2025, a apporte une contribution importante a la theorie du dol dans les cessions de droits sociaux en rappelant que le dol s’apprecie a la date du protocole d’accord et non a celle de l’acte de cession lui-meme, et que la difference de valorisation des titres entre deux cessions successives ne permet pas, a elle seule, d’etablir l’existence de manoeuvres dolosives, des lors que les conditions des deux cessions ne sont pas comparables. [[CA Versailles, 27 mai 2025, n 23/02014. Lien : https://www.courdecassation.fr/decision/68369895d0b627634d2c55e1. ]]
La cour d’appel de Versailles, dans un arret plus recent du 17 fevrier 2026, a egalement estime qu’une reorganisation des services rendus entre societes d’un meme groupe ne saurait s’apparenter a une fraude empechant l’action en indemnisation du cessionnaire, faute pour ce dernier d’etablir l’intention frauduleuse du cédant. [[CA Versailles, 17 fevrier 2026, n 24/07484. Lien : https://www.courdecassation.fr/decision/69955682cdc6046d47c69d65. ]]
L’ensemble de ces decisions temoigne de la permanence des standards d’appreciation du juge dans le contentieux des cessions de droits sociaux, qui n’ont pas ete affectes par les reformes de 2025-2026. Les garanties legales et conventionnelles qui assortissent les cessions de parts sociales ou d’actions demeurent regies par le droit commun des contrats, et la jurisprudence de la chambre commerciale raffine, decision apres decision, les criteres du dol, de la garantie de passif et de la perte de chance.
Conclusion
Les reformes legislatives de 2025-2026 et la jurisprudence recente de la chambre commerciale convergent vers un objectif commun : la securisation des actes et deliberations sociales par la reduction du nombre et de la portee des actions en nullite. L’ordonnance du 12 mars 2025 a systematise ce mouvement en instaurant un triple test de recevabilite et en consacrant la theorie du vote utile. La loi du 26 mai 2026, bien que de portee plus generale, a complete le dispositif en allegant les obligations pesant sur les societes commerciales et en facilitant le reglement des litiges.
Des lors, le praticien du droit des societes se trouve confronte a un corpus normatif profondement renouvele, dont les contours continuent d’etre precises par la jurisprudence. L’analyse des decisions rendues entre janvier 2025 et avril 2026 par la chambre commerciale et les cours d’appel revele que les juridictions ont d’ores et deja integre les principes directeurs de la reforme et les appliquent avec rigueur, notamment en matiere de prescription des actions en nullite et de caracterisation de l’abus de majorite.
Pour les justiciables et les praticiens, la combinaison de ces reformes legislatives et de la construction jurisprudentielle offre un cadre plus previsible, dans lequel la securite juridique des actes sociaux est renforcee sans que les droits des minoritaires ne soient pour autant sacrifies. Cette eviction, en ce qu’elle participe de l’attractivite du droit francais des societes, merite d’etre saluee.
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