La valorisation des droits sociaux dans les sociétés commerciales : le régime de l’article 1843-4 du Code civil sous le contrôle de la chambre commerciale (2023-2026)
L’article 1843-4 du Code civil constitue le dispositif cardinal de la valorisation des droits sociaux en droit des sociétés. Ce texte, dont les dispositions sont d’ordre public, encadre la détermination du prix de cession ou de rachat des parts sociales et actions dans toutes les hypothèses où le législateur y renvoie : refus d’agrément d’un cessionnaire dans une société à responsabilité limitée, exclusion d’un associé, retrait, décès ou encore obligation de cession imposée par les statuts. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, au cours des dernières années, précisé les contours de ce mécanisme en renouvelant l’articulation entre l’office de l’expert et celui du juge, en étendant les prérogatives de l’expert en matière de communication de pièces et en rappelant la portée exacte de la règle de l’absence de recours. Ces précisions s’inscrivent dans un mouvement plus large de renforcement du contrôle juridictionnel sur les opérations de cession forcée de droits sociaux, illustré par plusieurs arrêts publiés au Bulletin. L’analyse de cette construction prétorienne invite à distinguer deux séries de questions : la procédure de désignation de l’expert et la délimitation de son domaine d’intervention, d’une part, puis l’étendue de son office et les limites du contrôle juridictionnel ultérieur, d’autre part.
I. La procédure de l’article 1843-4 : un mécanisme d’ordre public aux contours prétoriens
A. Le domaine d’application étendu de l’article 1843-4
L’article 1843-4 du Code civil organise, dans ses deux premiers alinéas, un régime dual. D’un côté, le I prévoit que, dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. De l’autre, le II étend ce mécanisme aux cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable. L’expert ainsi désigné est, dans les deux hypothèses, tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties [[Article 1843-4 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, entrée en vigueur le 1er janvier 2020, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038790979.]].
Les renvois législatifs à l’article 1843-4 sont nombreux et couvrent un spectre étendu de situations. En matière de société à responsabilité limitée, l’article L. 223-14 du Code de commerce prévoit qu’en cas de refus d’agrément d’un cessionnaire par la société, les associés sont tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts [[Article L. 223-14 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223059.]]. Cette disposition est complétée par l’article L. 223-13 du même code pour l’hypothèse du décès d’un associé, lorsque les statuts subordonnent l’entrée de l’héritier à un agrément. En matière de société par actions, l’article L. 228-24 du Code de commerce renvoie également à l’article 1843-4 du Code civil en cas de refus d’agrément du cessionnaire de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital [[Article L. 228-24 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006227756.]]. Par ailleurs, l’article 1870-1 du Code civil dispose que, lorsqu’un héritier ou un légataire ne devient pas associé, il n’a droit qu’à la valeur des parts sociales de son auteur, déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l’article 1843-4 [[Article 1870-1 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006444440.]]. Ces renvois multiples confèrent à l’article 1843-4 une portée transversale qui irrigue l’ensemble du droit des sociétés, qu’il s’agisse des sociétés civiles, des sociétés de personnes ou des sociétés de capitaux.
La chambre commerciale a, par un arrêt du 24 janvier 2024 publié au Bulletin, précisé les conséquences de la combinaison des articles L. 223-13 et L. 223-14 du Code de commerce avec l’article 1843-4 du Code civil dans l’hypothèse du décès d’un associé de société à responsabilité limitée. La Cour a jugé que « l’héritier d’un associé décédé qui a demandé à être agréé comme associé au titre des parts dont il a hérité peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur » et que « les associés survivants qui ont refusé d’agréer comme associé l’héritier d’un associé décédé et qui ont demandé en justice, sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil, la désignation d’un expert pour que soit déterminée la valeur de ses parts sociales, sont, à l’issue du délai légal, tenus d’acquérir ou de faire acquérir ces parts au prix fixé par l’expert si l’héritier a renoncé à sa demande d’agrément » [[Cass. com., 24 janv. 2024, n° 21-25.416, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/65b0b6008d0ccf000877e22e.]]. Cet arrêt consacre la prééminence de la volonté de l’héritier dans le processus d’agrément post mortem, en lui permettant de renoncer à tout moment à sa demande d’agrément pour exiger le paiement de la valeur des parts. La solution confirme que l’évaluation par l’expert de l’article 1843-4 constitue le mécanisme de référence pour la fixation du prix de rachat en cas de refus d’agrément, y compris dans l’hypothèse particulière du décès de l’associé.
Le domaine de l’article 1843-4 ne se limite pas aux sociétés régies par le Code de commerce. La chambre commerciale a également eu l’occasion d’en rappeler l’application aux sociétés civiles professionnelles, notamment dans un arrêt du 18 décembre 2024 par lequel elle a jugé que « c’est sans commettre un excès de pouvoir que le premier juge a retenu qu’ayant atteint l’âge limite d’exercice de la profession de notaire, l’associé avait l’obligation de céder ses parts sociales en vertu de dispositions réglementaires, de sorte que le prix de cession devait, à défaut d’accord entre les parties, être fixé par un expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil » [[Cass. com., 18 déc. 2024, n° 23-14.518, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/67626e42d9347f6c9aef8158.]]. Cet arrêt confirme, s’il en était besoin, la portée générale de l’article 1843-4, applicable à toute forme sociale dès lors que la loi ou les statuts imposent une cession de droits sociaux à un prix non déterminé.
B. La désignation de l’expert et l’office du juge : un partage renouvelé
La procédure de désignation de l’expert prévue par l’article 1843-4 présente la particularité d’être engagée selon la procédure accélérée au fond devant le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent. La décision de désignation est, aux termes mêmes du texte, « sans recours possible ». Cette irrecevabilité des voies de recours a été strictement interprétée par la Cour de cassation dans l’arrêt précité du 18 décembre 2024, qui a rappelé que « cette disposition s’applique, par sa généralité, au pourvoi en cassation comme à toute autre voie de recours » et « qu’il n’y est dérogé qu’en cas d’excès de pouvoir ».
La question des voies de recours a toutefois fait l’objet d’une nuance importante s’agissant du refus de désignation. La chambre commerciale a en effet jugé, dans un arrêt du 25 mai 2022 publié au Bulletin et au Rapport, que « la décision par laquelle le président du tribunal, saisi en application de l’article 1843-4 du Code civil, refuse pour quelque cause que ce soit de désigner un expert est susceptible d’appel » et que « la cour d’appel pourra, si elle décide d’infirmer l’ordonnance qui lui est déférée, désigner elle-même un expert, et ce, par une décision sans recours possible, sauf excès de pouvoir » [[Cass. com., 25 mai 2022, n° 20-14.352, Publié au Bulletin et au Rapport, https://www.courdecassation.fr/decision/628dc75c14cc2751aa86b744.]]. Cette jurisprudence, rappelée par la cour d’appel de Grenoble dans un arrêt du 15 janvier 2026, conduit à un régime dual : la décision de désignation est insusceptible de recours, tandis que la décision de refus de désignation ouvre la voie de l’appel. La cour de Grenoble a précisé que, dans ce second cas, « la cour d’appel peut, si elle décide d’infirmer l’ordonnance qui lui est déférée, désigner elle-même un expert, et ce, par une décision sans recours possible, sauf excès de pouvoir » [[CA Grenoble, 15 janv. 2026, n° 25/01206, https://www.courdecassation.fr/decision/696b58c6cdc6046d47a0c772.]].
La distinction entre l’expert désigné au titre de l’article 1843-4 du Code civil et l’expert judiciaire de droit commun a été fermement rappelée par la même décision de la cour d’appel de Grenoble. La cour a jugé que l’expert désigné en application de l’article 1843-4 « n’intervient pas dans le cadre d’une expertise judiciaire et les dispositions du code de procédure civile la régissant ne sont pas applicables » et que « la désignation doit résulter d’un jugement rendu au fond ayant autorité de la chose jugée ». Cette distinction est essentielle : alors que les conclusions de l’expert judiciaire ne lient pas le juge et peuvent faire l’objet d’une discussion, l’expert désigné au titre de l’article 1843-4 « a le pouvoir de déterminer lui-même la valeur des parts sociales ». Ce constat confirme l’autonomie du régime de l’article 1843-4 par rapport au droit commun de l’expertise judiciaire.
La chambre commerciale a par ailleurs renforcé l’effectivité de la mission de l’expert en consacrant, par un arrêt du 27 novembre 2024 publié au Bulletin, le pouvoir du juge des référés d’enjoindre la communication de pièces à l’expert. La Cour a jugé « qu’il résulte de la combinaison de l’article 873 du Code de procédure civile et de l’article 1843-4 du Code civil que, dans l’hypothèse où les statuts ou toute convention liant les parties ne fixent pas de règles de valorisation des droits sociaux mais en prévoient seulement les modalités, une partie peut se voir enjoindre, en référé, de communiquer toute pièce que l’expert chargé de déterminer la valeur de ces droits indique comme étant nécessaire à l’exécution de sa mission » [[Cass. com., 27 nov. 2024, n° 23-17.536, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6746d962d59ab42e659913fe.]]. La Cour a en outre qualifié l’obstruction à la communication de pièces d’« entrave à l’exécution de décisions de justice, constitutive d’un trouble manifestement illicite ». Cette solution conforte l’efficacité du dispositif de l’article 1843-4 en offrant à l’expert un levier procédural pour obtenir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, notamment lorsque la société ou l’associé majoritaire s’oppose à la transmission des documents comptables.
II. L’office de l’expert et le contrôle juridictionnel de la valorisation
A. La liberté de l’expert dans le choix des méthodes d’évaluation
La question de la méthode d’évaluation des droits sociaux est au cœur du contentieux de l’article 1843-4. L’expert désigné sur ce fondement dispose, en principe, d’une liberté de choix quant aux critères d’évaluation qu’il estime appropriés, sous réserve du respect des règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties. La chambre commerciale a, dans un arrêt du 17 janvier 2024 publié au Bulletin, précisé l’articulation entre l’office de l’expert et celui du juge lorsque la convention de cession comporte des stipulations ambiguës. La Cour a jugé « qu’il résulte de l’article 1843-4, II, du Code civil que si l’expert est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur des droits sociaux prévues par toute convention liant les parties, il incombe au juge d’interpréter, s’il y a lieu, la commune intention des parties à la convention » [[Cass. com., 17 janv. 2024, n° 22-15.897, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/65a788d4c53a550008791508.]].
La Cour a ajouté que « l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui ». Cet arrêt consacre une répartition pragmatique des rôles : l’expert peut proposer plusieurs scénarios d’évaluation en fonction des interprétations concurrentes de la convention, le juge tranchant en dernier lieu la question de l’interprétation contractuelle pour retenir l’évaluation adéquate. Cette solution préserve la célérité de la procédure tout en garantissant le respect de la volonté des parties.
En l’absence de règles conventionnelles ou statutaires de valorisation, l’expert dispose d’une latitude étendue dans le choix de la méthode d’évaluation. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 20 mai 2025, a rappelé que « hormis l’hypothèse d’une erreur grossière, l’expert dispose de toute latitude pour déterminer la valeur des parts sociales au regard de critères qu’il estime valables » [[CA Montpellier, 20 mai 2025, n° 23/05288, https://www.courdecassation.fr/decision/682d61506a233515fb137d1f.]]. La cour a ainsi écarté la contestation de l’évaluation par la société, qui invoquait une surévaluation de son actif immobilier et une sous-estimation de son passif. Elle a jugé que l’expert avait procédé « par comparaison avec des ventes de biens de même type » et « répondu à tous les dires » de la société, et que son rapport n’était « affecté d’aucune erreur grossière ». Cette solution illustre le caractère à la fois souverain et difficilement contestable de l’évaluation opérée par l’expert de l’article 1843-4.
Les méthodes d’évaluation mobilisables par l’expert sont multiples. Par référence à la pratique des évaluations d’entreprises, l’expert peut recourir à la méthode patrimoniale, qui consiste à déterminer la valeur des parts à partir de l’actif net comptable réévalué de la société, à la méthode de la rentabilité, fondée sur la capitalisation des bénéfices ou la valeur de rendement, ou encore à la méthode des comparables, qui se réfère aux transactions portant sur des sociétés similaires. La jurisprudence n’impose aucune hiérarchie entre ces méthodes. L’expert peut panacher les approches en fonction des caractéristiques de la société évaluée et de la nature des droits sociaux concernés. La chambre commerciale valide ainsi une approche pragmatique de la valorisation, qui contraste avec le formalisme qui gouverne d’autres aspects du droit des sociétés.
B. Les limites du contrôle juridictionnel : entre erreur grossière et souveraineté de l’expert
Si l’expert dispose d’une large latitude dans le choix de sa méthode, son évaluation n’est pas pour autant totalement à l’abri d’un contrôle juridictionnel. La jurisprudence admet en effet que l’évaluation peut être remise en cause en cas d’erreur grossière. Cette notion, issue du droit commun de l’expertise contractuelle, permet au juge d’écarter une évaluation manifestement erronée ou entachée d’une méconnaissance flagrante des règles de l’art. La cour d’appel de Montpellier, dans l’arrêt précité du 20 mai 2025, a ainsi vérifié que le rapport d’expertise n’était pas affecté d’une erreur grossière avant de confirmer l’évaluation retenue, sans pour autant préciser les contours exacts de cette notion, laissée à l’appréciation souveraine des juges du fond.
L’encadrement du contrôle juridictionnel est toutefois renforcé par les dispositions d’ordre public de l’article 1843-4. La cour d’appel de Montpellier a rappelé que « la méthodologie librement choisie par l’expert » et « ses conclusions sur la valeur des parts sociales s’imposant aux parties et au tribunal, comme à la cour, sans discussion possible en application des dispositions d’ordre public de l’article 1843-4 du Code civil ». Cette affirmation, qui peut paraître radicale, doit être comprise comme interdisant au juge de substituer sa propre évaluation à celle de l’expert. Le contrôle juridictionnel ne peut porter que sur la régularité de la mission de l’expert et sur l’absence d’erreur grossière, non sur le bien-fondé des choix méthodologiques ou des conclusions de l’évaluation.
La Cour de cassation a également encadré la possibilité pour le juge de remettre en cause l’évaluation de l’expert à travers la question de l’articulation entre le rapport de l’expert et les clauses de la convention de cession. Dans l’arrêt du 17 janvier 2024, la Cour a validé le raisonnement de la cour d’appel qui avait constaté « souverainement » la commune intention des parties quant aux principes comptables applicables au calcul de la variation de prix, pour condamner les cessionnaires au paiement du complément de prix fixé par l’expert en application de la méthode comptable correspondante. La Cour a précisé que « l’expert n’ayant exprimé aucune préférence à cet égard mais seulement indiqué la méthode comptable qu’il aurait préconisée », il appartenait au juge de trancher l’interprétation de la convention, l’évaluation retenue s’imposant ensuite à lui.
Le contentieux de la valorisation des droits sociaux se caractérise également par l’importance des circonstances temporelles. La date à laquelle la valorisation doit être effectuée constitue un paramètre essentiel, que la loi ou les statuts précisent généralement : date du décès pour l’article 1870-1 du Code civil, date du refus d’agrément pour l’article L. 223-14 du Code de commerce, date du retrait pour les clauses statutaires. L’expert doit se placer à cette date de référence et ne peut tenir compte des événements postérieurs, sauf à ce que ceux-ci révèlent rétrospectivement la valeur réelle des droits à la date considérée. La cour d’appel de Montpellier, dans l’arrêt du 20 mai 2025, a ainsi validé l’évaluation de l’expert qui avait « reconstitué le patrimoine de la SCI tel qu’il existait ce jour » du décès et « procédé à l’évaluation de chaque immeuble » en appliquant « un coefficient de vétusté réduisant la valeur vénale », les travaux réalisés postérieurement par l’associée survivante ayant été pris en compte dans le compte courant d’associé et non dans la valorisation des parts.
Enfin, la question du contrôle de la valorisation ne peut être dissociée de celle de la motivation du rapport d’expertise. Si l’expert de l’article 1843-4 n’est pas tenu par les règles de l’expertise judiciaire, il doit néanmoins exposer sa méthode et répondre aux observations des parties, à tout le moins de manière à permettre au juge de vérifier l’absence d’erreur grossière. La cour d’appel de Montpellier a relevé que l’expert avait « répondu à tous les dires de la société et s’est expliqué sur sa démarche », avant de conclure à l’absence d’erreur grossière. La jurisprudence impose ainsi à l’expert un devoir de motivation qui, sans être aussi formalisé que celui de l’expert judiciaire, garantit néanmoins un minimum de transparence et de contradictoire.
La coexistence du régime de l’article 1843-4 avec celui de l’expertise de gestion, prévue par l’article L. 225-231 du Code de commerce, offre aux associés minoritaires une voie complémentaire d’investigation. L’expertise de gestion permet en effet à des associés représentant au moins 5 % du capital social de demander en référé la désignation d’un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Cette procédure, qui peut porter sur l’évaluation de certains actifs ou la régularité de conventions, ne se confond toutefois pas avec l’expertise de l’article 1843-4, qui a pour objet exclusif la détermination du prix des droits sociaux. La chambre commerciale veille à maintenir une étanchéité entre ces deux dispositifs, qui répondent à des finalités distinctes.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale rendue entre 2023 et 2026 a renforcé la cohérence et l’efficacité du dispositif de valorisation des droits sociaux prévu par l’article 1843-4 du Code civil. La Cour a clarifié la répartition des rôles entre l’expert et le juge en matière d’interprétation des conventions de cession, consacré le pouvoir d’injonction du juge des référés pour obtenir la communication des pièces nécessaires à l’expert, confirmé la portée générale de la règle de l’absence de recours, et rappelé l’autonomie du régime de l’article 1843-4 par rapport à l’expertise judiciaire de droit commun. Ces précisions, qui s’inscrivent dans un mouvement jurisprudentiel plus large de sécurisation des opérations de cession forcée de droits sociaux, contribuent à faire de l’article 1843-4 un instrument de régulation des conflits entre associés dont l’effectivité procédurale est désormais solidement établie. La pratique du droit des sociétés, qu’il s’agisse de la rédaction des clauses statutaires de valorisation, de la mise en œuvre des procédures d’agrément ou de la conduite des expertises, ne peut ignorer ces évolutions qui dessinent un équilibre renouvelé entre liberté statutaire, sécurité juridique et contrôle juridictionnel. Les praticiens du droit des sociétés et du contentieux entre associés trouveront dans cette jurisprudence les instruments d’une gestion anticipée des conflits, notamment par la rédaction de pactes d’associés et de clauses statutaires de valorisation adaptées.
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