Introduction
L’abus de majorité constitue une dérive du pouvoir souverain de la collectivité des associés, sanctionnant les décisions prises contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. La jurisprudence récente de la Chambre commerciale de la Cour de cassation (2025-2026) apporte des éclairages décisifs sur la temporalité de l’appréciation de l’intérêt social, le point de départ de la prescription quinquennale et les modalités de réparation du préjudice subi par les associés lésés.
Le droit des sociétés repose sur un équilibre délicat entre la loi de la majorité, gage d’efficacité de la gestion sociale, et la protection des associés minoritaires contre l’arbitraire. L’abus de majorité, construction jurisprudentielle désormais ancrée dans le paysage juridique, permet de neutraliser les délibérations sociales qui, sous couvert de légalité formelle, détournent les prérogatives de la majorité de leur finalité sociale.
Si les critères classiques de l’abus de majorité — la contrariété à l’intérêt social et la rupture d’égalité entre associés — demeurent le socle du contrôle judiciaire, leur mise en œuvre opérationnelle a connu des évolutions notables au cours des derniers mois. La Cour de cassation a notamment précisé la méthode d’analyse du juge face à des décisions complexes de restructuration ou d’affectation des résultats, tout en sécurisant le régime procédural de l’action en responsabilité.
I. La caractérisation renouvelée de l’abus de majorité : intérêt social et rupture d’égalité
La dualité des critères de l’abus de majorité impose au juge une analyse cumulative. La décision doit non seulement être contraire à l’intérêt social, mais aussi avoir été prise dans le but exclusif de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires.
A. L’appréciation temporelle et contextuelle de l’intérêt social
L’une des avancées majeures de la jurisprudence récente réside dans la précision du moment auquel le juge doit se placer pour apprécier l’existence d’un abus. Dans un arrêt de section du 26 novembre 2025, la Chambre commerciale a posé un principe de contemporanéité essentiel : « L’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise » [[Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363, FS-B+R, https://www.courdecassation.fr/decision/6926a90077bf00d0f5e9ca49]].
Cette décision est fondamentale car elle interdit au juge d’intégrer des éléments postérieurs à la délibération — tels que la réussite ou l’échec financier ultérieur d’une stratégie — pour caractériser rétroactivement un abus. Dans cette affaire concernant la restructuration d’un casino, la Cour a validé le raisonnement des juges du fond qui avaient pris en compte un « risque juridique incertain » pesant sur l’actif immobilier à la date de la décision, quand bien même cette décision entraînait une baisse immédiate des ressources pour la société.
La Haute juridiction souligne qu’une « restructuration de l’activité pouvant être dictée par des événements extérieurs devant être pris en compte en dépit d’une incidence financière défavorable » [[Ibid.]] n’est pas nécessairement contraire à l’intérêt social. Le juge doit donc s’attacher à la rationalité de la décision au moment de son adoption, en tenant compte de l’aléa juridique ou économique alors perçu par les dirigeants et la majorité.
B. La rupture d’égalité et le dessein de favoriser les majoritaires
Le second critère, subjectif, exige la démonstration que la décision a été prise dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des associés minoritaires. La jurisprudence 2025-2026 montre une vigilance particulière envers les augmentations de capital « réservées » ou les « coups d’accordéon » (réduction de capital à zéro suivie d’une augmentation).
Dans un arrêt du 26 novembre 2025, la Cour a ainsi sanctionné une opération de réduction de capital suivie d’une augmentation réservée, au motif qu’elle avait été décidée sur la base d’une « présentation erronée de la situation financière de la société » et dans le seul but de « favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires » [[Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, F-B, https://www.courdecassation.fr/decision/6926a90d77bf00d0f5e9ce18]]. La Cour précise que même l’homologation judiciaire d’un protocole de conciliation prévoyant une telle opération ne couvre pas l’abus de majorité si le consentement des minoritaires ou l’homologation du tribunal ont été surpris par des données comptables inexactes.
Par ailleurs, la question de la rémunération excessive des dirigeants, souvent utilisée comme levier d’abus de majorité dans les sociétés fermées, continue de faire l’objet d’un contrôle strict. La Cour de cassation a récemment validé la désignation d’un expert in futurum (art. 145 CPC) pour « décrire les fonctions techniques dont les rémunérations du travail et de gérance versées sont, ou ont été, la contrepartie » [[Cass. com., 5 nov. 2025, n° 24-14.413, F-D, https://www.courdecassation.fr/decision/690af37b28bf9d42b6ccabfd]]. Ce recours à l’expertise préalable devient une arme redoutable pour les minoritaires souhaitant étayer une suspicion d’abus avant d’engager une action au fond.
II. Le régime contentieux de l’abus de majorité : prescription et indemnisation
Au-delà de sa caractérisation, l’abus de majorité soulève des questions procédurales critiques, notamment sur le délai pour agir et l’étendue de la réparation.
A. La fixation du point de départ de la prescription quinquennale
L’action en réparation du préjudice résultant d’un abus de majorité est soumise à la prescription quinquennale de droit commun (art. 2224 du code civil). Cependant, la détermination du point de départ de ce délai est souvent source de litiges, en particulier lorsque l’abus a été dissimulé ou n’est apparu qu’à la suite d’investigations comptables.
L’arrêt rendu le 6 mai 2026 apporte une précision majeure sur le caractère « révélateur » de l’expertise judiciaire. La Cour de cassation y énonce que « le dépôt du rapport de l’expert constituait le premier événement ayant révélé à l’associé l’existence et l’ampleur de sa spoliation » [[Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498, F-D, https://www.courdecassation.fr/decision/69fad638cdc6046d47c058ea]]. En conséquence, le délai de prescription ne commence à courir qu’à compter de ce dépôt, et non de la date de la décision collective litigieuse, dès lors que l’associé n’avait pas été régulièrement convoqué ou que les informations à sa disposition ne lui permettaient pas de percevoir l’abus.
Cette solution protège les minoritaires contre une prescription qui courrait à leur insu, tout en rappelant que le point de départ reste fixé à la date où l’associé « connaît ou doit connaître les faits lui permettant de l’exercer » [[Ibid.]].
B. Les modalités de réparation et l’annulation de la décision
La sanction de l’abus de majorité est double : la nullité de la délibération litigieuse (fondée sur l’abus de droit) et l’octroi de dommages-intérêts à l’associé lésé (fondé sur la responsabilité délictuelle de l’article 1240 du code civil).
La jurisprudence récente insiste sur l’autonomie de la faute de l’associé majoritaire. Dans l’arrêt précité du 6 mai 2026, la Cour a rappelé qu’une rupture d’égalité entre associés consécutive à une augmentation de capital ne suffit pas, en soi, à engager la responsabilité délictuelle du majoritaire. Il appartient au juge de caractériser « l’absence de conformité des augmentations de capital à l’intérêt social » [[Ibid.]], notamment en vérifiant si l’opération ne répondait pas à une nécessité légale de reconstitution des capitaux propres.
Enfin, le préjudice indemnisable des minoritaires peut être substantiel. Dans l’affaire Nerim Group, la condamnation à payer plus de 2,5 millions d’euros au titre du préjudice subi du fait d’un « coup d’accordéon » abusif a été confirmée, illustrant la volonté des juges d’assurer une réparation intégrale des spoliations capitalistiques [[Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, préc.]].
Conclusion
En conclusion, l’abus de majorité demeure un rempart indispensable à l’intégrité de la vie sociale. Les décisions de 2025 et 2026 confortent un contrôle judiciaire équilibré : protecteur pour les minoritaires par le report du point de départ de la prescription, mais respectueux de la liberté de gestion pour les majoritaires par une appréciation contextuelle de l’intérêt social fixée au jour de la décision.