Le décès d’un associé déclenche une procédure encadrée que la plupart des dirigeants découvrent dans l’urgence. En l’absence de clause statutaire spécifique, la transmission des parts sociales par succession obéit à des règles impératives qui varient selon la forme sociale. Les héritiers ne deviennent pas automatiquement associés et les associés survivants ne peuvent pas, en principe, bloquer indéfiniment l’entrée des ayants droit du défunt. La Cour d’appel de Versailles a rappelé dans un arrêt récent que la clause d’agrément doit être interprétée strictement lorsqu’elle vise à écarter les héritiers. Le prix de rachat des parts en cas de refus d’agrément est souvent contesté et l’expertise judiciaire prend plusieurs mois. Les délais critiques, les clauses statutaires à vérifier et les pièges qui bloquent la transmission méritent une attention particulière.
La transmission par succession en SARL : le principe de liberté
Il résulte de l’article L. 223-14 du code de commerce que les parts sociales d’une SARL sont librement transmissibles par voie de succession (texte officiel). Le législateur a expressément écarté l’agrément des associés dans cette hypothèse, sauf clause statutaire contraire. L’alinéa six de cet article pose une règle claire. Il dispose :
« L’associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des troisième et cinquième alinéas ci-dessus s’il ne détient ses parts depuis au moins deux ans. »
Il prévoit toutefois une exception précise. La succession, la liquidation de communauté de biens entre époux et la donation au profit d’un conjoint, ascendant ou descendant échappent à cette restriction.
Cette exception traduit une présomption de liberté favorable aux héritiers. Dès l’ouverture de la succession, les ayants droit du défunt acquièrent la qualité d’associé sans avoir à solliciter l’agrément de la collectivité. Les statuts peuvent toutefois limiter cette liberté en prévoyant une clause d’agrément spécifique. À défaut, les héritiers entrent dans la société de plein droit.
La Cour d’appel de Versailles l’a confirmé dans une décision du 9 juin 2022 concernant une SARL holding familiale. Les juges ont retenu que la clause statutaire s’appliquait strictement. Selon celle-ci, « tous héritiers ou ayant droit ne deviennent associés que s’ils ont reçu l’agrément de la majorité des associés survivants ». Son absence de mise en oeuvre dans les délais impartis entraînait l’entrée des héritiers dans la société (CA Versailles, 9 juin 2022, n° 21/07004, décision), motifs : « En cas de décès d’un associé, la Société continue entre les seuls associés survivants. Tous héritiers ou ayant droit ne deviennent associés que s’ils ont reçu l’agrément de la majorité des associés survivants ».
Les clauses statutaires d’agrément : rédaction et délai de trois mois
Quand les statuts prévoient une clause d’agrément, la procédure obéit à un délai impératif de trois mois. Le Tribunal judiciaire d’Avignon a jugé le 10 juin 2025 qu’une clause statutaire produisait ses effets pleinement. Cette clause prévoyait que « la décision des associés doit être notifiée dans les trois mois du décès, à défaut de quoi héritiers et légataires sont réputés agréés ». Le silence des associés survivants valait ainsi agrément (TJ Avignon, 10 juin 2025, n° 23/01699, décision), motifs : « En cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants si la collectivité des associés, statuant par décision extraordinaire hors la présence des héritiers et légataires, n’agrée pas ces derniers. La décision des associés doit être notifiée dans les trois mois du décès, à défaut de quoi héritiers et légataires sont réputés agréés ».
Ce délai de trois mois court à compter du décès et non de l’ouverture de la succession. Il est d’ordre public. Les statuts ne peuvent pas le prolonger unilatéralement. Si la collectivité des associés refuse l’agrément, elle doit le notifier expressément à l’héritier. Le refus doit être motivé et pris en assemblée générale extraordinaire, hors la présence des intéressés.
Le refus d’agrément entraîne deux conséquences exclusives. Les associés survivants ou la société doivent soit acquérir les parts, soit faire acquérir ces parts par un tiers. Le prix est fixé par un expert désigné par les parties ou, à défaut d’accord, par le président du tribunal compétent statuant en la forme des référés. L’article 1843-4 du code civil pose une règle de détail. Il précise le rôle de l’expert.
« L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. »
Le cas particulier de la SAS : une clause mal rédigée est inefficace
Le régime de la SAS diffère sensiblement. L’article L. 227-14 du code de commerce autorise les statuts à soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. Cette disposition ne distingue pas la cession entre vifs de la transmission par décès. Les statuts peuvent donc, en principe, imposer un agrément même en cas de succession.
La formulation de la clause conditionne pourtant sa validité. Le Tribunal des activités économiques de Paris a annulé le 7 février 2025 une délibération refusant l’agrément d’héritiers dans une SAS. Les juges ont retenu que la clause statutaire, bien que rédigée en termes généraux, ne mentionnait pas expressément la succession (TAE Paris, 7 février 2025, n° 2023074418, décision), motifs : « S’agissant d’une règle spéciale applicable aux seules SAS, venant déroger à la règle générale d’interdiction d’agrément pour les successions prévue par l’article L. 228-23 pour les sociétés par actions, les statuts de la SAS doivent indiquer de manière explicite les cas dans lesquels l’agrément de la société est nécessaire ».
Les juges ont ajouté un second motif.
« La transmission par voie de succession n’est pas expressément mentionnée dans les statuts de MJD, notamment dans la liste des cas de transmission cités à l’article 13 ; que la formulation large « Toute transmission d’actions, autres qu’entre associés, à quelque titre que ce soit … » ne permet pas d’affirmer que la transmission par voie successorale nécessite un agrément préalable. »
Les SAS familiales doivent donc réviser leurs statuts pour mentionner expressément la succession si elles souhaitent soumettre les héritiers à agrément. Une rédication floue expose la société à l’annulation de la délibération de refus et à l’inscription des héritiers au registre des actionnaires.
Le rachat des parts en cas de refus : prix et délai
Lorsque l’agrément est refusé, les statuts doivent prévoir les modalités de rachat. Le Tribunal des activités économiques de Paris a désigné un expert le 15 octobre 2025. La juridiction devait fixer le prix de rachat de parts dans une SARL. La clause statutaire prévoyait une obligation de rachat. Elle énonçait une stipulation claire. Elle stipulait que « dans tous les cas de refus d’agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l’héritier ou ayant droit non agréé » (TAE Paris, 15 octobre 2025, n° 2025067325, décision), motifs : « Les parts sociales ne se transmettent pas librement par succession. Tout ascendant en ligne directe, tout autre héritier, ou ayant-droit doit être agréé par la majorité des associés survivants représentant au moins la moitié du capital social. Dans tous les cas de refus d’agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l’héritier ou ayant droit non agréé ».
Le délai de rachat est de trois mois à compter du refus. Il peut être prolongé par décision judiciaire, sans pouvoir excéder six mois. Le paiement s’effectue comptant, sauf convention contraire ou délai de paiement accordé par le juge, qui ne saurait excéder deux ans. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. Si aucune solution n’intervient à l’expiration du délai, l’héritier peut réaliser la cession initialement prévue à un tiers de son choix.
L’indivision successorale et la gestion des parts sociales
Jusqu’au partage de la succession, les parts sociales demeurent indivises entre les héritiers. > « Nul ne peut être contraint à demeurer dans l’indivision et le partage peut toujours être provoqué, à moins qu’il n’y ait été sursis par jugement ou convention. »
Article 815 du code civil (texte officiel)
Cette indivision pose des difficultés pratiques. Les héritiers indivisaires exercent ensemble les droits attachés aux parts sociales. Ils doivent se mettre d’accord pour voter en assemblée générale ou pour céder leurs droits. En cas de désaccord, l’accompagnement d’un avocat en droit des sociétés permet de sécuriser la procédure. L’un des héritiers peut aussi saisir le juge d’une demande de partage. Le tribunal de commerce ou le tribunal judiciaire compétent statue selon la nature du litige. Si la société refuse de reconnaître les héritiers, ceux-ci disposent de plusieurs voies de recours, comme le précise notre analyse sur les conflits entre associés et le blocage de la société. Ils peuvent engager une action en nullité de la délibération de refus. Ils peuvent aussi saisir le juge d’une action tendant à l’inscription au registre des mouvements de titres.
Tableau comparatif : transmission par décès en SARL et SAS
| Critère | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Principe de base | Libre transmission par succession (art. L. 223-14 C. com.) | Cession soumise à agrément si les statuts le prévoient (art. L. 227-14 C. com.) |
| Clause d’agrément | Possible, doit être explicite | Possible, doit mentionner expressément la succession |
| Délai de décision | 3 mois à compter du décès | Variable selon les statuts |
| Rachat en cas de refus | Oui, dans les 3 mois | Oui, selon les statuts |
| Fixation du prix | Expert judiciaire (art. 1843-4 C. civ.) | Expert judiciaire ou convention |
| Indivision des héritiers | Gestion conjointe jusqu’au partage | Gestion conjointe jusqu’au partage |
Questions fréquentes
Les héritiers d’un associé de SARL deviennent-ils automatiquement associés ?
En l’absence de clause statutaire contraire, oui. L’article L. 223-14 du code de commerce prévoit la libre transmission par succession. Si les statuts imposent un agrément, le silence des associés pendant trois mois vaut agrément.
Peut-on bloquer l’entrée des héritiers dans une SAS ?
Seulement si les statuts prévoient expressément que la transmission par succession est soumise à agrément. Une clause générique insuffisante expose la société à l’annulation du refus, comme le Tribunal des activités économiques de Paris l’a jugé en février 2025.
Qui fixe le prix des parts en cas de refus d’agrément ?
Un expert désigné par les parties ou, à défaut d’accord, par le président du tribunal compétent. L’expert applique les règles de valorisation prévues par les statuts ou par convention entre les parties.
Quel délai les associés survivants ont-ils pour racheter les parts ?
Trois mois à compter du refus d’agrément, prolongeables par décision judiciaire jusqu’à six mois. Au-delà, l’héritier peut céder ses parts à un tiers.
Les héritiers peuvent-ils demander le partage des parts sociales ?
Oui. L’article 815 du code civil garantit à tout indivisaire le droit de provoquer le partage. Le juge peut ordonner le partage en nature si les parts sont divisibles, ou attribuer les parts à un héritier avec soulte.
Que faire si le gérant refuse de convoquer l’assemblée d’agrément ?
L’héritier peut saisir le juge des référés du tribunal de commerce pour obtenir la convocation de l’assemblée ou l’autorisation de céder ses parts. Il peut aussi engager une action en nullité de la décision de refus si celle-ci a été prise en violation des statuts.
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La transmission de parts sociales après un décès obéit à des délais courts et des formalités strictes. Une erreur dans le calcul du délai de trois mois ou dans l’interprétation d’une clause statutaire peut bloquer la succession pendant plusieurs années. Le cabinet accompagne les héritiers et les associés survivants pour sécuriser la procédure et éviter la dissolution de la société.
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