Le 21 janvier 2025, la cour d’appel de Rennes a rappelé un principe méconnu des dirigeants : la démission d’un gérant de SARL n’est recevable qu’à la condition expresse d’être accompagnée de la convocation d’une assemblée générale destinée à nommer son successeur. Cette décision illustre la rigueur avec laquelle les tribunaux contrôlent les modalités de départ d’un dirigeant. Beaucoup de gérants estiment pouvoir démissionner par une simple lettre recommandée sans autre formalité. Cette approche est erronée et expose tant la société que le démissionnaire à des contentieux graves. La nomination d’un nouveau gérant est indispensable pour éviter la paralysie de la société et préserver la continuité de sa représentation légale. L’article examine les formalités légales de la démission, l’obligation de convocation de l’assemblée des associés, la procédure de nomination du successeur et les risques de responsabilité qui pèsent sur le gérant démissionnaire.
Quelles sont les formalités légales de la démission du gérant ?
L’article L. 223-18 du code de commerce dispose que la société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques nommées par les associés (texte officiel). Le gérant est donc désigné par les associés, soit dans les statuts initiaux, soit par un acte postérieur. Sa démission obéit au régime du mandat de droit commun, tout en étant encadrée par les dispositions statutaires et la jurisprudence.
La démission est un acte unilatéral qui produit effet dès sa notification. La cour d’appel de Rennes a précisé les conditions de recevabilité dans son arrêt du 21 janvier 2025.
« un gérant peut démissionner sans avoir à justifier sa décision à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés ainsi qu’aux autres gérants, par lettre recommandée postée trois mois avant la clôture de l’exercice en cours, sa décision ne prenant effet qu’à l’issue de cette clôture »
(CA Rennes, 21 janvier 2025, n° 21/07736, décision, motifs).
Ce délai de préavis statutaire vise à protéger la société d’un départ brutal.
Les statuts peuvent prévoir des délais de préavis plus courts ou plus longs. En l’absence de disposition statutaire, la démission produit effet à la date de réception de la lettre recommandée. Le gérant doit veiller à respecter scrupuleusement les formalités prévues par les statuts. Le défaut de respect du préavis statutaire peut entraîner une condamnation au paiement de dommages et intérêts.
Pourquoi la convocation de l’assemblée générale est-elle indispensable ?
La démission du gérant crée une vacance au sein de l’organe de direction de la SARL. Cette vacance paralyse la société si aucun successeur n’est nommé. La cour d’appel de Rennes a jugé dans son arrêt du 21 janvier 2025.
« la démission n’est recevable en tout état de cause qu’accompagnée d’une convocation de l’assemblée des associés en vue de la nomination d’un ou plusieurs nouveaux gérants »
(CA Rennes, 21 janvier 2025, n° 21/07736, décision, motifs).
Cette règle trouve son fondement dans la nécessité de garantir la continuité de la gestion sociale. Une société sans gérant ne peut représenter légalement la société, convoquer les assemblées ou signer les actes obligatoires. L’article L. 223-27 du code de commerce dispose que « la convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un » (texte officiel).
La difficulté pratique est la suivante : le gérant démissionnaire perd sa qualité à l’expiration du préavis. Il n’a donc plus le pouvoir de convoquer l’assemblée après cette date. La cour d’appel de Paris l’a confirmé dans un arrêt du 1er juin 2023.
« Il ressort des pièces produites que M. [D] a démissionné de la gérance de la société Cadet par un courrier de janvier 2019 précisant que sa démission prenait effet au 9 avril 2019. Il n’était donc plus gérant postérieurement à cette date, en l’absence de tout élément venant révoquer cette démission, et n’avait donc plus qualité pour convoquer une assemblée générale »
(CA Paris, 1er juin 2023, n° 21/14399, décision, motifs).
En conséquence, le gérant souhaitant démissionner doit convoquer l’assemblée générale avant la fin de son préavis. Cette convocation doit porter à l’ordre du jour la nomination d’un ou plusieurs nouveaux gérants. Le défaut de convocation expose le démissionnaire à des dommages et intérêts pour préjudice causé à la société.
Comment nommer le successeur du gérant démissionnaire ?
La nomination du nouveau gérant relève de la compétence exclusive de l’assemblée des associés. L’article L. 223-29 du code de commerce prévoit l’article suivant.
« dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales »
Si cette majorité n’est pas obtenue en première convocation, une seconde réunion permet de statuer à la majorité des votants.
Le nouveau gérant doit être une personne physique. Il peut être choisi en dehors des associés, sauf clause statutaire contraire. Sa nomination doit être constatée dans un procès-verbal d’assemblée générale. Ce document doit préciser la durée du mandat, les pouvoirs conférés et l’éventuelle rémunération.
Dès la nomination, la société doit accomplir les formalités de publicité. L’article R. 123-105 du code de commerce impose le dépôt au greffe du tribunal de commerce dans le délai d’un mois.
« Les actes, délibérations ou décisions modifiant les pièces déposées lors de la constitution sont déposées dans le délai d’un mois à compter de leur date »
Ce délai est impératif. Le retard de dépôt expose la société à une amende et le nouveau gérant à des sanctions.
La nomination d’un gérant par une assemblée irrégulièrement convoquée est nulle. La cour d’appel de Paris a ainsi annulé plusieurs assemblées convoquées par un gérant qui n’avait plus qualité (CA Paris, 1er juin 2023, n° 21/14399). Les associés peuvent alors demander en justice la nullité de la nomination et la désignation d’un mandataire ad hoc.
Quels sont les risques du gérant démissionnaire ?
Le gérant démissionnaire reste exposé à une action en responsabilité si sa démission a causé un préjudice à la société. L’article L. 223-22 du code de commerce dispose ce qui suit.
« Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion »
La cour d’appel de Rennes a précisé dans son arrêt du 21 janvier 2025.
« Elle expose néanmoins le démissionnaire à des dommages et intérêts si la cessation de ses fonctions cause un préjudice à la société »
(CA Rennes, 21 janvier 2025, n° 21/07736, décision, motifs).
Toutefois, la responsabilité du gérant cesse lorsqu’il n’est plus en fonction. La Cour de cassation l’a affirmé dans un arrêt du 26 novembre 2025.
« le délai de dépôt des décisions litigieuses au greffe du tribunal de commerce expirait à des dates auxquelles M. [R] n’était plus le gérant de droit de la société Valentin, ce dont elle aurait dû déduire que sa responsabilité personnelle ne pouvait pas être engagée sur le fondement de l’article L. 223-22 du code de commerce »
(Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-21.022, décision, motifs).
Le démissionnaire doit donc veiller à assurer une transition ordonnée. Un départ brutal sans convocation de l’assemblée générale ni transmission des dossiers peut être qualifié de faute de gestion.
Checklist opérationnelle pour le gérant qui démissionne
Le gérant souhaitant démissionner de ses fonctions doit suivre les étapes suivantes pour sécuriser son départ :
- Vérifier les statuts : consulter les clauses relatives au préavis, à la convocation de l’assemblée et aux conditions de nomination d’un nouveau gérant.
- Rédiger la lettre de démission : notifier par lettre recommandée avec accusé de réception la démission à chaque associé et aux autres gérants.
- Respecter le préavis : attendre l’expiration du délai statutaire ou légal avant que la démission ne produise ses effets.
- Convoquer l’assemblée générale : faire figurer à l’ordre du jour la nomination d’un ou plusieurs nouveaux gérants avant la fin du préavis.
- Rédiger le procès-verbal : constater la démission et la nomination dans un acte rédigé selon les formalités légales.
- Déposer les formalités au greffe : transmettre au greffe du tribunal de commerce le procès-verbal dans le délai d’un mois.
- Transmettre les dossiers : remettre au nouveau gérant la comptabilité, les contrats, les dossiers fiscaux et les documents sociaux.
- Rédiger un état des lieux : signer avec le nouveau gérant un document récapitulatif des engagements en cours et des litiges pendantes.
- Surveiller la publication : vérifier que la mise à jour du registre du commerce et des sociétés est effective.
- Consulter un avocat : faire vérifier la régularité de l’ensemble des formalités pour anticiper tout contentieux.
Démission du gérant à Paris et en Île-de-France
La pratique des tribunaux de commerce de Paris, Versailles et Bobigny montre une vigilance accrue sur les démissions de gérants. Les juges contrôlent strictement le respect des formalités de convocation et la régularité des assemblées générales. La cour d’appel de Paris a ainsi annulé plusieurs assemblées convoquées par des gérants démissionnaires qui n’avaient plus qualité pour agir (CA Paris, 1er juin 2023, n° 21/14399).
Le délai de dépôt des décisions au greffe du tribunal de commerce de Paris est d’un mois à compter de la date de l’assemblée. Le retard expose la société à une amende pouvant atteindre 3 750 euros. Les greffes de Paris et des départements limitrophes disposent de portails en ligne qui permettent de suivre l’état des dépôts. La complexité des contentieux entre associés en région parisienne justifie une consultation préalable d’un avocat en droit des sociétés à Paris.
Questions fréquentes
Un gérant de SARL peut-il démissionner sans l’accord des associés ?
Oui, la démission est un acte unilatéral qui ne requiert pas l’accord préalable des associés. Toutefois, elle doit respecter les formalités statutaires, notamment le préavis et la convocation de l’assemblée générale.
Que se passe-t-il si aucun successeur n’est nommé ?
La société se trouve en situation de paralysie. Tout intéressé peut demander au tribunal la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée. À défaut de régularisation dans un délai d’un an, la dissolution judiciaire peut être prononcée.
La démission du gérant entraîne-t-elle la dissolution de la SARL ?
Non, la démission d’un gérant n’entraîne pas la dissolution de plein droit. La société continue d’exister à condition qu’un nouveau gérant soit nommé dans les délais légaux ou statutaires.
Le gérant démissionnaire conserve-t-il sa responsabilité ?
La responsabilité du gérant pour les actes commis pendant son mandat subsiste. En revanche, il n’est plus responsable des manquements survenus après la cessation de ses fonctions, sauf s’il a commis une faute séparable de ses fonctions.
Quel délai pour déposer la démission au greffe ?
Le dépôt de la décision de nomination du nouveau gérant doit être effectué au greffe dans le délai d’un mois à compter de la date de l’assemblée générale, conformément à l’article R. 123-105 du code de commerce.
Peut-on démissionner par simple email ?
Les statuts peuvent prévoir des modalités de notification plus souples. En l’absence de disposition statutaire, la lettre recommandée avec accusé de réception reste le moyen le plus sûr pour établir la date de notification et prévenir tout contestation.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier ?
La démission d’un gérant de SARL est une opération délicate qui engage la responsabilité du dirigeant et la pérennité de la société. Un conseil juridique anticipé permet d’éviter les nullités d’assemblée et les condamnations indemnitaires. Le cabinet Kohen Avocats accompagne les dirigeants et les associés dans la préparation, la négociation et la régularisation des démissions de gérants. Contactez nos avocats en droit des sociétés à Paris pour une consultation sous 48 heures ou appelez le 06 46 60 58 22.
Pour aller plus loin sur la procédure de remplacement d’un dirigeant, consultez notre analyse sur la révocation du gérant en SARL.