Un associé veut céder ses parts de SARL, l’agrément est refusé ou le prix est discuté, et chacun campe sur son chiffre : le cédant réclame la valeur haute de l’année record, l’acquéreur ou les coassociés exigent une décote pour le risque à venir. Qui tranche quand personne ne cède ? En droit français des sociétés, la réponse tient souvent en un seul mécanisme : en cas de contestation, un expert désigné par les parties ou par le président du tribunal fixe la valeur des droits sociaux, selon les règles prévues par la loi, les statuts ou les conventions. Ce mécanisme, c’est l’article 1843-4 du code civil, et il ne joue que dans des cas précis, avec des limites que les associés de PME sous-estiment.
Concrètement, si la loi renvoie à ce texte pour votre situation, ou si vos statuts organisent une cession sans prix déterminé ni déterminable, l’expert tranche et le juge ne refait pas son calcul, sauf à contrôler que l’expert est resté dans sa mission et a appliqué vos clauses. Si, au contraire, le prix est déjà déterminé ou déterminable par le contrat, ou si votre structure n’a pas de capital social, l’expert 1843-4 n’a rien à y faire. Autre réserve, décisive pour les petites sociétés : l’expert applique d’abord vos propres règles statutaires et conventionnelles ; une clause de prix vide ou contradictoire ne se rattrape pas devant lui.
Cet article explique, à partir des textes en vigueur et de décisions réellement rendues, quand l’expert s’impose, ce qu’il peut fixer, comment il est désigné, et comment écrire aujourd’hui une clause de prix qui protège la sortie sans paralyser la société.
I. Quand l’expert de l’article 1843-4 s’impose, et quand il ne sert à rien
Le texte de base tient en deux paragraphes. Le premier vise les cas où la loi renvoie à lui :
« Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » (article 1843-4 du code civil)
La seconde phrase du même paragraphe donne la boussole de l’expert :
« L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » (article 1843-4 du code civil)
Le second paragraphe du même article ajoute une porte d’entrée purement statutaire :
« Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. » (article 1843-4 du code civil)
Autrement dit, l’expert n’est ni un conciliateur général ni un juge du prix équitable : il n’intervient qu’en cas de contestation, dans un cas ouvert par la loi ou par des statuts muets sur un prix pourtant prévu, et il applique vos règles avant ses propres méthodes.
A. Les trois portes d’entrée qui concernent une PME : agrément en SARL, agrément en société par actions, exclusion en SAS
Prenons une SARL de trois associés, qui exploite un commerce à Paris. L’un d’eux notifie son projet de céder ses parts à un tiers étranger à la société. L’article L. 223-14 du code de commerce organise l’agrément : les parts ne peuvent être cédées à un tiers qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf majorité plus forte prévue par les statuts, et le projet est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société garde le silence, le consentement est réputé acquis dans des conditions que la loi décrit ainsi :
« Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » (article L. 223-14 du code de commerce)
Si la société refuse l’agrément, elle ne peut pas simplement bloquer le cédant : les associés doivent, sauf renonciation du cédant, acquérir ou faire acquérir les parts, et c’est ici que l’expert entre en scène :
« Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » (article L. 223-14 du code de commerce)
La même phrase qui impose le rachat règle une question d’argent que les PME découvrent trop tard :
« Les frais d’expertise sont à la charge de la société. » (article L. 223-14 du code de commerce)
Pour une SARL, le levier de pouvoir est donc lisible : le refus d’agrément ne fait pas échec à la sortie, il la convertit en obligation de rachat au prix de l’expert, avec un cédant qui garde toujours la faculté de renoncer à céder. Le rapport de force se déplace du vote sur l’agrément vers la discussion sur la valeur, et c’est cette discussion que l’expert tranche.
Deuxième porte d’entrée, la société par actions, SAS comprise. Lorsque les statuts mettent en oeuvre une clause d’exclusion ou de cession forcée et ne précisent pas les modalités du prix, la loi prévoit le même relais :
« Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14 , L. 227-16 et L. 227-17 , ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. » (article L. 227-18 du code de commerce)
Pour les associés d’une SAS, l’enseignement est direct : une clause d’exclusion ou d’inaliénabilité sans prix écrit ne laisse pas le majoritaire libre de fixer seul le montant du rachat ; à défaut d’accord, l’expert 1843-4 s’impose. C’est une protection du sortant, mais aussi un avertissement pour la société, qui doit provisionner un rachat dont elle ne maîtrise pas le chiffre final.
Troisième porte d’entrée, l’agrément dans les sociétés par actions et les sociétés en commandite par actions. La demande d’agrément, avec l’identité du cessionnaire et le prix offert, est notifiée à la société, et le défaut de réponse vaut agrément dans des conditions strictes. En cas de refus, les dirigeants doivent faire acquérir les titres, et :
« A défaut d’accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital est déterminé dans les conditions prévues à l’ article 1843-4 du code civil . » (article L. 228-24 du code de commerce)
Ici encore, le cédant peut à tout moment renoncer à la cession, et toute clause contraire à l’article 1843-4 est réputée non écrite. Le pouvoir de dire non au repreneur existe, mais il se paie : il oblige à trouver un acquéreur de substitution et à accepter le prix de l’expert en cas de désaccord.
Face à ces trois portes, le lecteur d’une PME doit retenir une grille simple. Première question : la loi renvoie-t-elle à l’article 1843-4 dans ma situation ? En SARL avec refus d’agrément, oui. En SAS avec exclusion sans prix statutaire, oui. Deuxième question : à défaut, mes statuts prévoient-ils une cession ou un rachat sans prix déterminé ni déterminable ? Si oui, le second paragraphe de l’article 1843-4 ouvre la même voie. Troisième question : ai-je signé une convention qui fixe déjà le prix ou sa méthode de calcul de façon déterminable ? Si oui, l’expert 1843-4 n’a en principe pas à intervenir, et c’est cette convention qui s’applique. Cette grille évite l’erreur la plus fréquente : croire que tout désaccord sur un prix ouvre droit à l’expert, alors que le texte exige une contestation dans un cas prévu.
B. Les faux bons réflexes : prix déjà convenu, structures sans capital, tiers-expert contractuel
Premier faux réflexe : demander l’expert alors que le prix est déjà convenu. Le droit commun de la vente l’explique : le prix doit être déterminé par les parties, mais il peut être laissé à l’estimation d’un tiers. La loi le dit en deux temps :
« Le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties. » (article 1591 du code civil)
« Il peut cependant être laissé à l’estimation d’un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l’estimation, il n’y a point de vente, sauf estimation par un autre tiers. » (article 1592 du code civil)
Quand les associés ont écrit une formule de prix complète, ou désigné ensemble un tiers estimateur qui a rempli sa mission, la contestation ultérieure du chiffre ne rouvre pas automatiquement l’article 1843-4 : il faut encore que l’on soit dans un cas où la loi ou des statuts muets y renvoient. La cour d’appel de Bordeaux l’a illustré le 31 juillet 2025 dans un litige entre héritiers cédants et une SARL, où l’acte de cession prévoyait un prix provisoire sur la base des capitaux propres après audit, puis, en cas de désaccord, un prix définitif tranché par un tiers :
« ce prix définitif serait tranché par un expert-comptable choisi sur la liste des experts judiciaires inscrits près la cour d’appel de Bordeaux » (arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 31 juillet 2025, RG 24/04411)
avec cette précision que, si les parties ne pouvaient procéder à une telle désignation, le tiers serait nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce saisi comme en matière de référé, à la requête de la partie la plus diligente. L’enseignement pour une PME est net : un tiers estimateur prévu au contrat n’est pas forcément l’expert légal 1843-4 ; il faut lire la clause pour savoir si elle organise une estimation contractuelle, avec ses propres effets, ou si elle renvoie au régime légal. Confondre les deux fait perdre des mois, car les voies de recours et les pouvoirs du tiers ne sont pas les mêmes.
Deuxième faux réflexe : invoquer l’article 1843-4 dans une structure sans capital social. La première chambre civile de la Cour de cassation l’a rappelé le 17 février 2021 à propos d’une association d’avocats :
« Selon l’article 1843-4 du code civil, en cas de contestation sur la valeur des droits sociaux cédés par un associé ou rachetés par la société en cause, un expert désigné par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés détermine cette valeur. » (arrêt de la Cour de cassation, première chambre civile, 17 février 2021, n° 19-22.964)
puis, pour écarter le texte dans cette espèce :
« Si une association d’avocats se trouve soumise aux dispositions des articles 1832 à 1844-17 du code civil, cependant, l’article 1843-4 ne lui est pas applicable en l’absence de capital social et ne peut être étendu aux comptes à effectuer lors du départ d’un avocat. » (arrêt de la Cour de cassation, première chambre civile, 17 février 2021, n° 19-22.964)
Pour les sociétés, la transposition est rassurante : SARL, SAS et sociétés par actions ont un capital, donc le texte a vocation à jouer. Mais la décision rappelle une limite de méthode : l’expert 1843-4 évalue des droits sociaux, il ne fait pas les comptes de départ d’un professionnel ni ne solde une association. Dans une PME où l’associé est aussi dirigeant, salarié ou apporteur en industrie, il faut donc distinguer le prix des titres, qui peut relever de l’expert, des autres comptes, rémunération, compte courant, indemnités, qui relèvent d’autres règles.
Troisième faux réflexe : croire que le juge va refaire le calcul de l’expert parce que le chiffre déplaît. Le régime légal dit l’inverse : l’expert applique les règles statutaires et conventionnelles, et sa désignation intervient sans recours. La contestation porte sur la régularité de la mission, pas sur l’opportunité du chiffre. Un associé qui attaque l’évaluation doit démontrer que l’expert a ignoré une clause de prix, est sorti de sa mission ou a commis une erreur grossière, pas simplement qu’une autre méthode donnerait un montant plus favorable. C’est ce qui rend la rédaction initiale de la clause si importante : une fois l’expert saisi, vos propres règles deviennent son programme de travail.
II. Comment se joue l’expertise, et ce que le juge contrôle vraiment
Une fois admis que l’on est dans un cas ouvert, tout se joue en trois temps : qui désigne l’expert, avec quelle mission et quelles pièces, puis quel contrôle du juge. Chacun de ces temps a ses pièges pour une PME, où les associés se connaissent, se doivent parfois de l’argent par ailleurs, et veulent aller vite.
A. Désignation, mission et pièces : l’accord d’abord, le président ensuite, sans recours contre sa décision
Le texte donne la priorité à l’accord : l’expert est désigné soit par les parties, soit, à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible, comme le rappelle la première phrase de l’article 1843-4 déjà citée (article 1843-4 du code civil). En pratique parisienne, cela signifie que le cédant et le ou les acquéreurs ont intérêt à tenter d’abord une désignation commune, par écrit, avec une lettre de mission précise, plutôt que de saisir directement le président. Un expert accepté par les deux camps commence son travail sans incident de compétence, alors qu’une saisine unilatérale suppose de démontrer la contestation et le cas d’ouverture.
Quand aucun accord n’est possible, la demande est portée devant le président du tribunal compétent, qui statue selon la procédure accélérée au fond. Cette procédure, plus nourrie que le simple référé, permet un débat sur les pièces, mais elle reste rapide et centrée sur la désignation. Le tribunal judiciaire de Paris l’a mise en oeuvre le 11 juillet 2025 dans une affaire où une SCI demandait la désignation d’un expert pour évaluer des parts sociales, procédure jugée :
« JUGEMENT SELON LA PROCEDURE ACCELEREE AU FOND » (jugement du tribunal judiciaire de Paris du 11 juillet 2025, RG 25/53281)
« rendu le 11 juillet 2025 » (jugement du tribunal judiciaire de Paris du 11 juillet 2025, RG 25/53281)
Deux conséquences décisives pour les associés. D’abord, la décision qui désigne l’expert n’est pas susceptible de recours : on ne fait pas appel de la désignation pour gagner du temps, on prépare l’expertise. Ensuite, le président ne fixe pas lui-même le prix : il choisit un expert indépendant et lui donne une mission. Pour une PME, cela change la stratégie : plutôt que d’écrire des conclusions sur la valeur devant le président, il faut écrire sur le cas d’ouverture, l’indépendance de l’expert proposé et la mission, c’est-à-dire les documents à remettre, les règles statutaires à appliquer et la date d’évaluation.
La mission mérite un soin particulier. L’expert doit appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties, comme le rappelle la seconde phrase du premier paragraphe de l’article 1843-4 (article 1843-4 du code civil). Concrètement, si vos statuts prévoient une valeur au nominal, une formule de multiple d’excédent brut d’exploitation, une décote de minorité ou une date d’évaluation au jour du refus d’agrément, l’expert doit les appliquer. S’ils ne prévoient rien, il recourt aux méthodes d’évaluation usuelles, capitaux propres, valeur de rendement, comparables, en motivant ses choix. Dans les deux cas, les associés doivent lui remettre des pièces complètes : statuts à jour, pacte et avenants, trois derniers bilans et liasses, tableau des cessions récentes de titres de la société, contrats majeurs, litiges en cours, et, le cas échéant, rapport d’audit prévu par l’acte de cession. Une expertise nourrie de pièces incomplètes produit un chiffre fragile, et c’est ensuite ce chiffre qui s’impose.
Autre point que les dirigeants découvrent devant le juge : l’expert 1843-4 n’est pas l’auditeur du cessionnaire. Dans l’affaire jugée à Bordeaux en 2025, l’acte prévoyait un audit du cessionnaire puis une fixation du prix définitif, et c’est sur l’articulation entre cet audit et le tiers désigné que le litige est né. La leçon pour une PME est simple : si l’acte de cession prévoit à la fois un audit et un tiers, il faut écrire qui fait quoi, dans quel ordre, et ce qui se passe si l’audit est contesté. À défaut, chaque camp mandate son propre sachant, les chiffres divergent, et le tiers doit démêler une procédure que les parties ont elles-mêmes embrouillée. Un accompagnement par un avocat en droit des sociétés à Paris est utile à ce stade précis, non pour plaider la valeur, mais pour cadrer la mission, les pièces et le calendrier avant que l’expert ne commence.
Enfin, les frais suivent des règles différentes selon les cas. En SARL avec refus d’agrément, la loi met les frais d’expertise à la charge de la société, comme le dispose la phrase déjà citée de l’article L. 223-14 (article L. 223-14 du code de commerce). Ailleurs, la répartition dépend de la mission et de la décision qui la fixe. Pour une petite société, ce poste n’est pas neutre : une expertise au long cours avec audit peut coûter autant qu’un trimestre de résultat. Mieux vaut le prévoir dans la clause, par exemple en partageant les frais ou en les mettant à la charge de la partie qui refuse l’offre conforme à l’expertise, plutôt que de le découvrir dans l’ordonnance.
B. Transposer à une PME : écrire la clause de prix aujourd’hui, préparer la sortie, saisir le bon président
Venons-en à l’usage pratique. Une clause de prix utile en PME tient en cinq éléments, qu’il faut écrire avant le conflit, relire à chaque entrée d’associé et dater.
Premièrement, le cas de sortie visé : refus d’agrément, exclusion, départ volontaire, décès, mésentente. Chaque cas peut appeler une méthode différente, et la clause doit dire laquelle s’applique à chacun. Une formule unique pour tous les cas est rarement juste : le prix d’une exclusion pour faute grave, celui d’un départ à la retraite et celui d’un refus d’agrément n’obéissent pas à la même logique économique.
Deuxièmement, la méthode : valeur au nominal, actif net comptable corrigé, multiple de résultat, combinaison de méthodes avec pondération, décote ou surcote. Le nominal protège la trésorerie de la société mais spolie le cédant d’une entreprise qui vaut dix fois sa mise ; le multiple de résultat colle à la valeur économique mais suppose des comptes fiables et une période de référence définie. L’essentiel est que la méthode soit déterminable sans nouveau débat : exercice de référence, retraitements autorisés, sort des distributions exceptionnelles, traitement des comptes courants. Une clause qui renvoie à la valeur réelle sans autre précision ouvre presque à coup sûr l’expertise 1843-4, avec son coût et son aléa.
Troisièmement, la date d’évaluation : jour du refus d’agrément, jour de la notification du projet, jour de l’exclusion, jour du décès. Ce choix déplace des sommes considérables quand un exercice record succède à une année creuse. En SAS, où les statuts organisent librement l’exclusion, dater le prix au jour de la décision d’exclusion ou au jour de sa notification change le résultat dès que la société signe un gros contrat entre les deux. Écrire la date, c’est éviter un second litige greffé sur le premier.
Quatrièmement, le tiers : expert 1843-4 ou tiers estimateur contractuel, mode de désignation, liste de repli, lieu, langue, confidentialité, frais. Si les associés veulent un tiers contractuel plutôt que l’expert légal, ils doivent le dire et organiser sa saisine, comme dans l’acte bordelais où le tiers devait être choisi sur la liste des experts judiciaires près la cour d’appel, puis nommé par le président du tribunal de commerce à la requête de la partie la plus diligente en cas d’échec de la désignation amiable. Cette rédaction, même contestée ensuite, avait au moins le mérite d’exister : elle donnait au juge une feuille de route. Une PME peut s’en inspirer en désignant par avance un mode de choix neutre, par exemple chaque partie propose un nom et le président tranche entre les deux, plutôt qu’en laissant le vide.
Cinquièmement, la sortie elle-même : qui rachète, dans quel ordre, avec quel paiement. En SARL, la loi impose aux associés d’acquérir ou de faire acquérir, et le cédant peut renoncer ; la société peut aussi, avec son consentement, réduire son capital. En SAS, les statuts peuvent prévoir le rachat par la société avec cession ou annulation des actions dans un délai de six mois lorsque la société rachète, comme le prévoit la fin de l’article L. 227-18 :
« Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. » (article L. 227-18 du code de commerce)
Pour la trésorerie d’une PME, ces phrases comptent autant que la valeur : un prix juste payable comptant peut tuer la société qui le doit, alors qu’un prix identique étalé sur vingt-quatre mois avec garantie la sauve. La clause doit donc prévoir le paiement, acompte, solde, intérêts, garanties, et l’articulation avec les comptes courants d’associés, sans quoi le cédant reste créancier d’une société qu’il a quittée.
Reste la question du bon juge à Paris et en Île-de-France. Le texte ouvre une alternative entre le président du tribunal judiciaire et celui du tribunal de commerce compétents. En pratique, une SARL ou une SAS commerciale ira le plus souvent devant le président du tribunal de commerce, en procédure accélérée au fond, avec un dossier qui établit le cas d’ouverture, la contestation et l’indépendance de l’expert proposé. Une SCI ou une société civile ira devant le président du tribunal judiciaire. Dans les deux cas, le dossier utile tient en peu de pièces mais doit être complet : statuts à jour et preuve de leur dépôt, convention ou pacte invoqué, notifications d’agrément et refus, acte de cession ou projet, derniers comptes, et échanges établissant le désaccord sur le prix. Un dossier incomplet ne fait pas échec à la désignation, mais il installe une expertise bancale dès le premier jour.
Deux limites de transposition doivent être dites nettement. D’abord, les décisions citées viennent d’espèces différentes, association sans capital, cession familiale avec audit, SCI avec associé défaillant, et chacune a sa propre clause : on ne plaque pas leur solution sur une autre société sans relire ses statuts. Ensuite, l’expert ne purge ni la mésentente ni la faute de gestion : il fixe un prix de sortie. Si le conflit porte sur la direction, la révocation ou la responsabilité, d’autres voies existent, et le prix n’en est qu’un chapitre. C’est aussi pour cela que le contentieux du prix gagne à être cadré tôt : chaque mois de procédure collective ou de blocage dégrade la valeur que l’expert devra fixer, et les deux camps y perdent.
Conclusion
Quand le prix des parts ou des actions est contesté, l’expert de l’article 1843-4 tranche dans les cas ouverts par la loi ou par des statuts muets sur un prix pourtant prévu, en appliquant d’abord les règles écrites par les associés eux-mêmes. En SARL, le refus d’agrément se convertit en obligation de rachat au prix de l’expert, frais à la charge de la société, sauf renonciation du cédant. En SAS, une exclusion sans prix statutaire renvoie au même expert à défaut d’accord. La désignation appartient aux parties, puis au président du tribunal statuant selon la procédure accélérée au fond, sans recours, et le juge ne refait pas le calcul : il contrôle la mission et l’application des clauses. Pour une PME, tout se joue donc avant le litige, dans une clause qui vise chaque cas de sortie, fixe une méthode déterminable, date l’évaluation, organise le tiers et prévoit le paiement. Écrite ainsi, la sortie a un prix et un calendrier ; écrite à la légère, elle a un expert, un coût et un aléa que personne n’avait votés.