À la fin du mois d’octobre 2026, les négociations commerciales pour 2027 occupent le devant de l’actualité. Selon les titres publiés le 23 octobre 2026, les distributeurs réclament de la transparence sur les coûts des industriels et menacent de boycotter une réunion organisée à Bercy avec les industriels et les agriculteurs. Les Echos évoquent des hostilités lancées à un mois du début des discussions, BFM décrit des agriculteurs et des industriels qui dénoncent ce boycott annoncé. Pour un fournisseur de produits de grande consommation, pour une petite et moyenne entreprise agroalimentaire qui vend à la grande distribution, la question n’est pas théorique : faut-il dévoiler ses marges, comment répondre à une demande de baisse de tarif, que se passe-t-il si aucune convention n’est signée au 1er mars, comment contester une baisse brutale des commandes ou un déréférencement pendant la négociation. Cet article répond point par point, avec les textes applicables au 24 octobre 2026 et les décisions rendues sur ces terrains.
Le cadre est strict. La loi impose une convention écrite qui fixe les obligations réciproques à l’issue de la négociation, dans le respect des pratiques restrictives de concurrence. Le prix convenu s’applique au plus tard le 1er mars. La négociation doit être conduite de bonne foi. La rupture brutale d’une relation établie, la soumission à un déséquilibre significatif, l’obtention d’un avantage sans contrepartie, les pénalités logistiques irrégulières et les prix discriminatoires engagent la responsabilité de leur auteur. Le fournisseur dispose d’actions devant le tribunal de commerce, d’un recours au médiateur des relations commerciales agricoles quand il est concerné, et d’un signalement à la direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes. À Paris et en Île-de-France, le contentieux relève des juridictions commerciales parisiennes spécialisées. Les développements qui suivent donnent les réflexes concrets : quoi exiger par écrit, quoi refuser, quels délais surveiller, quelles preuves conserver.
Pour situer ce sujet dans l’ensemble des négociations 2027, la question des centrales européennes et des demandes transfrontalières a été traitée dans l’analyse consacrée à la centrale européenne et aux exigences opposables au fournisseur : l’articulation entre les deux lectures permet de préparer à la fois la discussion nationale et la discussion avec une entité liée hors de France.
I. Boycott de Bercy et négociation 2027 : que doit signer le fournisseur avant le 1er mars
A. Convention unique, barème, chiffre d’affaires prévisionnel : comment répondre à la demande de transparence
La première interrogation des fournisseurs porte sur l’étendue de la transparence exigée. Les distributeurs demandent la décomposition des coûts, des marges et des conditions obtenues d’autres clients. Le fournisseur doit distinguer ce que la loi impose de communiquer et ce qu’il peut refuser de dévoiler.
Le texte central est l’article L. 441-3 du code de commerce, qui dispose :
« I.-Une convention écrite conclue entre le fournisseur, à l’exception des fournisseurs de produits mentionnés à l’article L. 443-2 , et le distributeur ou le prestataire de services mentionne les obligations réciproques auxquelles se sont engagées les parties à l’issue de la négociation commerciale, dans le respect des articles L. 442-1 à L. 442-3 . Cette convention est établie soit dans un document unique, soit dans un ensemble formé par un contrat-cadre et des contrats d’application. » texte officiel
Le même article ajoute :
« IV.-La convention mentionnée au I est conclue pour une durée d’un an, de deux ans ou de trois ans, au plus tard le 1er mars de l’année pendant laquelle elle prend effet ou dans les deux mois suivant le point de départ de la période de commercialisation des produits ou des services soumis à un cycle de commercialisation particulier. » texte officiel
Pour les produits de grande consommation, l’article L. 441-4 du code de commerce précise le contenu obligatoire :
« III.-La convention mentionne le barème des prix unitaires, tel qu’il a été préalablement communiqué par le fournisseur, avec ses conditions générales de vente, ou les modalités de consultation de ce barème dans la version ayant servi de base à la négociation ainsi que chacune des obligations réciproques auxquelles se sont engagées les parties à l’issue de la négociation commerciale et leur prix unitaire. » texte officiel
Et :
« IV.-La convention fixe le chiffre d’affaires prévisionnel, qui constitue, avec l’ensemble des obligations fixées par la convention conformément au III de l’article L. 441-3, le plan d’affaires de la relation commerciale. » texte officiel
Concrètement, le fournisseur communique ses conditions générales de vente et son barème. L’article L. 441-4 du code de commerce prévoit :
« VI.-Le fournisseur communique ses conditions générales de vente au distributeur au plus tard trois mois avant le 1er mars ou, pour les produits soumis à un cycle de commercialisation particulier, deux mois avant le point de départ de la période de commercialisation. » texte officiel
Le distributeur doit ensuite motiver par écrit son refus ou sa demande de négociation. Le fournisseur n’a pas à communiquer sa comptabilité analytique détaillée, ses marges par client, ses contrats avec des tiers ni ses formules de fabrication. La loi demande le barème et les conditions générales, pas la structure interne des coûts. Quand un acheteur exige la décomposition des marges, le fournisseur répond en communiquant le barème applicable, en rappelant que la négociation porte sur les obligations réciproques et leur prix unitaire, et en demandant par écrit quelles clauses des conditions générales sont soumises à discussion.
La négociation doit être loyale. L’article L. 441-4 du code de commerce énonce :
« La négociation de la convention écrite est conduite de bonne foi, conformément à l’article 1104 du code civil. » texte officiel
L’article 1104 du code civil dispose :
« Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. » texte officiel
Le manquement à la bonne foi pendant la négociation est directement sanctionné. L’article L. 442-1 du code de commerce vise :
« 5° De ne pas avoir mené de bonne foi les négociations commerciales conformément à l’article L. 441-4, ayant eu pour conséquence de ne pas aboutir à la conclusion d’un contrat dans le respect de la date butoir prévue à l’article L. 441-3 ; » texte officiel
En pratique parisienne, le fournisseur conserve chaque envoi : conditions générales datées, barème, accusés de réception, réponses écrites du distributeur, comptes rendus de réunion. Si l’acheteur refuse en bloc sans motivation détaillée, ce comportement documenté servira à démontrer l’absence de négociation de bonne foi. Le fournisseur qui subit des demandes répétées de pièces confidentielles sans rapport avec la convention répond par écrit, propose un rendez-vous de négociation sur les clauses précises, et fixe une date limite compatible avec le 1er mars.
Le prix convenu mérite une vigilance particulière. L’article L. 441-4 du code de commerce dispose :
« V.-La date d’entrée en vigueur de chacune des obligations prévues aux 1° à 3° du III de l’article L. 441-3 est concomitante à la date d’effet du prix convenu. Celui-ci s’applique au plus tard le 1er mars. » texte officiel
Le fournisseur ne concède aucune application rétroactive du tarif sans avenant écrit. Tout avenant doit mentionner l’élément nouveau qui le justifie, comme l’exige l’article L. 441-3 du code de commerce : « tout avenant à la convention mentionnée au I fait l’objet d’un écrit qui mentionne l’élément nouveau le justifiant. » Sans cet écrit, le fournisseur refuse la régularisation rétroactive et demande une convention distincte.
B. Absence de convention au 1er mars, négociation avec une entité hors de France et boycott concerté : que contester
La seconde interrogation porte sur l’échec de la négociation. Que se passe-t-il si le 1er mars arrive sans accord, si la discussion se déplace vers une centrale située hors de France, ou si plusieurs distributeurs annoncent ensemble qu’ils ne viendront pas à Bercy.
L’absence de convention au 1er mars expose les deux parties. Le distributeur qui continuerait à commander sans convention écrite prend un risque au titre du titre IV du livre IV du code de commerce, et le fournisseur qui livrerait sans prix convenu s’expose à des impayés et à des déductions contestables. La conduite à tenir consiste à adresser avant la date butoir une mise en demeure de conclure, à rappeler le calendrier légal, à proposer un projet de convention complet avec barème et plan d’affaires, et à cesser toute concession orale non reprise par écrit. Le fournisseur qui reçoit des commandes après le 1er mars sans convention exige un bon de commande écrit avec prix, quantités et délais, facture au prix du barème communiqué, et refuse toute pénalité ou remise non prévue par un écrit.
Quand la négociation implique une entité liée hors de France, la transparence est imposée par la loi. L’article L. 441-3 du code de commerce prévoit que la convention précise :
« 4° L’objet, la date, les modalités d’exécution, la rémunération et les produits auxquels il se rapporte de tout service ou obligation relevant d’un accord conclu avec une entité juridique située en dehors du territoire français, avec laquelle le distributeur est directement ou indirectement lié. » texte officiel
Le fournisseur exige donc que tout service facturé par une centrale européenne figure dans la convention nationale avec son objet, sa date, ses modalités et sa rémunération. À défaut, il refuse le paiement et demande la restitution des avantages indus sur le fondement de l’article L. 442-4 du code de commerce, qui ouvre à la partie victime la nullité des clauses illicites et la restitution, et au ministre chargé de l’économie la demande d’amende civile et de cessation.
L’hypothèse d’un boycott concerté mérite un traitement distinct. Des distributeurs concurrents qui se concertent pour ne pas se rendre à une réunion organisée par les pouvoirs publics afin d’obtenir ensemble des baisses de prix ou des informations sur les marges peuvent relever d’une action concertée. L’article L. 420-1 du code de commerce dispose :
« Sont prohibées même par l’intermédiaire direct ou indirect d’une société du groupe implantée hors de France, lorsqu’elles ont pour objet ou peuvent avoir pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur un marché, les actions concertées, conventions, ententes expresses ou tacites ou coalitions, notamment lorsqu’elles tendent à : 1° Limiter l’accès au marché ou le libre exercice de la concurrence par d’autres entreprises ; 2° Faire obstacle à la fixation des prix par le libre jeu du marché en favorisant artificiellement leur hausse ou leur baisse ; 3° Limiter ou contrôler la production, les débouchés, les investissements ou le progrès technique ; 4° Répartir les marchés ou les sources d’approvisionnement. » texte officiel
Le fournisseur pris dans une négociation où l’acheteur invoque la position commune de plusieurs enseignes conserve les écrits qui mentionnent cette position commune, relève les dates et les formules employées, et évalue un signalement à l’Autorité de la concurrence. Ce signalement ne remplace pas l’action contractuelle devant le tribunal de commerce, mais il documente le contexte dans lequel une demande de transparence ou de baisse a été présentée. Le fournisseur n’accuse jamais publiquement une enseigne d’entente sans décision de l’autorité compétente : il décrit les faits datés et laisse la qualification à l’autorité et au juge.
Enfin, la menace de boycott ne suspend pas les obligations de négociation de bonne foi. Un distributeur qui refuserait toute discussion jusqu’après le 1er mars puis reprocherait au fournisseur l’absence d’accord s’exposerait au grief de négociation déloyale visé au 5° de l’article L. 442-1, I du code de commerce. Le fournisseur prépare dès octobre un calendrier écrit : envoi des conditions générales, relances, propositions de rendez-vous, projets de convention. Ce dossier chronologique constitue la preuve centrale devant le juge.
II. Déréférencement, baisse des commandes et pénalités : comment contester et obtenir réparation
A. Déréférencement et rupture brutale pendant la négociation : quel préavis exiger et comment chiffrer le préjudice
Pendant les négociations, la pression prend souvent la forme d’une baisse des volumes, d’un déréférencement partiel ou d’une menace de rupture totale. Le droit applicable distingue la rupture assumée avec un préavis suffisant et la brutalité sanctionnée.
L’article L. 442-1, II du code de commerce dispose :
« Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels, et, pour la détermination du prix applicable durant sa durée, des conditions économiques du marché sur lequel opèrent les parties. » texte officiel
Le même texte ajoute un plafond de sécurité :
« En cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois. » texte officiel
Il prévoit aussi la réduction substantielle des commandes :
« Peut également engager la responsabilité de son auteur le fait de mettre en œuvre une réduction substantielle, dans le cadre de la négociation d’un contrat, des volumes de commandes adressés à un partenaire commercial, y compris lorsqu’elle présente un caractère temporaire, si elle est de nature, par son ampleur, son caractère inhabituel ou les conditions dans lesquelles elle intervient, à compromettre l’équilibre de la relation commerciale établie. » texte officiel
La jurisprudence applique ces principes avec constance. La cour d’appel de Paris rappelle dans son arrêt du 21 septembre 2021, numéro 20/14713, disponible à l’adresse officielle de la Cour de cassation :
« Le texte précité vise à sanctionner, non la rupture elle-même, mais sa brutalité caractérisée par l’absence de préavis écrit ou l’insuffisance de préavis. » décision officielle
La cour précise dans la même décision :
« Le délai de préavis doit s’entendre du temps nécessaire à l’entreprise délaissée pour se réorganiser en fonction de la durée, de la nature et des spécificités de la relation commerciale établie, du produit ou du service concerné. » décision officielle
et retient qu’à défaut de notification assortie d’un délai précis et du maintien d’un flux d’affaires stable pendant le préavis, la rupture brutale est démontrée.
Un autre exemple éclaire le déréférencement progressif. Dans son arrêt du 26 mars 2025, numéro 23/02441, consultable à l’adresse officielle de la Cour de cassation, la cour d’appel de Paris examine le cas d’un fournisseur dont le chiffre d’affaires avec un groupe de distribution chute de 138 619 euros en 2016 à 57 390 euros en 2017, puis à 41 325 euros en 2018, à 12 570 euros en 2019 et à 1 334,40 euros en 2020, avec un nombre d’établissements livrés qui passe de 22 produits référencés à 2 établissements. Le fournisseur invoque un déréférencement sans avertissement et sans discussion. La cour analyse ce faisceau d’indices au regard du déséquilibre significatif et de la rupture partielle. Le fournisseur qui constate une chute comparable documente chaque étape : chiffres d’affaires annuels, nombre de références, nombre de magasins livrés, courriers de protestation, mises en demeure restées sans réponse.
En pratique, le fournisseur menacé de déréférencement pendant les négociations 2027 écrit immédiatement au distributeur, rappelle l’ancienneté de la relation, demande un préavis écrit avec sa durée et le prix applicable pendant ce délai, et exige le maintien des volumes pendant la discussion. Il chiffre son préjudice à partir de la marge sur coûts variables perdue pendant la durée du préavis qui aurait dû être accordé, en tenant compte de la durée de la relation, de la part du chiffre d’affaires réalisée avec ce client et des possibilités de reconversion. Une relation de dix ans avec une part de 65 % du chiffre d’affaires ne se réorganise pas en quelques semaines, comme l’illustre la décision parisienne précitée où une relation de 2006 à 2017 justifiait un préavis de douze mois demandé par le fournisseur.
Devant le tribunal de commerce de Paris, juridiction spécialisée pour ce contentieux, le fournisseur demande la réparation du préjudice causé, et en référé la cessation des pratiques. L’article L. 442-4 du code de commerce prévoit que le juge des référés peut ordonner, au besoin sous astreinte, la cessation des pratiques abusives ou toute autre mesure provisoire. Le fournisseur joint à sa demande le tableau des volumes, les bons de commande, les courriers et la démonstration de l’ancienneté.
B. Déséquilibre significatif, avantage sans contrepartie et pénalités logistiques : quoi refuser et comment obtenir remboursement
La négociation 2027 concentre les demandes de remises, de services de coopération commerciale et de pénalités. Le fournisseur doit identifier les clauses qui créent un déséquilibre significatif et les avantages sans contrepartie.
L’article L. 442-1, I du code de commerce dispose :
« I. – Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, dans le cadre de la négociation commerciale, de la conclusion ou de l’exécution d’un contrat, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services : 1° D’obtenir ou de tenter d’obtenir de l’autre partie un avantage ne correspondant à aucune contrepartie ou manifestement disproportionné au regard de la valeur de la contrepartie consentie ; 2° De soumettre ou de tenter de soumettre l’autre partie à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties ; » texte officiel
La Cour de cassation encadre strictement la preuve du déséquilibre. Dans son arrêt du 20 novembre 2019, numéro 18-12.823, publié au Bulletin et consultable à l’adresse officielle de la Cour de cassation, elle juge :
« Mais attendu qu’après avoir énoncé que la soumission ou la tentative de soumission d’un fournisseur ou partenaire commercial, premier élément constitutif de la pratique de déséquilibre significatif, implique de démontrer l’absence de négociation effective des clauses incriminées et que, si la structure d’ensemble du marché de la grande distribution peut constituer un indice de l’existence d’un rapport de force déséquilibré, se prêtant difficilement à des négociations véritables entre distributeurs et fournisseurs, ce seul élément ne peut suffire et doit être complété par d’autres indices établissant l’absence de négociation effective » décision officielle
Elle ajoute que la structure du marché de la grande distribution peut constituer un indice d’un rapport de force déséquilibré, mais que ce seul élément ne suffit pas et doit être complété par d’autres indices établissant l’absence de négociation effective.
Dans son arrêt du 26 février 2025, numéro 23-20.225, consultable à l’adresse officielle de la Cour de cassation, la chambre commerciale précise :
« L’appréciation du déséquilibre significatif passe par une analyse concrète de l’économie générale du contrat. Un tel déséquilibre ne peut se déduire du seul fait que la clause litigieuse place la partie qui invoque à son profit l’article L. 442-1, I, 2°, du code de commerce dans une situation moins favorable que celle résultant de l’application de dispositions législatives ou réglementaires supplétives de la volonté des cocontractants. » décision officielle
Le message pour le fournisseur est direct : il ne suffit pas d’affirmer que la grande distribution est puissante, ni qu’une clause est moins favorable que le droit supplétif. Il faut démontrer, pièces à l’appui, que la clause n’a pas été négociée et que l’économie générale du contrat est déséquilibrée. Le fournisseur conserve donc les projets successifs, relève les clauses pré-rédigées non modifiables, note les refus de discussion, et chiffre l’économie du contrat : prix unitaire, rémunérations des services, coopération commerciale, remises, coût des obligations mises à sa charge.
Les pénalités logistiques appellent la même rigueur. L’article L. 441-17 du code de commerce pose :
« Les pénalités infligées au fournisseur par le distributeur sont proportionnées au préjudice subi au regard de l’inexécution d’engagements contractuels, dans la limite d’un plafond équivalent à 2 % de la valeur des produits commandés relevant de la catégorie de produits au sein de laquelle l’inexécution d’engagements contractuels a été constatée. » texte officiel
Le texte impose la preuve et interdit les déductions automatiques :
« Lorsque le distributeur, conformément au premier alinéa du présent I, transmet au fournisseur un avis de pénalité logistique en raison d’une inexécution d’engagement contractuel, il apporte en même temps, par tout moyen, la preuve du manquement constaté et celle du préjudice subi. » texte officiel
« Il est interdit de déduire d’office du montant de la facture établie par le fournisseur les pénalités ou rabais correspondant au non-respect d’un engagement contractuel. » texte officiel
Et :
« Seules les situations ayant entraîné des ruptures de stocks peuvent justifier l’application de pénalités logistiques. » texte officiel
avec la réserve que le distributeur peut infliger des pénalités dans d’autres cas dès lors qu’il démontre et documente par écrit l’existence d’un préjudice, en tenant compte des circonstances indépendantes de la volonté des parties, sans pénalité en cas de force majeure.
Le fournisseur qui reçoit un avis de pénalité exige la preuve du manquement et celle du préjudice, vérifie la date des faits car aucune pénalité ne peut sanctionner une inexécution constatée plus d’un an auparavant, contrôle le plafond de 2 %, refuse toute déduction d’office sur facture, et conteste par écrit dans un délai raisonnable. Il demande le remboursement des sommes déduites sans preuve et, si le litige persiste, saisit le tribunal en nullité et restitution sur le fondement de l’article L. 442-4 du code de commerce. L’administration peut aussi sanctionner les manquements au titre IV : l’article L. 470-2 du code de commerce organise la procédure d’amende administrative, avec procès-verbal, accès au dossier, délai de soixante jours pour présenter des observations écrites et, le cas échéant, orales, puis décision motivée susceptible de publication.
À Paris et en Île-de-France, le fournisseur organise son dossier selon le circuit local. Les constats d’huissier sur les ruptures de stocks alléguées se font dans les entrepôts franciliens, les échanges avec la direction des achats située souvent en région parisienne sont tracés par courriel avec accusé de réception, et l’assignation est portée devant le tribunal de commerce de Paris pour les pratiques restrictives, avec signalement parallèle à la direction régionale de la concurrence. Le fournisseur francilien qui livre plusieurs enseignes depuis Rungis ou depuis une plateforme logistique d’Île-de-France joint les bordereaux de livraison, les taux de service et les relevés de température ou de retard quand ils existent, pour démontrer que les pénalités ne correspondent à aucun préjudice réel. La section parisienne du dossier comprend le calendrier des négociations, la liste des interlocuteurs, les lieux de réunion et les délais de transport spécifiques à l’Île-de-France.
Conclusion
Le boycott annoncé d’une réunion à Bercy ne change pas la règle : la convention 2027 doit être écrite, motivée et signée au plus tard le 1er mars, la négociation doit être menée de bonne foi, et chaque obligation doit avoir une contrepartie proportionnée. Le fournisseur qui communique son barème et ses conditions générales, qui refuse par écrit les demandes de marges détaillées sans lien avec la convention, qui exige l’inscription des services rendus par une entité hors de France, qui réclame un préavis écrit en cas de baisse des volumes et qui conteste toute pénalité sans preuve du manquement et du préjudice se place en position de faire cesser la pratique et d’obtenir réparation. Devant le tribunal de commerce, la démonstration repose sur des pièces datées : conditions générales, projets de convention, courriers de relance, volumes de commandes, avis de pénalités et calcul du préjudice. La fermeté écrite dès l’automne 2026 conditionne le succès du contentieux de 2027.