Le bail commercial consenti à une profession libérale : soumission volontaire au statut, qualification des locaux et plafonnement du loyer

La location d’un local affecté à l’exercice d’une activité libérale relève par principe des dispositions de l’article 57 A de la loi du 23 décembre 1986. Toutefois, le septième alinéa du paragraphe I de l’article L. 145-2 du Code de commerce autorise expressément les parties à adopter conventionnellement le statut des baux commerciaux. Cette soumission volontaire confère au praticien libéral le droit au renouvellement de l’article L. 145-8 du Code de commerce ainsi qu’une indemnité d’éviction (article L. 145-14). En contrepartie de cette stabilité patrimoniale, le preneur renonce à la faculté de départ permanent avec préavis de six mois prévue par l’article 57 A précité.

Or, le contentieux récent démontre que le passage du bail professionnel au statut de l’article L. 145-1 du Code de commerce suscite de fréquentes difficultés d’interprétation. Plusieurs arrêts récents exigent en effet une volonté claire et dénuée d’équivoque pour écarter le statut professionnel (CA Paris, 27 juin 2024, n° 21/15783). Sans adoption expresse du statut commercial, la présence de clauses éparses ne suffit pas à évincer l’article 57 A (CA Versailles, 14 novembre 2024, n° 23/02731). Par ailleurs, lorsque le statut commercial régit le cabinet libéral, la fixation du loyer renouvelé obéit au principe de l’article L. 145-33 du Code de commerce.

Si l’article L. 145-34 du Code de commerce plafonne la variation du loyer renouvelé, de nombreux bailleurs invoquent le déplafonnement des locaux à usage de bureaux. Pris pour l’application de l’article L. 145-36 du Code de commerce, l’article R. 145-11 du même code soumet en effet les bureaux à la valeur locative. Par un arrêt du 18 décembre 2025 (Cass. 3e civ., 18 décembre 2025, n° 24-12.594), la Cour de cassation a toutefois protégé les professionnels libéraux contre ce déplafonnement. La haute juridiction retient que la qualification de bureaux dépend de la destination contractuelle et que plusieurs professions de soins comportent une activité manuelle (pourvoi n° 24-12.594).

À cet égard, la Cour d’appel de Lyon a écarté la qualification de bureaux pour le cabinet d’un ostéopathe (CA Lyon, 16 décembre 2025, n° 22/02791). Dès lors, le plafonnement demeure la règle pour la majorité des cabinets médicaux, sauf prolongation tacite excédant douze ans (Cass. 3e civ., 9 juillet 2026, n° 25-11.167). En conséquence, tant la clause d’option statutaire que la destination contractuelle commandent l’équilibre économique du bail consenti au professionnel libéral (article L. 145-2 du Code de commerce). L’examen des conditions d’assujettissement du preneur libéral au statut des baux commerciaux précédera l’étude de la qualification des locaux et du plafonnement du loyer renouvelé.

I. L’assujettissement du preneur libéral au statut des baux commerciaux : entre option conventionnelle et conditions d’immatriculation

A. L’exigence d’une renonciation claire et non équivoque au statut d’ordre public du bail professionnel

Lorsqu’un professionnel libéral loue des locaux pour exercer son art sans fonds commercial, le contrat obéit naturellement à l’article 57 A de la loi du 23 décembre 1986. Ce texte d’ordre public régit tout « contrat de location d’un local affecté à un usage exclusivement professionnel » (article 57 A). La loi impose alors que ce bail professionnel soit « conclu pour une durée au moins égale à six ans » et constaté par écrit (article 57 A). Le locataire peut « à tout moment, notifier au bailleur son intention de quitter les locaux » avec six mois de préavis (article 57 A). À l’échéance contractuelle, la convention se reconduit tacitement pour six ans, sauf congé délivré avec le même délai de préavis de six mois (article 57 A).

Néanmoins, le dernier alinéa de l’article 57 A de la loi du 23 décembre 1986 permet aux cocontractants d’écarter ce régime au profit du statut des baux commerciaux. Symétriquement, le 7° du I de l’article L. 145-2 du Code de commerce autorise cette extension conventionnelle du statut des baux commerciaux aux locaux professionnels. Ce texte vise les « baux d’un local affecté à un usage exclusivement professionnel si les parties ont conventionnellement adopté ce régime » (article L. 145-2). Comme le rappelle un jugement d’Aix-en-Provence du 1er septembre 2025 (TJ Aix-en-Provence, 1er septembre 2025, n° 24/01798), ce mécanisme repose sur la liberté contractuelle. Le tribunal vise les preneurs « qui ne remplissent pas les conditions légales nécessaires pour bénéficier automatiquement du statut des baux commerciaux » (jugement n° 24/01798).

Ils bénéficient de ce régime « lorsque les parties ont conventionnellement décidé de soumettre leur relation contractuelle au statut des baux commerciaux » (jugement n° 24/01798). Or, parce que l’adoption du bail commercial emporte renonciation aux règles protectrices de l’article 57 A, les juridictions d’appel contrôlent strictement la réalité du consentement. Le 27 juin 2024 (CA Paris, 27 juin 2024, n° 21/15783), la Cour d’appel de Paris a tranché un litige opposant un bailleur à une avocate. Dans cette affaire, le contrat portait en première page un intitulé mentionnant à la fois les termes de bail commercial et de bail professionnel (arrêt n° 21/15783). La cour vise « la décision des parties de déroger à la réglementation d’ordre public applicable au bail professionnel » lors de la conclusion (arrêt n° 21/15783).

Pour adopter le statut commercial, ce choix « doit résulter d’une manifestation de volonté claire, certaine et dénuée d’équivoque » de chaque cocontractant (arrêt n° 21/15783). Elle juge alors que « Cet intitulé ne suffit donc pas à démontrer un choix délibéré d’écarter la réglementation du bail professionnel » (arrêt n° 21/15783). En conséquence, l’avocate locataire conservait la faculté de résilier son bail à tout moment moyennant le préavis de six mois de l’article 57 A (arrêt n° 21/15783). De même, la Cour d’appel de Versailles a statué le 14 novembre 2024 (CA Versailles, 14 novembre 2024, n° 23/02731) sur un bail consenti pour une activité d’orthodontie. La cour juge que « la volonté des parties de se placer sous le régime des baux commerciaux doit se manifester de façon univoque » (arrêt n° 23/02731).

Ainsi, « son assujettissement ne peut se déduire de la simple présence, dans la convention, de dispositions ressortant du statut des baux commerciaux » (arrêt n° 23/02731). À l’inverse, le 16 décembre 2025 (CA Lyon, 16 décembre 2025, n° 22/02791), la Cour d’appel de Lyon a validé la soumission volontaire du bail d’un ostéopathe. La cour retient « la manifestation non équivoque de la volonté des parties de s’y soumettre » comme unique condition d’application du statut (arrêt n° 22/02791). L’arrêt relève qu’« il est mentionné en caractères très apparents ‘bail commercial’ en entête du bail litigieux » signé entre les deux parties (arrêt n° 22/02791). Pour sécuriser cette option conventionnelle dès la signature du bail, l’appui d’un cabinet expert en rédaction de contrats commerciaux permet d’éviter toute requalification judiciaire ultérieure.

À cet égard, le régime de prescription applicable au contentieux de la qualification du bail distingue selon l’objet exact de la demande soumise au juge (arrêt n° 21/15783). En vertu de l’article L. 145-60 du Code de commerce, « Toutes les actions exercées en vertu du présent chapitre se prescrivent par deux ans ». Dans son arrêt (CA Paris, 27 juin 2024, n° 21/15783), la cour parisienne écarte cette prescription biennale lorsque le preneur revendique le bail professionnel. La cour rappelle qu’« une action aux fins de voir qualifier un bail en bail commercial se prescrit par deux ans » (arrêt n° 21/15783). Tel n’est pas le cas d’une demande « visant à voir appliquer la réglementation relative aux baux professionnels » contre le statut commercial (arrêt n° 21/15783). Cette demande fondée sur l’article 57 A obéit à la prescription quinquennale de droit commun de l’article 2224 du Code civil.

Par ailleurs, lorsque les parties ont valablement adopté le statut selon l’article L. 145-2 du Code de commerce, l’ordre public de l’article L. 145-15 s’impose pleinement. Selon cet article L. 145-15, sont réputés non écrits les clauses et arrangements qui font échec au droit de renouvellement ou à l’article L. 145-4. Dès lors, la soumission conventionnelle au statut opère un basculement intégral de la relation locative sous l’empire du Code de commerce (article L. 145-2 et article L. 145-4).

B. La portée de l’immatriculation au registre du commerce et l’encadrement des congés en cours de bail

En droit commun des baux commerciaux, l’article L. 145-1 du Code de commerce subordonne l’application du statut à l’immatriculation du preneur au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, un professionnel libéral exerçant à titre individuel ne peut légalement pas s’immatriculer au registre du commerce puisqu’il n’accomplit aucun acte de commerce (arrêt n° 22/02791). C’est pour surmonter cet obstacle que le 7° du I de l’article L. 145-2 du Code de commerce prévoit l’adoption conventionnelle du statut pour un usage professionnel. Lorsque la soumission au statut résulte de cette volonté commune des parties, le défaut d’immatriculation du praticien personne physique n’empêche pas le renouvellement (arrêt n° 22/02791). La Cour d’appel de Versailles a d’ailleurs rappelé le 14 novembre 2024 (CA Versailles, 14 novembre 2024, n° 23/02731) la portée exacte de la formalité d’immatriculation.

Elle juge que « cette inscription n’est une condition du bénéfice du statut des baux commerciaux que pour le renouvellement du bail » (arrêt n° 23/02731). Or, de nombreux professionnels libéraux exercent aujourd’hui au sein de sociétés d’exercice libéral ou commerciales soumises à l’immatriculation de l’article L. 145-1 du Code de commerce. Lorsqu’une telle structure invoque l’application de plein droit du statut ou le droit au renouvellement de l’article L. 145-8, la preuve de l’inscription devient décisive. Le 2 avril 2026 (Cass. 3e civ., 2 avril 2026, n° 24-15.435), la troisième chambre civile a censuré une cour d’appel sur la preuve de cette immatriculation. Le juge du fond s’était fondé sur une simple fiche du site Infogreffe pour apprécier l’activité enregistrée au registre du commerce (pourvoi n° 24-15.435).

La Cour relève « que la pièce n° 4 produite par la bailleresse n’était pas un extrait Kbis mais une fiche d’information » (pourvoi n° 24-15.435). En conséquence, seul l’extrait Kbis établit avec certitude les mentions d’immatriculation opposables au titre de l’article L. 145-1 du Code de commerce (pourvoi n° 24-15.435). Par ailleurs, les cabinets libéraux et cliniques s’étendent fréquemment sur plusieurs lots ou plateaux contigus loués successivement au sein d’un même ensemble immobilier (pourvoi n° 24-16.581). Par un arrêt publié du 19 mars 2026 (Cass. 3e civ., 19 mars 2026, n° 24-16.581), la troisième chambre civile a assoupli l’exigence d’immatriculation pour ces locaux réunis. Au visa des articles L. 145-1 et L. 145-8, la Cour distingue le local accessoire du local formant un ensemble unique avec l’établissement principal.

Elle vise « le local qui forme un ensemble avec le local principal d’exploitation immatriculé au registre du commerce et des sociétés » (pourvoi n° 24-16.581). La Cour juge que cet espace unifié « ne nécessite pas une immatriculation distincte pour bénéficier du statut des baux commerciaux » lors du renouvellement (pourvoi n° 24-16.581). Pour vérifier la régularité de l’immatriculation et la situation locative d’un cabinet de groupe, l’intervention d’un cabinet d’avocats en baux commerciaux à Paris sécurise le droit au renouvellement. À cet égard, l’adoption du statut des baux commerciaux modifie radicalement le régime de résiliation anticipée applicable au preneur libéral en cours de bail (article L. 145-4). Tandis que l’article 57 A autorise un départ permanent avec six mois de préavis, l’article L. 145-4 du Code de commerce verrouille les échéances.

Selon le premier alinéa de l’article L. 145-4 du Code de commerce, « La durée du contrat de location ne peut être inférieure à neuf ans ». Toutefois, « le preneur a la faculté de donner congé à l’expiration d’une période triennale, au moins six mois à l’avance » (article L. 145-4). En outre, ce deuxième alinéa de l’article L. 145-4 du Code de commerce autorise les stipulations contraires dans les baux de locaux à usage exclusif de bureaux. Ainsi, un cabinet libéral qui accepte un bail commercial portant sur des locaux qualifiés de bureaux peut valablement renoncer à une faculté de résiliation triennale (article L. 145-4). Même en l’absence de période ferme, un congé délivré par le preneur libéral en dehors des échéances triennales voit ses effets reportés (pourvoi n° 25-14.359). Par un arrêt du 17 septembre 2026 (Cass. 3e civ., 17 septembre 2026, n° 25-14.359), la troisième chambre civile a rappelé la rigueur financière de ce report d’effet.

Dans ce litige, la société locataire avait restitué les clés de manière anticipée en délivrant un congé pour une date erronée antérieure à l’échéance triennale (pourvoi n° 25-14.359). Pour limiter sa condamnation aux loyers jusqu’à l’échéance triennale, la preneuse soutenait que la bailleresse avait reloué les locaux à un tiers (pourvoi n° 25-14.359). Ainsi, « le congé délivré par celle-ci, pour une date erronée, avait produit ses effets à la date de la première échéance triennale » (pourvoi n° 25-14.359). L’arrêt juge « que les loyers étaient ainsi dus jusqu’à cette date sans que la bailleresse soit tenue de démontrer un préjudice » (pourvoi n° 25-14.359). Ainsi, « la location de ces mêmes locaux à un tiers avant l’expiration du bail était sans incidence sur la demande en paiement » (pourvoi n° 25-14.359). Avant de notifier son départ d’un cabinet, la consultation d’un avocat en résiliation de bail à Paris prévient le risque d’une double charge locative.

Du côté du propriétaire bailleur, le recouvrement des loyers échus jusqu’à l’échéance triennale peut être poursuivi avec l’assistance d’un avocat en recouvrement de loyers à Paris. En conséquence, la soumission volontaire de l’article L. 145-2 impose au preneur libéral le respect du calendrier triennal de l’article L. 145-4 (pourvoi n° 25-14.359).

II. La fixation du loyer renouvelé du cabinet libéral : qualification des locaux de bureaux et mécanismes de déplafonnement

A. Le critère de la destination contractuelle face au déplafonnement des locaux à usage exclusif de bureaux

Lors du renouvellement d’un bail commercial consenti à une profession libérale, la détermination du nouveau loyer obéit au principe posé par l’article L. 145-33 du Code de commerce. Selon le premier alinéa de cet article L. 145-33, « Le montant des loyers des baux renouvelés ou révisés doit correspondre à la valeur locative ». Toutefois, l’article L. 145-34 du Code de commerce plafonne le taux de variation du loyer du bail à renouveler lorsque sa durée n’est pas supérieure à neuf ans. Ce plafond correspond à la variation de l’indice trimestriel des loyers commerciaux ou des activités tertiaires intervenue depuis la fixation initiale (article L. 145-34). Pour échapper à ce plafonnement protecteur du locataire, les bailleurs de cabinets libéraux invoquent fréquemment le régime dérogatoire des locaux à usage exclusif de bureaux (article R. 145-11).

L’article L. 145-36 du Code de commerce renvoie à un décret les règles fixant le prix des baux « des locaux à usage exclusif de bureaux ». Selon l’article R. 145-11, « Le prix du bail des locaux à usage exclusif de bureaux est fixé par référence aux prix pratiqués pour des locaux équivalents ». Ce texte renvoie à l’article R. 145-7 du Code de commerce pour corriger les références selon les différences constatées avec le local loué (article R. 145-11). Comme l’énonce le juge des loyers commerciaux de Paris le 13 janvier 2026 (TJ Paris, 13 janvier 2026, n° 23/01607), ce mécanisme exclut tout plafonnement indiciaire. Ce texte « instaure ainsi, pour les locaux à usage exclusif de bureaux, un régime spécial, dérogatoire au principe du plafonnement » (jugement n° 23/01607).

Or, le 18 décembre 2025 (Cass. 3e civ., 18 décembre 2025, n° 24-12.594), la troisième chambre civile a strictement encadré la qualification de bureaux face aux professions libérales. Dans l’arrêt d’appel de Versailles (CA Versailles, 14 décembre 2023, n° 22/04277), le bail autorisait l’usage de bureau ou une profession libérale. La locataire y exerçait l’expertise comptable, conduisant le bailleur à revendiquer le déplafonnement automatique de l’article R. 145-11 du Code de commerce (pourvoi n° 24-12.594). La Cour de cassation rejette le pourvoi du bailleur en posant d’abord la primauté absolue de la destination contractuelle sur l’usage effectif des lieux (pourvoi n° 24-12.594). Il faut déterminer « si les locaux, objet du bail, étaient à usage exclusif de bureaux » au sens du Code de commerce (pourvoi n° 24-12.594).

Pour cela, « il convenait de se référer, non pas à l’activité effectivement exercée par le locataire, mais à l’usage prévu par le bail » (pourvoi n° 24-12.594). La cour d’appel avait pareillement retenu qu’il faut s’attacher « à l’usage prévu par le bail, c’est-à-dire à la destination contractuelle des locaux » (arrêt n° 22/04277). Le Tribunal judiciaire de Rouen confirme le 25 juin 2026 (TJ Rouen, 25 juin 2026, n° 25/03348) la prééminence de la clause de destination sur l’activité réelle. Selon ce jugement, il faut « s’attacher à la destination des lieux telle qu’elle résulte de la convention des parties et non de l’usage » (jugement n° 25/03348). Il définit comme bureaux « les locaux dans lesquels n’est exercée qu’une activité intellectuelle de nature administrative, comptable ou juridique » (jugement n° 25/03348).

Elle « n’est pas incompatible avec la réception de clients ou même de fournisseurs dès lors que le local ne sert ni au dépôt » (jugement n° 25/03348). Le Tribunal judiciaire de Bordeaux retient le 26 août 2026 (TJ Bordeaux, 26 août 2026, n° 25/09796) le critère d’une destination intellectuelle sans dépôt de marchandises. À cet égard, lorsque la clause de destination autorise de manière générale l’exercice d’une profession libérale, elle dépasse le cadre d’une activité purement intellectuelle (pourvoi n° 24-12.594). Le 18 décembre 2025 (pourvoi n° 24-12.594), la Cour relève « que de nombreuses professions libérales ne se limitaient pas à des activités essentiellement intellectuelles ». Elle observe « que les activités de soins, telles celles des infirmiers, dentistes, vétérinaires, et masseurs-kinésithérapeutes étaient en grande partie d’ordre manuel » (pourvoi n° 24-12.594).

De surcroît, « les locaux loués par ces professionnels pouvaient servir au dépôt et à la livraison de marchandises » dans l’exercice quotidien (pourvoi n° 24-12.594). En effet, l’arrêt souligne que, « couramment, les vétérinaires proposaient des produits alimentaires ou de soins pour les animaux » à leur clientèle (pourvoi n° 24-12.594). La cour d’appel « a pu déduire de ces seuls motifs que les locaux loués n’étaient pas à usage exclusif de bureaux » (pourvoi n° 24-12.594). Dès lors, même si le preneur exerce l’expertise comptable, une clause autorisant toute profession libérale maintient le plafonnement de l’article L. 145-34 (pourvoi n° 24-12.594). Par ailleurs, cette exclusion de l’article R. 145-11 du Code de commerce s’applique directement lorsque le bail vise nommément une activité libérale de soins manuels (arrêt n° 22/02791). Le 16 décembre 2025 (CA Lyon, 16 décembre 2025, n° 22/02791), la Cour d’appel de Lyon a statué sur le renouvellement du bail d’un ostéopathe.

La cour note « que la notion de local à usage de bureaux n’a été définie ni circonscrite par aucun texte » réglementaire (arrêt n° 22/02791). Elle juge que « ce praticien se livre à des actes para-médicaux pour soulager la douleur des clients » excluant une activité intellectuelle (arrêt n° 22/02791). En conséquence, les cabinets médicaux, dentaires, vétérinaires, de kinésithérapie ou d’ostéopathie échappent au déplafonnement de l’article R. 145-11 du Code de commerce (pourvoi n° 24-12.594). À l’inverse, si la destination contractuelle vise uniquement une profession intellectuelle telle qu’avocat, la qualification de bureaux de l’article R. 145-11 s’applique (jugement n° 25/03348). Le loyer renouvelé du cabinet intellectuel se fixe alors à la valeur locative selon les prix pratiqués pour des locaux équivalents (article R. 145-11 du Code de commerce).

B. Les autres causes de déplafonnement, la renonciation au statut de bureaux et le contentieux du renouvellement

Lorsque la destination contractuelle limite l’usage à une activité intellectuelle de bureaux selon l’article R. 145-11 du Code de commerce, le preneur invoque parfois une renonciation au déplafonnement. Les règles de l’article R. 145-11 n’étant pas d’ordre public, les parties peuvent convenir d’appliquer le plafonnement de l’article L. 145-34 du Code de commerce. Cependant, les juges de Lyon (CA Lyon, 16 décembre 2025, n° 22/02791) et de Bordeaux (TJ Bordeaux, 26 août 2026, n° 25/09796) exigent une clause expresse. Si les parties peuvent écarter l’article R. 145-11, « cette renonciation doit toutefois nécessairement être expresse » dans le contrat de bail (jugement n° 25/09796). La Cour de Lyon juge pareillement que « la renonciation à un droit, pour être opposable au preneur, doit être dénuée de toute équivoque » (arrêt n° 22/02791).

Inversement, lorsque le cabinet libéral échappe à la qualification de bureaux grâce à sa destination de soins (pourvoi n° 24-12.594), le bailleur conserve deux voies légales de déplafonnement. D’une part, l’article L. 145-34 du Code de commerce écarte le plafonnement en cas de modification notable des éléments mentionnés aux 1° à 4° de l’article L. 145-33. Ces éléments couvrent les caractéristiques du local (article R. 145-3), la destination, les obligations des parties (article R. 145-8) et la commercialité (article R. 145-6). D’autre part, l’article L. 145-34 exclut le plafonnement « lorsque, par l’effet d’une tacite prolongation, la durée du bail excède douze ans ». Or, dans les cabinets libéraux où aucun congé n’est délivré à neuf ans, la prolongation tacite de l’article L. 145-9 du Code de commerce est fréquente.

Le 9 juillet 2026 (Cass. 3e civ., 9 juillet 2026, n° 25-11.167), la troisième chambre civile a précisé le calcul de la durée du bail prolongé. Selon les articles L. 145-10 et L. 145-12, lorsqu’une demande de renouvellement est formée en tacite prolongation, le nouveau bail débute au trimestre suivant. Ainsi, « le nouveau bail prenait effet à compter de l’expiration de la prolongation du bail précédent » lors du renouvellement (pourvoi n° 25-11.167). Cette date correspond au « premier jour du trimestre civil qui suit la demande de renouvellement selon la lettre de l’article L. 145-12 » (pourvoi n° 25-11.167). L’arrêt précise « que l’ancien bail expirait la veille de la date de prise d’effet du nouveau bail » pour décompter douze ans (pourvoi n° 25-11.167).

Dès lors, le professionnel libéral doit notifier sa demande de renouvellement à temps pour que le nouveau trimestre civil débute avant l’expiration de douze années (article L. 145-34). Par ailleurs, lorsque le preneur en tacite prolongation demande le renouvellement selon l’article L. 145-10 et que le bailleur refuse, la date d’extinction est impérative. Par un arrêt publié du 3 septembre 2026 (Cass. 3e civ., 3 septembre 2026, n° 25-12.012), la troisième chambre civile a fixé la date de fin du bail. L’arrêt vise le cas où « le locataire, en cours de tacite prolongation, demande le renouvellement du bail » avant le refus du bailleur (pourvoi n° 25-12.012). Dans cette hypothèse légale, « le bail prend fin la veille du dernier jour du trimestre civil qui suit la demande du locataire » (pourvoi n° 25-12.012).

Dès le lendemain, le preneur maintenu dans les lieux selon l’article L. 145-28 dans l’attente de son indemnité d’éviction (article L. 145-14) change de statut. Ce preneur « devient redevable d’une indemnité d’occupation à compter du lendemain de cette date » malgré tout congé délivré pour une échéance ultérieure (pourvoi n° 25-12.012). Cette date postérieure « est sans incidence sur le point de départ du délai de prescription de l’action en paiement de l’indemnité d’occupation » (pourvoi n° 25-12.012). Selon les articles L. 145-9 et L. 145-10, le locataire qui conteste le refus ou réclame une indemnité d’éviction doit agir dans un délai de deux ans. De même, l’action en fixation judiciaire du prix du bail renouvelé se prescrit par le délai biennal prévu à l’article L. 145-60 du Code de commerce.

À cet égard, la répartition des compétences juridictionnelles pour fixer ce loyer est gouvernée par l’article R. 145-23 du Code de commerce. L’article R. 145-23 du Code de commerce attribue les contestations relatives à la fixation du prix du bail révisé ou renouvelé au juge des loyers sur mémoire. Cependant, « Les autres contestations sont portées devant le tribunal judiciaire qui peut, accessoirement, se prononcer sur les demandes mentionnées à l’alinéa précédent » (article R. 145-23). Or, lorsque le droit au statut de l’article L. 145-2 du Code de commerce est contesté en même temps que le loyer, le tribunal judiciaire est saisi. Le 12 février 2026 (Cass. 3e civ., 12 février 2026, n° 24-18.788), la troisième chambre civile a jugé que cette compétence accessoire constitue une obligation. L’arrêt vise « le tribunal judiciaire, saisi d’une demande en fixation du loyer d’un bail commercial présentée accessoirement à une autre contestation » (pourvoi n° 24-18.788).

Cette juridiction « a l’obligation de se prononcer sur la recevabilité et le bien-fondé de cette demande » sans renvoyer au juge des loyers (pourvoi n° 24-18.788). En cours de bail, la révision triennale de l’article L. 145-38 du Code de commerce demandée après trois ans de jouissance prend effet au jour de la demande. Pour conduire ces procédures sur mémoire ou au fond, l’assistance d’avocats en contentieux commercial à Paris garantit le respect des règles de compétence et de prescription. En conséquence, la maîtrise de la destination contractuelle, de la tacite prolongation et de l’article R. 145-23 détermine l’issue financière du renouvellement (pourvoi n° 24-18.788).

Conclusion

Le bail commercial consenti à une profession libérale selon le 7° du I de l’article L. 145-2 du Code de commerce offre une protection supérieure au bail professionnel. Toutefois, les cours d’appel exigent une volonté non équivoque pour écarter l’article 57 A (CA Paris, 27 juin 2024, n° 21/15783). Sans clause d’adoption explicite, la présence de stipulations commerciales laisse subsister la faculté de départ permanent du bail professionnel (CA Versailles, 14 novembre 2024, n° 23/02731). Or, lorsque l’option commerciale est valablement stipulée (CA Lyon, 16 décembre 2025, n° 22/02791), le praticien libéral obéit au calendrier triennal de l’article L. 145-4.

Comme l’a jugé la Cour de cassation (Cass. 3e civ., 17 septembre 2026, n° 25-14.359), tout congé anticipé laisse courir les loyers jusqu’à l’échéance triennale, même après relocation. Par ailleurs, pour une société soumise à l’article L. 145-1, l’immatriculation se prouve par un extrait Kbis (pourvoi n° 24-15.435) et couvre le local contigu (pourvoi n° 24-16.581). Au renouvellement, l’arrêt du 18 décembre 2025 (Cass. 3e civ., 18 décembre 2025, n° 24-12.594) protège les professionnels libéraux contre le déplafonnement automatique des locaux de bureaux. La qualification de l’article R. 145-11 dépend de la destination contractuelle et exclut les activités libérales de soins manuels, maintenant le plafonnement (pourvoi n° 24-12.594).

À cet égard, les cabinets médicaux ne subissent le déplafonnement qu’après modification notable (article L. 145-33) ou douze ans de bail (pourvoi n° 25-11.167). En cas de refus de renouvellement en tacite prolongation, le bail cesse la veille du dernier jour du trimestre suivant (Cass. 3e civ., 3 septembre 2026, n° 25-12.012). Enfin, saisi accessoirement d’une demande de fixation du loyer renouvelé, le tribunal judiciaire a l’obligation de trancher le prix (Cass. 3e civ., 12 février 2026, n° 24-18.788). Dès lors, la sécurisation du bail commercial libéral commande une vigilance constante sur la clause d’assujettissement, la destination contractuelle et l’échéance de neuf ans (article L. 145-34).