Neuf ans de conflit, des assemblées qui se terminent en insultes, des comptes jamais approuvés, un protocole de vente réécrit quatre fois puis abandonné : deux groupes d’associés d’une SCI familiale ne se parlent plus que par assignations interposées. La minorité demande au tribunal de dissoudre la société pour mésentente. Réponse de la cour d’appel de Paris, le 7 octobre 2025 : non à la dissolution, car la société fonctionne encore, mais oui au retrait des demandeurs, car neuf ans de conflit constituent un juste motif de sortir. Le prix de cette sortie se fixera à l’amiable ou à dire d’expert.
Cet épisode illustre un levier de pouvoir que beaucoup d’associés sous-estiment : dans une société qui fonctionne encore, même au prix de décisions imposées par la majorité, la mésentente ne suffit pas à obtenir la dissolution. En revanche, la même mésentente, lorsqu’elle dure et qu’aucune solution n’émerge, suffit à autoriser le retrait. Autrement dit, le juge refuse de tuer la société, mais il accepte d’en faire sortir ceux qui n’y ont plus leur place, à un prix encadré par la loi.
Ce qui suit repose sur l’arrêt lu intégralement (cour d’appel de Paris, pôle 4, chambre 13, 7 octobre 2025, RG 22/07497), sur deux arrêts de la Cour de cassation qu’il mobilise et sur les textes applicables lus en vigueur sur Légifrance le 21 octobre 2026. Chaque société dépend de ses statuts : les clauses citées ici sont celles de cette SCI, et la transposition à une SARL ou à une SAS appelle des vérifications propres, exposées en seconde partie.
I. Pourquoi la mésentente n’a pas dissous la société
A. La mésentente ne suffit jamais : il faut une paralysie du fonctionnement
Le point de départ est l’article 1844-7 du code civil, qui énumère les causes de fin de la société. Son 5° vise « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société » (C. civ., art. 1844-7). Deux enseignements tiennent dans cette phrase. D’abord, tout associé peut agir : la Cour de cassation juge que « tout associé a qualité pour demander en justice la dissolution anticipée de la société pour justes motifs » (Cass. com., 16 sept. 2014, n° 13-20.083). Ensuite, la mésentente n’est qu’un exemple de juste motif, et elle n’ouvre la dissolution que si elle paralyse le fonctionnement de la société. La perte de l’affectio societatis, les insultes en assemblée, les procédures croisées : tout cela prouve le conflit, pas la paralysie.
La Cour de cassation l’a rappelé avec netteté dans une affaire de SCI familiale où la cour d’appel avait prononcé la dissolution en retenant une mésentente durable, l’absence de confiance et un antagonisme en deux camps à égalité de voix. La Haute juridiction casse : « Qu’en se déterminant ainsi, par des motifs impropres à établir que la mésentente entre les associés paralysait le fonctionnement de la société, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision » (Cass. com., 5 avr. 2018, n° 16-19.829). Le point décisif de cette affaire mérite l’attention : les statuts prévoyaient que le gérant disposait d’une voix prépondérante en cas de partage des voix, en assemblée ordinaire comme extraordinaire, de sorte que les résolutions nécessaires au bon fonctionnement de la société pouvaient toujours être prises. Quand les statuts donnent à la majorité le moyen de décider malgré l’opposition, il n’y a pas de paralysie, même si les associés se détestent. Le levier de pouvoir est là : la voix prépondérante, la majorité simple, toute clause qui permet de trancher transforme un conflit violent en fonctionnement dégradé mais réel, et ce fonctionnement suffit à faire échec à la dissolution.
Un dernier verrou protège les majorités contre les demandes de dissolution instrumentales. Il arrive que l’associé qui demande la dissolution soit lui-même à l’origine de la mésentente, par exemple en refusant de convoquer les assemblées ou en tarissant la trésorerie pour fabriquer la paralysie. La Cour de cassation distingue alors la recevabilité et le fond : « si la circonstance, à la supposer établie, que l’associé qui exerce l’action est à l’origine de la mésentente qu’il invoque est de nature à faire obstacle à ce que celle-ci soit regardée comme un juste motif de dissolution de la société, elle est sans incidence sur la recevabilité de sa demande » (Cass. com., 16 sept. 2014, n° 13-20.083). Le demandeur entre donc au prétoire, mais sa demande échoue si le désordre vient de lui. Pour l’associé qui subit le conflit, la parade consiste à documenter qui a provoqué chaque blocage : procès-verbaux, convocations, relevés de compte. Pour celui qui envisage de forcer la dissolution en bloquant tout, l’avertissement est clair : la paralysie fabriquée ne vaut pas juste motif.
La jurisprudence sur le demandeur fauteur de trouble mérite un exemple concret, car la frontière est fine. Imaginons un associé qui cesse de verser sa part des charges, refuse de siéger, puis assigne en dissolution en soutenant que la société est bloquée : le juge verra une paralysie dont il est l’artisan et refusera d’y voir un juste motif, même si sa demande reste recevable et sera examinée. À l’inverse, l’associé qui paie, qui convoque, qui propose des solutions écrites et qui se heurte à un mur documente qu’il subit le conflit au lieu de l’orchestrer. Dans l’affaire parisienne, les appelants soutenaient précisément que les majoritaires avaient instrumenté le désaccord sur les charges pour fabriquer la paralysie, en refusant de convoquer l’assemblée et en réduisant leur contribution après l’assignation ; la cour n’a pas eu besoin de trancher ce grief puisqu’elle a jugé la paralysie non établie. La leçon procédurale est simple : chaque camp doit arriver avec un dossier de pièces datées, car le juge de la dissolution lit les procès-verbaux avant d’écouter les griefs.
B. Ce qui a manqué aux demandeurs de cette SCI
Revenons à l’espèce parisienne. La SCI, créée par trois sœurs pour vivre auprès de leur mère, détient un ensemble immobilier occupé par trois groupes familiaux ; les charges sont réparties entre charges directement affectables à chaque maison et charges communes. À partir de 2016, la répartition des charges communes divise les associés : un décompte présenté en assemblée du 4 février 2017, fondé sur un partage par tiers au lieu d’un partage proportionnel aux parts, met le feu aux poudres. S’ensuivent des années de conflit : retranscription d’un enregistrement d’assemblée révélant insultes et agressivité, impossibilité d’occuper le domaine en même temps réglée par un calendrier, comptes sociaux jamais approuvés, protocole de vente de l’ensemble immobilier réécrit quatre fois puis abandonné avant l’audience du 17 juin 2025.
Le tribunal avait prononcé la dissolution, retenant que la mésentente sur les comptes entravait toute décision financière et paralysait la société. La cour d’appel infirme, et sa démonstration suit exactement la grille de la Cour de cassation. Premièrement, la majorité pouvait imposer une clé de répartition : l’unanimité n’étant pas exigée pour les décisions relatives au fonctionnement de la société, les associés majoritaires pouvaient faire adopter leur répartition des dépenses et faire fonctionner la société malgré l’opposition. Deuxièmement, l’absence de comptes approuvés ne venait pas d’un blocage insurmontable mais du fait que les comptes n’avaient jamais été établis conformément aux statuts depuis la création, situation régularisable par l’intervention d’un cabinet d’expertise comptable. Troisièmement, la société continuait d’assumer ses dépenses : la paralysie n’était pas démontrée, la société fonctionnait, même mal.
La cour énonce alors la règle qui scelle le sort de la demande : « Ainsi, la mésentente existant entre les associés ne peut constituer un juste motif de dissolution qu’à la condition de se traduire par une paralysie du fonctionnement de la société. » (CA Paris, 7 oct. 2025, RG 22/07497). Faute de cette preuve, « En conséquence, le jugement est infirmé et les consorts [Z] sont déboutés de leur demande de dissolution de la Sci ». L’enseignement pour une PME est direct : avant de réclamer la dissolution, l’associé doit vérifier si la société prend encore ses décisions. Si la majorité peut voter le budget, arrêter les comptes avec l’aide d’un expert-comptable et payer les charges, le juge refusera de dissoudre, quelle que soit la violence du conflit. Le temps et l’argent investis dans une action en dissolution vouée à l’échec auraient mieux servi une négociation de sortie amiable menée tôt, avec un chiffrage sérieux des droits de chacun, ce que la suite de l’arrêt illustre.
II. Le retrait accordé : sortir sans dissoudre
A. Neuf ans de conflit valent juste motif de retrait
Déçus sur la dissolution, les demandeurs avaient formé un appel incident : à défaut de dissoudre, qu’on les autorise à se retirer. Les statuts de la SCI prévoyaient que « Tout associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société avec l’accord unanime des associés ou par décision du président du tribunal de grande instance statuant en référé et autorisant le retrait pour justes motifs », et que « L’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts au jour du retrait » (statuts reproduits par CA Paris, 7 oct. 2025, RG 22/07497). Le code civil dit la même chose en termes généraux : « Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice. » (C. civ., art. 1869).
La cour autorise le retrait en retenant que « l’existence de cette mésentente depuis près de neuf ans et le fait qu’aucune solution n’ait pu être prise pour la faire cesser depuis 2018 constituent de justes motifs justifiant que le retrait des consorts [Z] soit autorisé » (CA Paris, 7 oct. 2025, RG 22/07497). Trois conditions se dégagent, transposables à toute société civile. D’abord, la durée et l’enracinement : un différend récent ou un simple désaccord de gestion ne suffit pas, il faut une mésentente installée, ici près de neuf ans. Ensuite, l’échec des solutions : protocole de vente avorté, calendrier d’occupation qui ne règle rien, assemblées sans issue. Enfin, l’objet du retrait n’est pas de punir les restants mais de mettre fin à une cohabitation devenue impossible : la cour laisse la société vivre et en fait sortir ceux qui ne peuvent plus y rester.
L’asymétrie avec la dissolution est le cœur du mécanisme. Pour dissoudre, il faut prouver que la société ne fonctionne plus ; pour se retirer, il suffit de prouver que la vie commune est devenue impossible pour soi. Le premier standard protège la société et les tiers, le second protège l’associé prisonnier. Dans cette affaire, les deux demandes coexistaient et ont connu des sorts opposés le même jour : débouté de la dissolution, autorisé au retrait. L’associé d’une SCI ou d’une société civile en conflit durable a donc intérêt à formuler sa demande à titre principal et subsidiaire, comme l’ont fait les demandeurs : la dissolution à titre principal si la paralysie est réelle, le retrait à titre subsidiaire si elle ne l’est pas. Présenter le retrait seulement après avoir perdu sur la dissolution, c’est perdre des mois et laisser le conflit s’envenimer.
La réserve des droits des tiers, qui ouvre l’article 1869, n’est pas une formule de style mais une protection concrète des créanciers. Le retrait ne purge ni les engagements personnels de l’associé qui sort, ni les dettes de la société : le banquier qui détient son cautionnement conserve son recours, et la société reste tenue de ses obligations envers ses créanciers. Sortir de la société, ce n’est pas sortir des garanties qu’on a signées. L’associé qui se retire doit donc traiter le même jour la libération de ses cautions et le remboursement de son compte courant, faute de quoi il paiera encore pour une société dont il n’est plus membre. Dans l’arrêt parisien, la cour a d’ailleurs partagé les dépens, chaque partie conservant la charge de ceux qu’elle a exposés : même victorieux sur le retrait, les sortants paient leur procédure. Le coût du conflit se répartit rarement comme on l’espérait.
B. Le prix de la sortie : l’accord d’abord, l’expert ensuite
Reste la question qui transforme la victoire procédurale en argent : à quel prix l’associé sort-il ? La réponse tient en deux temps. La loi dispose que « l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 » (C. civ., art. 1869). Les statuts de cette SCI précisaient que « L’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts au jour du retrait », valeur « déterminée par accord entre les associés ou à défaut à dire d’expert en application des dispositions de l’article 1843-4 du code civil » (statuts reproduits par CA Paris, 7 oct. 2025, RG 22/07497). La date d’évaluation compte autant que la méthode : les parts se paient à leur valeur du jour du retrait, pas du jour où le conflit a commencé ni du jour où l’expert rend son rapport.
À défaut d’accord, l’article 1843-4 organise l’expertise : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » (C. civ., art. 1843-4). Deux précisions encadrent la mission de l’expert. D’une part, sa désignation judiciaire ne se conteste pas : la procédure accélérée au fond tranche vite et « sans recours possible » contre la désignation elle-même. D’autre part, l’expert n’est pas libre de tout : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » (C. civ., art. 1843-4). Si les statuts ou le pacte prévoient une décote de minorité, une formule de multiple ou une date de référence, l’expert doit les appliquer ; à défaut, il détermine la valeur selon des critères objectifs tirés de la situation de la société. Pour l’associé qui sort, la leçon est de relire les statuts avant de se battre sur le chiffre : la clause de prix qu’on a signée dix ans plus tôt gouverne l’expertise.
La transposition à une PME commerciale exige de changer de régime, car la SARL et la SAS n’offrent pas le retrait unilatéral de l’article 1869. En SARL, la sortie passe par la cession agréée : « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales » (C. com., art. L. 223-14). Si la société refuse l’agrément, elle ne peut pas enfermer le cédant : « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » (C. com., art. L. 223-14). On retrouve l’expert de l’article 1843-4, le même que pour le retrait de SCI, mais le chemin diffère : en SARL, il faut un projet de cession notifié, un refus, puis un rachat dans les trois mois. En SAS, la souplesse statutaire permet d’aller plus loin : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. » (C. com., art. L. 227-16). Une clause d’exclusion bien rédigée organise la sortie forcée sans passer par le tribunal, à condition de prévoir le motif, la procédure contradictoire et le prix. Le lecteur qui prépare l’avenir de sa société plutôt que son procès consultera utilement l’accompagnement en droit des sociétés à Paris pour calibrer ces clauses avant que le conflit n’éclate : une clause d’exclusion avec prix déterminable et une clause de sortie conjointe valent mieux qu’une assignation en dissolution. Le choix du véhicule compte aussi pour le prix : une SCI détenant un immeuble familial se prête à une évaluation par comparaison immobilière, tandis qu’une société d’exploitation exigera une approche multicritère tenant compte de la rentabilité et de la dépendance au dirigeant. L’expert de l’article 1843-4 n’est ni un ami ni un adversaire : c’est un technicien tenu par les clauses que les parties ont signées et, à défaut, par les usages d’évaluation. Le contester suppose de démontrer une erreur grossière ou une méconnaissance des règles statutaires, terrain étroit où peu de recours prospèrent. La limite de la transposition doit rester claire : ce qui vaut pour une SCI familiale à l’unanimité tempérée ne se copie pas tel quel dans une SAS où tout est statutaire, ni dans une SARL où l’agrément verrouille la porte.
Un dernier point de méthode mérite d’être souligné pour l’associé qui prépare son dossier avant toute assignation : constituez dès maintenant un classeur chronologique des pièces qui feront la différence devant le juge. Convoquez les assemblées par écrit et conservez les preuves d’envoi, faites établir les comptes chaque année même en cas de désaccord sur leur contenu, consignez vos réserves et votre opposition dans les procès-verbaux, et gardez les relevés bancaires qui montrent que la société paie encore ses charges. Ce classeur sert deux fois : il démontre la paralysie si vous visez la dissolution, et il établit la durée et l’absence d’issue du conflit si vous visez le retrait. Les juges parisiens ont statué sur pièces, pas sur invectives, et l’enregistrement d’assemblée le plus accablant ne remplace jamais un exercice comptable régulier et des convocations en règle.
En pratique, l’associé qui veut sortir d’une société bloquée gagne à raisonner en trois temps. Premier temps, lire les statuts : prévoient-ils le retrait, l’exclusion, la voix prépondérante, une formule de prix ? Ces clauses décident de presque tout. Deuxième temps, tester le fonctionnement réel : la société vote-t-elle encore son budget, arrête-t-elle ses comptes, paie-t-elle ses charges ? Si oui, la dissolution est illusoire et il faut viser le retrait ou la cession. Troisième temps, chiffrer avant d’assigner : faire évaluer ses droits par un professionnel, vérifier les clauses de prix, provisionner le coût de l’expertise et les délais. L’arrêt parisien montre que le juge aide celui qui documente : neuf ans de conflit prouvés par des pièces valent mieux qu’une colère plaidée sans dossier.
La mésentente qui dure ne tue pas la société qui fonctionne encore, mais elle ouvre la porte à ceux qui veulent en sortir. La dissolution exige une paralysie démontrée, que la majorité peut souvent éviter tant qu’elle parvient à décider ; le retrait exige une mésentente durable sans issue, que le conflit ancien établit d’autant mieux qu’il est documenté. Entre les deux, le prix se négocie à l’amiable ou se fixe à dire d’expert, selon les règles que les statuts ont posées. L’associé lucide ne demande donc pas au juge de trancher son conflit : il lui demande la sortie que ses statuts et la loi lui permettent, au prix que l’accord ou l’expert déterminera.