Un actionnaire découvre après coup que l’assemblée générale qui a voté une augmentation de capital, une révocation ou une distribution de réserves a été convoquée par un simple dépôt de documents sur le site internet de la société, sans courrier ni courriel personnel. Un autre n’a tout simplement jamais rien reçu et apprend le vote par un coassocié. Dans les deux cas, la même question se pose : l’assemblée peut-elle être annulée et le vote effacé ? La réponse, en droit français, tient en une phrase : non, pas automatiquement, et moins facilement encore depuis le 1er octobre 2025. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, mais le juge n’est jamais obligé de prononcer la nullité, la présence de tous les associés couvre l’irrégularité, et une réforme entrée en vigueur à l’automne 2025 impose désormais au demandeur un triple test cumulatif. Cet article explique ce que l’associé doit vérifier dans sa convocation avant de voter, comment se prouve l’envoi, et dans quels cas précis une convocation manquée ou dématérialisée fait réellement tomber les décisions. Réserves d’emblée : les règles diffèrent entre société anonyme, SARL et SAS, les statuts ajoutent leurs propres exigences, et chaque situation dépend des pièces produites ; ce qui suit décrit la méthode de vérification, pas l’issue d’un dossier particulier.

I. Avant le vote : auditer la convocation, forme par forme

A. Qui convoque, dans quel délai et avec quel contenu

Dans une société anonyme, la convocation n’appartient pas à n’importe qui. L’article L. 225-103 du code de commerce dispose : « I.-L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas. » À défaut, le texte organise les convocations de substitution : commissaires aux comptes, mandataire désigné en justice à la demande d’actionnaires réunissant au moins 5 % du capital, liquidateurs, ou actionnaires majoritaires après une offre publique. Un associé qui reçoit une convocation signée d’une personne sans qualité tient donc déjà un premier moyen : l’auteur de la convocation compte autant que son contenu.

Le contenu, lui, est réglementé au mot près. L’article R. 225-66 du code de commerce exige que l’avis de convocation comporte « la dénomination sociale, éventuellement suivie de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l’adresse du siège social », ainsi que « les jour, heure et lieu de l’assemblée, ainsi que sa nature, extraordinaire, ordinaire ou spéciale, et son ordre du jour ». Surtout, le texte verrouille l’ordre du jour : « Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu’une minime importance, les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents. » Une résolution dont l’objet réel ne ressort pas du libellé, une assemblée dont la nature ordinaire ou extraordinaire n’est pas précisée, un lieu ou un horaire manquant : autant d’irrégularités exploitables, à condition de prouver ensuite qu’elles ont réellement pesé, comme on le verra.

En SARL, le régime est plus ramassé mais tout aussi strict sur le délai. L’article R. 223-20 du code de commerce dispose : « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour. » Quinze jours au moins, par lettre recommandée, avec l’ordre du jour : trois conditions cumulatives. La même exigence de clarté s’y retrouve : « Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu’une minime importance, les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents. »

C’est ici qu’intervient le changement d’époque. Le décret n° 2026-94 du 13 février 2026 relatif à la modernisation des modalités de communication avec leurs actionnaires de certaines sociétés commerciales a fait basculer les sociétés anonymes vers la dématérialisation : publication des documents d’assemblée sur le site internet de la société en lieu et place de l’envoi postal, et convocation par voie électronique sans accord préalable de l’actionnaire pour les assemblées convoquées depuis le 1er juillet 2026, avec une période d’adaptation de deux ans pendant laquelle l’actionnaire peut encore exiger le papier. Concrètement, l’associé qui attendait chaque année sa liasse papier peut désormais découvrir que tout est « en ligne » et qu’il lui appartenait de consulter le site. Deux intérêts s’opposent frontalement : la société, qui réduit ses coûts d’envoi et sécurise une diffusion instantanée, et l’actionnaire éloigné, peu connecté ou distrait, qui perd le signal d’alerte que constituait le courrier. La transposition aux petites structures a ses limites : une SA familiale sans site internet régulièrement tenu, ou dont les actionnaires n’ont jamais été informés du nouveau canal, s’expose à des contestations sur la réalité de l’information, même si le texte autorise le procédé. Vérifier où la convocation a été publiée, quand, et si l’actionnaire disposait d’un accès effectif est donc devenu le premier réflexe, avant même de discuter du fond des résolutions. En SA, la répartition du droit de vote entre usufruitier et nu-propriétaire complique encore la convocation : le même article L. 225-110 dispose que « Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. » Démembrement de propriété oblige, la société doit identifier qui vote quoi avant de convoquer utilement, et l’associé démembré vérifie qu’il a été convoqué à l’assemblée où sa voix compte. Quant aux questions diverses, tolérées seulement si elles ne présentent qu’une minime importance, elles ne peuvent servir de véhicule à une décision substantielle glissée en fin de séance : une augmentation de capital ou une révocation votée sous ce pavillon cumule le vice de convocation et le dépassement de l’ordre du jour.

B. La preuve de l’envoi : le point qui fait gagner ou perdre les procès

En contentieux, la convocation ne se présume pas : elle se prouve, et c’est à la société de rapporter cette preuve. Les procès perdus sur ce point se ressemblent tous. Dans une affaire jugée par la cour d’appel de Paris le 28 mai 2025, une société produisait bien une convocation comportant l’ordre du jour, mais aucun émargement de remise en main propre ni aucun accusé de réception d’une lettre recommandée ; la feuille de présence produite se révélait être celle d’une autre année, et deux feuilles contradictoires circulaient. La cour en a déduit qu’il n’était rapporté ni la preuve de la convocation ni celle de la présence de l’associé, et elle a annulé l’assemblée. La leçon est symétrique : l’associé qui conteste doit conserver l’enveloppe, les avis de passage, les captures du site et toute correspondance, tandis que la société doit archiver les accusés de réception, les feuilles de présence année par année et les procès-verbaux signés.

À l’inverse, l’associé qui refuse de retirer son courrier ne fabrique pas une nullité. La cour d’appel de Lyon, le 8 janvier 2026, dans un litige mêlant convocation et exclusion d’associé, a validé des envois en lettre recommandée avec accusé de réception présentés puis retournés avec la mention « avisé, non réclamé » : l’envoi régulier suffit, le destinataire qui ne va pas chercher sa lettre en supporte les conséquences. Même logique sur le calcul du délai : l’article 668 du code de procédure civile prévoit que « la date de la notification par voie postale est, à l’égard de celui qui y procède, celle de l’expédition et, à l’égard de celui à qui elle est faite, la date de la réception de la lettre ». Dans l’affaire parisienne de 2025, un recommandé déposé le 9 novembre pour une assemblée du 26 novembre satisfaisait le délai de quinze jours, car le délai court depuis l’expédition pour l’expéditeur. Retirer son recommandé, vérifier la date du cachet de la poste, comparer avec la date de réunion : tels sont les contrôles calendaires qui tranchent avant tout débat sur le fond.

La Cour de cassation a durci l’exigence de preuve à l’égard des sociétés. Le 29 mai 2024, la chambre commerciale a cassé un arrêt qui avait annulé automatiquement une assemblée de SARL au motif que la convocation de l’associé majoritaire n’était pas établie : le seul justificatif produit était un document d’un opérateur postal étranger retraçant le parcours d’un envoi non identifiable, arrivé quelques jours avant la réunion, dont on ne pouvait identifier ni l’expéditeur ni le destinataire. Pour la Haute juridiction, un tel document ne prouve rien, et la cour d’appel aurait dû rechercher si le défaut de convocation avait privé l’associé de son droit de prendre part au vote et influé sur la décision. Autrement dit, même quand la preuve d’envoi est défaillante, l’annulation n’est pas mécanique : il faut encore démontrer la privation et l’influence, ce qui conduit au second temps du raisonnement. Sur le plan pratique, l’associé vigilant constitue son dossier dès la réception : enveloppe conservée avec le cachet postal, avis de passage, accusé de réception électronique, captures datées du site de la société montrant la présence ou l’absence des documents, échanges avec le dirigeant. La société diligente fait le miroir : registre des envois, accusés classés par assemblée, feuilles de présence vérifiées et paraphées, procès-verbaux relus avant signature. Les procès se gagnent presque toujours sur ces pièces-là, pas sur les grands principes.

La convocation en ligne déplace aussi la bataille de la preuve : comment démontrer que les documents étaient, ou non, accessibles sur le site à la date requise ? L’associé qui soutient qu’il n’a rien vu a intérêt à faire constater l’état du site par un commissaire de justice, à archiver les pages avec leur date et à vérifier les mentions d’information des actionnaires ; la société, symétriquement, horodate ses mises en ligne, conserve les journaux de publication et informe individuellement les actionnaires du nouveau canal, faute de quoi le respect formel du décret n’éteindra pas le débat sur l’effectivité de l’information. Dans les deux cas, la capture d’écran non datée et isolée pèse peu : seule une constatation méthodique, rapprochée des délais légaux, emporte la conviction.

II. Après le vote : quand l’irrégularité annule vraiment

A. Une nullité facultative, que la présence de tous couvre

Le principe tient en deux phrases que tout associé doit connaître par cœur. L’article L. 225-104 du code de commerce, pour les sociétés anonymes, dispose : « La convocation des assemblées d’actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par décret en Conseil d’Etat. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. » Le mot décisif est « peut » : le juge dispose d’une faculté, non d’une obligation. Et la seconde phrase éteint l’action quand tout le monde était là ou représenté : qui a siégé, voté ou donné pouvoir sans protester a couvert le vice de convocation.

La SARL connaît la même architecture. Le dernier alinéa de l’article L. 223-27 du code de commerce prévoit : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. » L’affaire parisienne de 2025 illustre le mécanisme à l’état pur : annulation de l’assemblée de 2018, pour laquelle aucune preuve de convocation ni de présence n’existait, mais rejet de la demande pour l’assemblée de 2019, où la feuille de présence portait la signature de l’associé contestataire et où tous les associés étaient présents. Signer la feuille de présence puis plaider qu’on n’était pas convoqué est une stratégie perdante : la présence couvre l’irrégularité, sauf à faire constater par huissier ou mention au procès-verbal une protestation immédiate, ce que les plaideurs oublient presque toujours.

Cette logique de couverture commande un conseil pratique : l’associé qui reçoit une convocation tardive, incomplète ou envoyée au mauvais canal doit choisir avant la réunion. Soit il s’abstient et conserve intact son moyen de nullité, en adressant au préalable une protestation écrite qui fera foi de sa privation. Soit il participe pour défendre ses intérêts au fond, mais il affaiblit alors considérablement son recours ultérieur, puisque sa présence même servira à couvrir le vice. Il n’existe pas de troisième voie qui permettrait de voter « sous réserve » sans risque : la réserve émise en séance, même actée, ne garantit pas la recevabilité de l’action, et seule l’analyse des pièces séance par séance permet de mesurer le risque. La protestation écrite préalable change tout : l’associé qui, dès réception d’une convocation tardive ou incomplète, écrit à la société pour signaler le vice, demander le report et annoncer qu’il s’abstient pour préserver ses droits, fige la preuve de sa privation. À l’inverse, le pouvoir donné sans réserve à un autre actionnaire, ou la participation muette aux débats suivie d’une contestation opportuniste après un vote défavorable, offre au défendeur l’argument de la couverture sur un plateau. Les juges y sont sensibles : ils distinguent l’associé réellement tenu à l’écart de celui qui spécule sur le vice. Dans les indivisions successorales, la vigilance redouble : l’article L. 225-110 du code de commerce dispose que « Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. » Convoquer le mandataire désigné en justice suffit ; l’indivisaire qui n’a pas le droit de vote personnel ne peut pas exiger une convocation individuelle en plus.

B. Depuis octobre 2025, un triple test verrouille l’annulation

La réforme issue de l’ordonnance du 12 mars 2025 a changé la donne pour toutes les sociétés. L’article 1844-12-1 du code civil, en vigueur depuis le 1er octobre 2025, dispose : « La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si : 1° Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ; 2° L’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ; 3° Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée. » Trois conditions cumulatives : un grief réel, une influence sur le sens du vote, et une balance des intérêts qui ne rend pas l’annulation plus nocive que le mal qu’elle répare. Le temps où le vice de forme suffisait est révolu : il faut désormais chiffrer ce que l’associé a perdu, démontrer que sa voix aurait pu changer l’issue, et convaincre que l’annulation ne causera pas un désordre disproportionné à la société.

Le tribunal des activités économiques de Paris a appliqué ce texte dès le 8 juin 2026 dans un litige successoral : une héritière, copropriétaire indivise sans droit de vote personnel, reprochait à la société de ne pas l’avoir convoquée individuellement à une assemblée qui avait notamment nommé le président et transféré le siège. Le tribunal a relevé que le mandataire de l’indivision, désigné en justice, avait bien été convoqué et avait voté contre les résolutions litigieuses, adoptées néanmoins à la majorité, puis a rejeté la demande en visant expressément le nouveau principe selon lequel le défaut de convocation n’entraîne la nullité que s’il a privé l’associé de son droit d’y prendre part et influé sur le résultat. Sans droit de vote et sans influence sur l’issue, pas de nullité : l’application est littérale.

Attention toutefois au périmètre : en société anonyme, certaines nullités échappent à ce triple test. L’article L. 225-121 du code de commerce, dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er octobre 2025, énumère les violations qui peuvent entraîner l’annulation des décisions d’assemblées — quorum et majorité, ordre du jour complémentaire, information des actionnaires, notamment — puis écarte expressément l’article 1844-12-1 du code civil pour ces cas listés Pour ces cas listés, le régime spécial de la SA s’applique seul ; pour les vices de convocation relevant de l’article L. 225-104, en revanche, la logique de la nullité facultative combinée au triple test gouverne l’appréciation du juge. Distinguer le fondement exact de la demande est donc la première tâche de l’analyse, et c’est pour cet audit de procédure qu’il est utile de faire examiner le dossier par un avocat en droit des sociétés à Paris avant d’assigner : un moyen fondé sur le mauvais article, ou une nullité demandée alors que la présence en séance l’a couverte, expose le demandeur au rejet et aux dépens.

La jurisprudence ajoute deux prolongements que les associés de PME sous-estiment. D’abord, la faute du dirigeant qui organise la privation se paie : la cour d’appel de Paris, le 26 janvier 2023, a non seulement jugé irrégulières et nulles deux assemblées dont un associé avait été écarté, mais a aussi retenu la faute du gérant pour non-convocation et l’a condamné à 5 000 euros de dommages et intérêts envers l’associé lésé. Ensuite, quand la mésentente paralyse durablement la société, le juge peut aller jusqu’à la dissolution judiciaire pour justes motifs. Enfin, la transposition à la SAS a ses bornes : société du contrat, la SAS renvoie d’abord aux statuts, qui peuvent organiser librement convocation, exclusion et vote — l’article L. 227-16 du code de commerce permet ainsi aux statuts de prévoir que « dans les conditions qu’ils déterminent », « un associé peut être tenu de céder ses actions ». Dans une SAS, l’associé vérifie donc les statuts avant la loi : délai conventionnel, canal imposé, sanctions prévues. Et dans une SA familiale qui a basculé ses convocations en ligne sans en informer clairement des actionnaires âgés ou non connectés, le respect formel du décret n’efface pas tout débat sur l’effectivité de l’information et sur l’influence de l’absence au vote.

Reste le cas de l’associé qui apprend l’existence de l’assemblée après qu’elle s’est tenue, parce que la convocation a été adressée à une ancienne adresse ou noyée dans des courriels non lus. Sa première démarche n’est pas l’assignation : c’est la demande écrite du procès-verbal, de la feuille de présence et des justificatifs d’envoi, qui permet de dater le vice et d’identifier l’auteur de la convocation. Muni de ces pièces, il peut chiffrer son grief — dividendes perdus, dilution subie, révocation votée sans débat contradictoire — et apprécier si son vote aurait modifié l’issue au regard des seuils de majorité applicables. Sans ces deux démonstrations préalables, l’action en nullité demeure une loterie que le triple test d’octobre 2025 fait perdre neuf fois sur dix.

Conclusion

L’associé qui n’a pas été convoqué, ou qui l’a été par une simple mise en ligne qu’il n’a jamais vue, ne tient pas une annulation automatique : il tient un dossier à construire. Vérifier l’auteur de la convocation, le délai compté depuis l’expédition, le contenu de l’ordre du jour et le canal réellement utilisé ; conserver les preuves d’envoi ou de non-réception ; choisir avant la séance entre protester en s’abstenant et participer au risque de couvrir le vice ; puis, si l’on agit, démontrer le grief, l’influence sur le sens du vote et la proportionnalité de l’annulation au regard du triple test en vigueur depuis le 1er octobre 2025. La dématérialisation issue du décret de février 2026 déplace le litige du papier vers l’écran, mais ne change pas la question centrale que les juges posent depuis des années : l’associé a-t-il été privé de sa voix, et sa voix aurait-elle compté ? Celui qui documente ces deux points avec méthode transforme une colère légitime en moyen de droit ; celui qui se contente d’invoquer le vice de forme s’expose, depuis l’automne 2025 plus que jamais, au rejet.