L’impossibilité pour le créancier personnel de l’associé d’agir en dissolution pour justes motifs par la voie oblique : la consécration d’un droit propre de l’associé par la troisième chambre civile
Par un arrêt promis à la publication au Bulletin rendu le 11 juin 2026, la troisième chambre civile de la Cour de cassation a jugé que « l’action en dissolution d’une société pour justes motifs, qui n’est ouverte à l’associé que pour des motifs appréciés au regard du pacte social, est un droit propre attaché à la qualité d’associé et ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci, agissant par la voie oblique » (Cass. 3e civ., 11 juin 2026, n° 24-19.326, Publié au Bulletin). Cette décision, qui s’inscrit dans le contentieux récurrent des sociétés civiles immobilières, dépasse largement le cadre de l’espèce pour énoncer un principe dont la portée s’étend à l’ensemble des formes sociales.
Le mécanisme de l’action oblique, codifié à l’article 1341-1 du Code civil, permet au créancier dont le débiteur néglige d’exercer ses droits et actions à caractère patrimonial de les mettre en œuvre en ses lieu et place, « à l’exception de ceux qui sont exclusivement rattachés à sa personne » (C. civ., art. 1341-1). La question de savoir si l’action en dissolution pour justes motifs, prévue à l’article 1844-7, 5°, du même code (C. civ., art. 1844-7, 5°), relève du domaine de l’action oblique ou, au contraire, de la catégorie des droits exclusivement rattachés à la personne du débiteur, divisait la doctrine et n’avait jamais été tranchée avec la netteté qu’apporte l’arrêt du 11 juin 2026.
En l’espèce, un créancier avait fait nantir les parts détenues par son débiteur au sein d’une société civile immobilière en garantie de sa créance. Près de cinq années plus tard, la créance étant demeurée impayée, il assigna la SCI et ses associés aux fins de dissolution judiciaire de la société pour justes motifs. La cour d’appel de Reims, par un arrêt du 25 juin 2024, fit droit à sa demande et ordonna la dissolution de la SCI. La troisième chambre civile censure cette décision au double visa des articles 1341-1 et 1844-7, 5°, du Code civil, en énonçant que l’action en dissolution pour justes motifs est un droit propre de l’associé, insusceptible d’exercice par la voie oblique.
L’arrêt du 11 juin 2026 constitue une contribution majeure à la théorie des droits propres de l’associé et à la délimitation du domaine de l’action oblique en droit des sociétés. Cette décision invite à un réexamen d’ensemble des prérogatives de l’associé qui, par leur nature, échappent à l’emprise des créanciers personnels. Elle s’inscrit dans une réflexion plus large sur l’autonomie du droit des sociétés par rapport au droit commun des obligations, dont l’article 1341-1 du Code civil est l’une des expressions les plus significatives. Il convient d’examiner, dans un premier temps, les fondements de la qualification retenue par la troisième chambre civile (I), avant d’envisager, dans un second temps, la portée pratique de cette solution pour les créanciers et les associés (II).
I. La qualification de l’action en dissolution pour justes motifs comme droit propre de l’associé
A. L’inadéquation de l’action en dissolution avec les catégories classiques d’exception à l’action oblique
L’article 1341-1 du Code civil écarte du champ de l’action oblique les droits et actions du débiteur « qui sont exclusivement rattachés à sa personne ». La jurisprudence a traditionnellement donné de cette exception une interprétation restrictive, en la cantonnant aux prérogatives reposant sur des considérations personnelles d’ordre moral et familial. La première chambre civile a ainsi énoncé que les droits exclusivement rattachés à la personne sont ceux qui reposent sur « des considérations personnelles d’ordre moral et familial » (Cass. 1re civ., 3 juin 1998, n° 96-12.372, Bulletin).
Or, l’action en dissolution pour justes motifs ne s’inscrit pas spontanément dans ce cadre restrictif. Elle présente un caractère patrimonial incontestable, dès lors qu’elle tend à la liquidation des droits sociaux et à l’appréhension du boni de liquidation par les associés. La première chambre civile a d’ailleurs jugé que l’action en réduction d’une libéralité excessive, dont la dimension patrimoniale est prépondérante, ne saurait être considérée comme exclusivement rattachée à la personne du débiteur (Cass. 1re civ., 20 oct. 1982, n° 81-16.092, Bulletin). Par analogie, l’action en dissolution pour justes motifs aurait pu être regardée comme accessible à la voie oblique, dès lors qu’elle tend à la réalisation d’un actif susceptible de désintéresser le créancier.
La doctrine a par ailleurs relevé la difficulté de classer l’action en dissolution dans la catégorie des simples facultés, que la doctrine exclut traditionnellement du domaine de l’action oblique au motif que leur exercice implique un choix que le créancier ne saurait préempter. La troisième chambre civile a en effet admis que l’action en résolution d’un contrat, dont la dissolution pour justes motifs est souvent présentée comme une application au contrat de société, peut être exercée par la voie oblique (Cass. 3e civ., 14 nov. 1985, n° 84-15.577, Bulletin). Cette analogie plaidait en faveur de l’admission de l’action oblique en matière de dissolution pour justes motifs.
La troisième chambre civile avait d’ailleurs accueilli, dans un précédent de 2016, la demande de dissolution d’une SCI non immatriculée formée par un créancier de l’un des associés par voie oblique (Cass. 3e civ., 4 mai 2016, n° 14-28.243, Bulletin). Cette décision, bien que rendue dans le contexte particulier d’une société en participation, laissait planer une incertitude sur l’étendue exacte du domaine de l’action oblique en matière de dissolution des sociétés. La chambre commerciale avait quant à elle rejeté l’action en dissolution intentée par le syndic représentant la liquidation des biens de l’associé, en énonçant que « seul un associé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la société pour justes motifs » (Cass. com., 28 sept. 2004, n° 02-20.750), sans toutefois se prononcer expressément sur la question de l’action oblique.
Dès lors, la solution retenue par l’arrêt du 11 juin 2026 ne procède pas d’une simple application des catégories classiques d’exception à l’action oblique. Elle consacre une approche renouvelée, fondée non sur la nature personnelle ou patrimoniale du droit exercé, mais sur la qualité de la personne à laquelle ce droit est attaché : la qualité d’associé.
L’arrêt commenté s’inscrit avec cohérence dans une jurisprudence qui, depuis plusieurs décennies, s’attache à délimiter le domaine de l’action oblique en droit des sociétés. La chambre commerciale avait déjà statué, dans un arrêt du 21 septembre 2022, sur la recevabilité d’une action oblique exercée par un créancier pour obtenir communication de documents sociaux, en rappelant que l’article 1341-1 du Code civil ne fait obstacle qu’aux actions exclusivement rattachées à la personne (Cass. com., 21 sept. 2022, n° 20-17.089, Publié au Bulletin). La ligne de partage qui se dessine est celle du degré d’implication personnelle de l’associé dans l’exercice du droit considéré : plus la prérogative touche au cœur du pacte social et à l’affectio societatis, plus elle échappe légitimement à l’emprise du créancier.
B. L’insertion de la dissolution pour justes motifs dans la théorie des droits propres de l’associé
En qualifiant l’action en dissolution pour justes motifs de « droit propre attaché à la qualité d’associé », la troisième chambre civile opère un rattachement explicite à la théorie des droits propres de l’associé. Cette théorie, dont les contours demeurent discutés en doctrine, tend à identifier un noyau de prérogatives essentielles qui, parce qu’elles sont consubstantielles à la qualité d’associé, ne sauraient être exercées par un tiers, fût-il créancier.
La chambre commerciale avait déjà désigné l’action ut singuli comme « un droit propre d’agir en réparation du préjudice subi par la société » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-15.931, Bulletin). Le droit de retrait, quant à lui, a été expressément écarté du domaine de l’action oblique par la chambre commerciale, qui a jugé que ce droit ne peut être exercé que par l’associé lui-même (Cass. com., 4 déc. 2012, n° 11-14.592, Bulletin). La décision du 11 juin 2026 prolonge cette dynamique en y intégrant l’action en dissolution pour justes motifs.
Le raisonnement de la troisième chambre civile se fonde sur une considération déterminante : l’action en dissolution pour justes motifs n’est ouverte à l’associé que pour des motifs « appréciés au regard du pacte social ». Cette référence au pacte social traduit l’idée que les justes motifs de dissolution ne peuvent être évalués qu’à l’aune des relations internes entre associés, de l’affectio societatis, de l’équilibre des droits et obligations réciproques. Le créancier personnel, étranger à ces relations, n’est pas en mesure d’apprécier les motifs qui, au regard du pacte social, justifieraient l’anéantissement de la personne morale.
En outre, la Cour relève implicitement un paradoxe : admettre l’exercice de l’action en dissolution par voie oblique reviendrait à permettre au créancier de priver son débiteur de sa qualité d’associé, alors même que le principe selon lequel tout associé a le droit de conserver cette qualité est au cœur du droit des sociétés. La première chambre civile avait déjà considéré que la révocation d’une donation entre époux échappe à l’action oblique en ce qu’elle relève de l’exercice d’un droit exclusivement attaché à la personne (Cass. 1re civ., 19 avr. 1988, n° 86-18.028, Bulletin). La solution du 11 juin 2026 s’inscrit dans une logique comparable : préserver la liberté de l’associé de disposer de ses droits sociaux sans ingérence extérieure.
Par cette décision, la troisième chambre civile accrédite la thèse doctrinale proposant d’étendre la qualification des droits exclusivement rattachés à la personne à tous ceux dont l’exercice repose sur une appréciation personnelle du débiteur, auquel on ne saurait « forcer la main », selon l’expression consacrée. L’action en dissolution pour justes motifs, parce qu’elle suppose une évaluation subjective de la situation au regard du pacte social, échappe ainsi légitimement à la voie oblique.
II. La portée de la solution : entre sanctuarisation du pacte social et protection des intérêts du créancier
A. La sanctuarisation de la qualité d’associé face aux créanciers personnels
La portée pratique de l’arrêt du 11 juin 2026 est considérable pour l’ensemble des formes sociales. Bien que rendu à propos d’une société civile immobilière, le visa des articles 1341-1 et 1844-7 du Code civil — ce dernier figurant dans les dispositions générales du droit commun des sociétés — confère à la solution une portée générale. L’action en dissolution pour justes motifs, qu’elle soit intentée à l’encontre d’une société civile, d’une société à responsabilité limitée, d’une société par actions simplifiée ou d’une société anonyme, échappe désormais au domaine de l’action oblique.
Cette solution consolide la position des associés face à leurs créanciers personnels. Le créancier d’un associé ne peut plus contourner les difficultés d’exécution sur les parts sociales — notamment dans les sociétés de personnes où la liquidité des titres est faible — en provoquant la dissolution de la société pour appréhender directement le boni de liquidation. La troisième chambre civile rappelle ainsi que la dissolution pour justes motifs est une prérogative de l’associé, et non un instrument de recouvrement au service du créancier.
La solution devrait également s’étendre, au-delà du 5° de l’article 1844-7, aux autres cas de dissolution prévus par les 4° et 8° du même texte. La décision de dissolution anticipée décidée par les associés (4°) constitue à l’évidence un droit propre. La dissolution pour toute autre cause prévue par les statuts (8°), lorsqu’elle repose sur des motifs appréciés au regard du pacte social, devrait pareillement échapper à l’action oblique.
En revanche, la question de savoir si l’action en dissolution fondée sur l’annulation du contrat de société (3°) ou sur la réalisation de l’objet social (2°) pourrait être exercée par voie oblique demeure ouverte. Ces hypothèses, qui ne font pas intervenir une appréciation subjective des relations entre associés, pourraient relever d’un régime distinct. La prudence commande toutefois de ne pas étendre prématurément le domaine de l’action oblique à ces cas particuliers, que la jurisprudence n’a pas eu l’occasion de trancher.
L’arrêt du 11 juin 2026 s’inscrit en définitive dans un mouvement plus large de renforcement des droits propres de l’associé, dont les manifestations se multiplient en jurisprudence. Au droit de vote, au droit de retrait et à l’action ut singuli, déjà protégés, s’ajoute désormais l’action en dissolution pour justes motifs. La protection de ces droits essentiels, dont l’associé ne saurait être dépossédé par l’effet d’une action oblique, participe de la stabilité des sociétés et de la sécurité juridique des relations entre associés.
Cette évolution jurisprudentielle doit être mise en perspective avec la réforme du droit des obligations opérée par l’ordonnance du 10 février 2016, qui a introduit l’actuel article 1341-1 du Code civil. Le législateur de 2016, en maintenant l’exception des droits exclusivement rattachés à la personne, avait entendu préserver un noyau de prérogatives soustraites à l’action oblique. La troisième chambre civile, par l’arrêt du 11 juin 2026, donne à cette exception une portée que le législateur n’avait pas expressément envisagée mais qui s’inscrit dans la logique protectrice du texte. Cette interprétation constructive confirme que le juge, loin de s’en tenir à une exégèse littérale des textes, participe activement à l’élaboration du régime des droits propres de l’associé.
B. Les voies de droit alternatives offertes au créancier évincé
L’éviction de l’action en dissolution pour justes motifs du domaine de l’action oblique ne laisse pas le créancier sans ressources. Plusieurs voies de droit lui demeurent ouvertes pour appréhender les droits sociaux de son débiteur et obtenir le paiement de sa créance.
La voie la plus directe consiste à pratiquer une saisie des droits d’associé et valeurs mobilières, régie par les articles R. 233-1 et suivants du code des procédures civiles d’exécution. Cette procédure permet au créancier de faire vendre les parts ou actions de son débiteur aux enchères publiques ou, lorsque les statuts le prévoient, de provoquer un rachat par les autres associés ou par la société elle-même. Le nantissement judiciaire des parts sociales, institué par les articles 2355 et suivants du Code civil, offre une garantie complémentaire qui, si elle ne confère pas un droit de vote, permet au créancier nanti d’être payé par préférence sur le prix de cession des parts.
Le créancier peut également, lorsque la société est in bonis, solliciter du juge de l’exécution qu’il ordonne la vente des droits sociaux sur le fondement des articles L. 221-1 et suivants du code des procédures civiles d’exécution. Cette mesure, qui n’implique pas la dissolution de la société, préserve la personne morale tout en permettant au créancier d’obtenir satisfaction. À cet égard, la distinction entre l’exécution sur les titres sociaux et l’action en dissolution de la société est essentielle : la première respecte l’intégrité de la personne morale, la seconde l’anéantit.
Enfin, le créancier qui dispose d’une créance certaine, liquide et exigible peut engager une procédure de saisie-attribution sur les sommes que la société devrait à son débiteur, notamment les dividendes ou le boni de liquidation si la dissolution est prononcée à l’initiative des associés eux-mêmes. Cette voie, purement pécuniaire, n’empiète pas sur les droits propres de l’associé et respecte l’autonomie de la personne morale.
Par ailleurs, il convient d’observer que l’action oblique n’est pas entièrement exclue du droit des sociétés. La chambre commerciale a admis qu’un créancier peut, par la voie oblique, exercer les droits de son débiteur associé pour obtenir communication de documents sociaux ou agir en nullité d’une délibération lorsque ces actions présentent un caractère patrimonial et ne sont pas exclusivement rattachées à la personne de l’associé. La solution du 11 juin 2026 ne remet pas en cause ce principe ; elle se borne à en exclure l’action en dissolution pour justes motifs, en raison de la nature particulière de cette action.
La profession d’avocat, en sa qualité de conseil des créanciers comme des associés, doit intégrer cette nouvelle donne. La consultation d’un avocat en droit des sociétés permet d’évaluer, au regard des circonstances propres à chaque espèce, la stratégie la plus adaptée : pour le créancier, identifier les voies d’exécution alternatives à la dissolution ; pour l’associé, sécuriser ses droits propres face aux créanciers personnels par une rédaction appropriée des pactes d’associés. Le contentieux entre associés, dont la dissolution pour justes motifs constitue la manifestation la plus radicale, exige une maîtrise fine de l’articulation entre le droit des obligations et le droit des sociétés.
En définitive, l’arrêt du 11 juin 2026 confirme que l’action oblique, mécanisme de droit commun des obligations, ne saurait être utilisée pour contourner les règles protectrices du droit des sociétés. La troisième chambre civile rappelle, par cette décision publiée, que le contrat de société défini par l’article 1832 du Code civil (C. civ., art. 1832) est d’abord l’affaire des associés, et que le créancier personnel de l’un d’eux ne peut s’immiscer dans le pacte social au point d’en provoquer la dissolution. L’équilibre ainsi trouvé entre les intérêts des créanciers et la préservation de la personne morale constitue l’un des apports les plus significatifs de cette décision à la théorie générale des sociétés.
Conclusion
L’arrêt rendu par la troisième chambre civile le 11 juin 2026 constitue une décision de principe dont la portée dépasse le seul contentieux des sociétés civiles immobilières. En qualifiant l’action en dissolution pour justes motifs de droit propre attaché à la qualité d’associé, la Cour de cassation consacre une protection renforcée de l’associé face aux créanciers personnels et enrichit la théorie des droits propres dont les contours ne cessent de se préciser. Cette solution, qui met un terme à une incertitude doctrinale et jurisprudentielle ancienne, s’inscrit dans un mouvement de fond du droit des sociétés contemporain : la préservation de l’intégrité du pacte social et le refus de faire de la dissolution de la personne morale un instrument de recouvrement au service des créanciers. Les praticiens du droit des sociétés trouveront dans cette décision un guide sûr pour orienter leurs clients, créanciers comme associés, vers les voies de droit les mieux adaptées à la protection de leurs intérêts respectifs.
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