Un bailleur commercial peut décider de vendre les murs loués à un commerçant ou à un artisan. Dans ce cas, l’article L. 145-46-1 du Code de commerce impose, sauf exceptions, d’informer le locataire et de lui notifier le prix et les conditions de la vente envisagée.
La difficulté apparaît lorsque le bailleur change d’avis après avoir envoyé cette offre. Le locataire pense parfois qu’il peut forcer la vente, surtout si le délai d’un mois n’est pas encore expiré. Le bailleur, lui, estime qu’il n’est plus tenu s’il renonce à son projet.
La Cour de cassation a précisé cette situation dans un arrêt du 25 juin 2026. Elle distingue deux hypothèses. Si le bailleur vend à un tiers pendant le délai laissé au locataire, la vente peut être annulée. En revanche, si le bailleur retire son offre parce qu’il renonce à vendre avant que le locataire l’ait acceptée, le locataire ne peut pas obtenir l’exécution forcée de la vente. Il peut seulement demander réparation si la rétractation lui a causé un préjudice.
Cette distinction change la stratégie à adopter. Le locataire commercial doit réagir vite. Le bailleur doit documenter précisément sa décision de renoncer à la vente.
Le droit de préemption du locataire commercial n’est pas une simple formalité
Lorsqu’un propriétaire envisage de vendre un local à usage commercial ou artisanal, il doit informer le locataire par lettre recommandée avec avis de réception, remise en main propre contre récépissé ou émargement.
La notification doit indiquer le prix et les conditions de la vente. Elle vaut offre de vente au profit du locataire. Celui-ci dispose alors d’un délai d’un mois pour se prononcer.
Si le locataire accepte, il doit ensuite réaliser la vente dans le délai légal. Lorsque l’acceptation indique qu’il recourt à un prêt, le délai de réalisation est allongé.
La notification doit donc être rédigée avec soin. Un prix imprécis, des conditions incomplètes, une mauvaise adresse, une confusion sur le local vendu ou une notification envoyée au mauvais destinataire peuvent créer un contentieux.
Pour le bailleur, l’enjeu est de sécuriser la vente. Pour le locataire, l’enjeu est de ne pas perdre une occasion d’acheter les murs dans lesquels il exploite son fonds.
Pour le cadre général du délai, de la notification et des sanctions, voir aussi notre analyse sur le droit de préemption du locataire commercial lors de la vente du local.
Le bailleur reste lié pendant le délai d’un mois
Pendant le délai d’un mois, le bailleur ne peut pas traiter l’offre comme un simple sondage. La Cour de cassation rappelle qu’il reste lié par l’offre notifiée au locataire pendant toute la durée du délai légal.
Cela signifie qu’il ne peut pas vendre le local à un tiers avant l’expiration de ce délai, comme si le locataire n’avait aucun droit. Une vente conclue trop tôt expose à la nullité.
Le point est important dans les ventes de locaux occupés. Un acquéreur tiers peut pousser pour signer vite. Un notaire peut être saisi avec un calendrier serré. Le bailleur peut vouloir éviter l’incertitude liée à la réponse du locataire.
Ce calendrier ne supprime pas le droit du locataire. Tant que le délai légal court, le bailleur doit attendre la réponse ou l’expiration du délai. Le dossier doit donc conserver la preuve de la notification, de sa date de réception et de la date exacte d’expiration du délai.
Renoncer à vendre n’est pas vendre à un tiers
L’arrêt du 25 juin 2026 tranche une autre situation : le bailleur notifie une offre au locataire, puis renonce à vendre avant que celui-ci ait accepté.
Dans ce cas, la Cour de cassation juge que la rétractation d’une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vente, ne permet pas au locataire d’obtenir l’exécution forcée de la vente. Le locataire peut agir en réparation, mais il ne peut pas imposer la vente du local.
La nuance est décisive. Le droit de préemption protège le locataire contre une vente réalisée sans respect de son délai. Il ne transforme pas nécessairement le projet de vente du bailleur en obligation définitive de vendre tant que le locataire n’a pas accepté.
Un locataire qui reçoit l’offre et souhaite acheter ne doit donc pas attendre. S’il laisse passer plusieurs jours sans réponse et que le bailleur renonce à vendre, le contentieux portera sur un éventuel préjudice, pas sur l’achat forcé du local.
Locataire commercial : que faire dès réception de l’offre ?
Le locataire doit d’abord vérifier si l’offre concerne bien le local qu’il occupe. Il faut comparer l’adresse, les lots, les annexes, les caves, les réserves, les parkings, les quotes-parts de copropriété et les conditions financières.
Il doit ensuite vérifier le prix. Une offre à un prix élevé n’est pas automatiquement abusive. Mais si le bailleur vend ensuite à un tiers à un prix ou à des conditions plus avantageuses, une nouvelle notification peut être nécessaire.
Le locataire doit aussi vérifier sa capacité de financement. Une acceptation rapide sans financement réaliste peut créer une difficulté ultérieure. À l’inverse, une absence de réponse peut lui faire perdre toute chance d’acheter.
Le bon réflexe consiste à réunir immédiatement :
- le bail commercial et ses avenants ;
- la notification du bailleur et l’avis de réception ;
- les plans, désignations cadastrales et lots concernés ;
- les derniers échanges avec le bailleur ou l’agence ;
- une preuve de financement ou un accord bancaire de principe ;
- les comptes de l’exploitation si l’achat dépend d’un financement professionnel.
Si le locataire veut acheter, la réponse doit être claire, datée et conservée. Elle doit indiquer s’il accepte l’offre et, le cas échéant, s’il recourt à un prêt.
Bailleur commercial : comment renoncer à vendre sans aggraver le risque ?
Le bailleur qui renonce à vendre doit éviter les messages ambigus. Il ne suffit pas de cesser de répondre. Il faut pouvoir prouver que le projet de vente est abandonné, et non remplacé par une vente indirecte à un tiers.
La prudence impose de formaliser la renonciation par écrit. Le courrier doit préciser que le projet de vente est retiré et que le local ne sera pas vendu à un tiers dans les conditions précédemment envisagées.
Il faut aussi conserver les raisons de cette renonciation : désaccord familial, retrait d’un indivisaire, modification de stratégie patrimoniale, impossibilité fiscale, besoin de conserver le local, abandon d’une opération plus large. Ces éléments peuvent devenir utiles si le locataire soutient que la rétractation lui a causé un préjudice.
Le bailleur doit enfin éviter de relancer immédiatement une vente identique avec un tiers. Une renonciation suivie, quelques jours plus tard, d’une vente similaire peut être analysée comme une manoeuvre. Le risque n’est plus seulement financier. La vente peut être contestée si le droit du locataire a été contourné.
Exécution forcée ou dommages-intérêts : ce que le locataire peut demander
Après l’arrêt du 25 juin 2026, le locataire doit distinguer deux demandes.
S’il démontre que le bailleur a vendu à un tiers pendant le délai légal, ou a méconnu son droit de préférence, il peut rechercher la nullité de la vente selon les circonstances.
S’il démontre seulement que le bailleur a retiré son offre avant acceptation en renonçant à vendre, l’exécution forcée devient difficile. La demande utile porte alors sur l’indemnisation du préjudice.
Ce préjudice doit être prouvé. Le locataire peut invoquer, selon le dossier, des frais de financement, des frais d’audit, des honoraires engagés, une perte de chance ou une désorganisation si le bailleur a entretenu une situation trompeuse.
Il ne suffit pas d’affirmer que l’achat aurait été intéressant. Il faut produire des pièces. Un mail bancaire, une offre de financement, des échanges de négociation, une lettre d’acceptation prête à partir, des frais réglés ou une chronologie précise auront plus de poids qu’une contestation générale.
Les erreurs fréquentes dans ce type de dossier
La première erreur consiste à confondre droit de préemption et promesse définitive de vente. Avant acceptation du locataire, la situation n’est pas la même qu’après acceptation.
La deuxième erreur consiste à répondre trop tard. Le délai d’un mois est court. Le locataire doit analyser le prix, le financement et la désignation du local sans attendre la fin du délai.
La troisième erreur consiste à accepter oralement. Un échange téléphonique ne suffit pas. La réponse doit être écrite, traçable et envoyée par un canal probant.
La quatrième erreur concerne le périmètre de la vente. Le droit du locataire commercial peut être discuté lorsque la vente porte sur plusieurs locaux, un ensemble immobilier ou une opération qui ne se limite pas au local loué. La désignation exacte du bien est donc centrale.
La cinquième erreur consiste, pour le bailleur, à retirer l’offre sans conserver de preuve. En cas de litige, le juge regardera les dates, les écrits et la réalité de la renonciation.
Paris et Île-de-France : vigilance sur les locaux occupés
À Paris et en Île-de-France, les ventes de murs commerciaux occupés sont fréquentes. Les locaux peuvent être détenus par une indivision, une SCI familiale ou un investisseur qui souhaite arbitrer son patrimoine.
Dans ces dossiers, le calendrier est souvent contraint. Le bailleur veut vendre vite. Le locataire veut vérifier si l’achat protège son fonds. L’acquéreur tiers veut savoir si la préemption est purgée.
Le point de procédure devient alors pratique. Avant toute signature, il faut vérifier la date de notification au locataire, la date de réception, l’expiration du délai d’un mois, la réponse éventuelle, le financement annoncé et les conditions exactes proposées à l’acquéreur tiers.
Un dossier parisien peut aussi impliquer plusieurs lots de copropriété, un règlement de copropriété restrictif, des travaux nécessaires ou une autorisation administrative liée à l’activité. Ces éléments ne doivent pas être découverts après l’acceptation.
Les pièces à réunir avant de contester ou de vendre
Le locataire doit conserver la notification, l’enveloppe, l’avis de réception, le bail, les avenants, les échanges, les pièces bancaires et toute preuve de frais engagés.
Le bailleur doit conserver la décision de vendre, la notification, les preuves de réception, les échanges avec le locataire, les échanges avec l’acquéreur éventuel et, en cas de renonciation, les éléments qui démontrent l’abandon réel du projet.
Le notaire doit vérifier que le droit du locataire a été purgé avant de faire signer une vente à un tiers. À défaut, l’acte peut devenir la pièce centrale du contentieux.
Que retenir de l’arrêt du 25 juin 2026 ?
La règle est simple à formuler.
Le bailleur qui veut vendre un local commercial doit respecter le délai d’un mois laissé au locataire. Il ne peut pas vendre à un tiers pendant ce délai comme si l’offre n’existait pas.
Mais si le bailleur renonce à vendre avant acceptation du locataire, celui-ci ne peut pas automatiquement forcer la vente. Il doit plutôt raisonner en indemnisation et démontrer son préjudice.
Cette distinction impose une réaction rapide. Le locataire qui veut acheter doit répondre sans attendre. Le bailleur qui renonce doit l’écrire proprement. Les deux parties doivent conserver les preuves.
Sources utiles : Cour de cassation, 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765 ; article L. 145-46-1 du Code de commerce.
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