L’article 1843-4 du code civil à l’épreuve du retrait d’associé : l’office de l’expert et le contrôle du juge dans la jurisprudence de la chambre commerciale (2023-2026)
Le départ d’un associé constitue l’une des phases les plus délicates de la vie sociale. Qu’il résulte d’une décision volontaire de retrait, de l’exclusion prononcée par les autres associés, du décès de l’associé ou de la mise en œuvre d’une clause statutaire de rachat forcé, la question de la valorisation des droits sociaux cristallise l’essentiel du contentieux. L’article 1843-4 du code civil, disposition transversale applicable à l’ensemble des sociétés, organise à cette fin un mécanisme de fixation du prix par un expert, dont la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation ne cesse de préciser la portée et les limites.
Introduit par la loi du 4 janvier 1978, l’article 1843-4 du code civil a connu une refonte significative avec l’ordonnance du 31 juillet 2014 portant réforme du droit des sociétés, puis avec la loi de ratification du 20 avril 2018. Dans sa rédaction actuelle, il dispose que, dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.
Le second alinéa du texte, introduit par la réforme de 2014, étend le champ d’application de l’article aux hypothèses dans lesquelles les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable. Dans ces cas également, la valeur est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa, lequel est tenu d’appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.
Or, en dépit de l’apparente simplicité du mécanisme, la mise en œuvre de l’article 1843-4 a suscité un abondant contentieux devant la chambre commerciale de la Cour de cassation. Les arrêts rendus entre 2023 et 2026 révèlent une construction jurisprudentielle qui s’articule autour de deux axes principaux : d’une part, la délimitation de l’office de l’expert et, d’autre part, le contrôle juridictionnel exercé par le juge sur les conditions et les effets de la procédure d’évaluation. Par ailleurs, la combinaison de l’article 1843-4 avec les dispositions spécifiques aux différentes formes sociales, notamment les articles L. 223-13 et L. 223-14 du code de commerce pour les sociétés à responsabilité limitée et l’article L. 227-16 pour les sociétés par actions simplifiées, soulève des difficultés d’articulation. La cession de droits sociaux, qu’il s’agisse de parts sociales ou d’actions, constitue à cet égard un enjeu contentieux majeur pour les praticiens du droit des sociétés que la jurisprudence s’emploie à résoudre.
L’analyse de la jurisprudence de la chambre commerciale sur la période 2023-2026 fait ainsi apparaître une double tendance : la consécration d’un pouvoir renforcé de l’expert dans la fixation de la valeur des droits sociaux, sous réserve du respect des clauses conventionnelles (I), et l’affirmation corrélative d’un contrôle juridictionnel protecteur des intérêts de l’associé sortant, qu’il s’agisse de l’interprétation de la convention ou des voies de droit ouvertes à ce dernier (II).
I. L’office de l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil
A. Les pouvoirs exclusifs de l’expert dans la fixation du prix
Le mécanisme institué par l’article 1843-4 du code civil confère à l’expert une mission qui se distingue fondamentalement de celle de l’expert judiciaire de droit commun. Ainsi que le rappelle la cour d’appel de Grenoble dans un arrêt du 15 janvier 2026, l’expert désigné en application de l’article 1843-4 n’intervient pas dans le cadre d’une expertise judiciaire et les dispositions du code de procédure civile la régissant ne sont pas applicables. La désignation doit résulter d’un jugement rendu au fond ayant autorité de la chose jugée. À cet égard, la Cour de cassation a jugé, dès un arrêt du 25 mai 2022, que la décision par laquelle le président du tribunal, saisi en application de l’article 1843-4 du code civil, refuse de désigner un expert est susceptible d’appel, la cour d’appel pouvant alors désigner elle-même un expert par une décision sans recours possible, sauf excès de pouvoir (Com., 25 mai 2022, n° 20-14.352). Cette solution est reprise et appliquée par la cour d’appel de Grenoble dans son arrêt précité du 15 janvier 2026 (CA Grenoble, 15 janv. 2026, n° 25/01206) (courdecassation.fr).
En conséquence, la distinction entre l’expert de l’article 1843-4 et l’expert judiciaire emporte des conséquences pratiques considérables. Alors que les conclusions de l’expert judiciaire ne lient pas le juge et peuvent faire l’objet d’une discussion contradictoire devant la juridiction saisie au fond, l’expert désigné au titre de l’article 1843-4 a le pouvoir de déterminer lui-même la valeur des parts sociales, sa décision s’imposant aux parties comme au juge, sous la seule réserve des règles conventionnelles qu’il est tenu d’appliquer. Il s’agit là d’une dérogation significative au principe dispositif et au droit commun de la preuve, justifiée par la nécessité de garantir une issue rapide et certaine au contentieux de la valorisation des droits sociaux.
Par ailleurs, la Cour de cassation a renforcé l’efficacité du mécanisme en précisant, dans un arrêt du 27 novembre 2024 publié au Bulletin, qu’il « résulte de la combinaison de l’article 873 du code de procédure civile et de l’article 1843-4 du code civil que, dans l’hypothèse où les statuts ou toute convention liant les parties ne fixent pas de règles de valorisation des droits sociaux mais en prévoient seulement les modalités, une partie peut se voir enjoindre, en référé, de communiquer toute pièce que l’expert chargé de déterminer la valeur de ces droits indique comme étant nécessaire à l’exécution de sa mission » (Com., 27 nov. 2024, n° 23-17.536, Publié au Bulletin) (courdecassation.fr).
Cette solution, qui s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence antérieure, consacre l’obligation pour les associés et la société de collaborer à la mission de l’expert en lui communiquant l’ensemble des pièces nécessaires à l’évaluation des droits sociaux. En l’espèce, la cour d’appel de Paris avait relevé que l’opposition de la société et de l’associé majoritaire à l’exécution des ordonnances désignant l’expert aboutissait à une situation de blocage, l’expertise étant empêchée depuis sept ans. Elle en avait déduit que cette obstruction constituait un trouble manifestement illicite justifiant une injonction de communication sous astreinte, solution approuvée par la Cour de cassation.
B. Les limites conventionnelles et statutaires à la liberté d’évaluation
Si l’expert dispose d’un pouvoir propre de fixation de la valeur, celui-ci n’est pas sans limites. L’article 1843-4, dans ses deux alinéas, impose à l’expert d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. Cette disposition, introduite par la réforme de 2014, vise à faire prévaloir la liberté contractuelle des associés sur l’appréciation souveraine de l’expert.
La portée de cette règle conventionnelle a été précisée par la chambre commerciale dans un arrêt du 17 janvier 2024, publié au Bulletin, qui constitue l’un des apports majeurs de la période récente. La Cour y énonce qu’« il résulte de l’article 1843-4, II, du code civil que si l’expert est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur des droits sociaux prévues par toute convention liant les parties, il incombe au juge d’interpréter, s’il y a lieu, la commune intention des parties à la convention » (Com., 17 janv. 2024, n° 22-15.897, Publié au Bulletin) (courdecassation.fr).
Cet arrêt, rendu dans une affaire de cession de titres avec ajustement de prix postérieur, opère une répartition des rôles particulièrement éclairante. La Cour de cassation précise qu’« en application de ces principes, l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui ». Ainsi, lorsque la convention liant les parties est ambiguë ou susceptible d’interprétations divergentes, l’expert n’a pas à trancher lui-même la difficulté d’interprétation : il lui appartient de fournir au juge les différentes évaluations correspondant aux lectures concurrentes de la convention, le juge conservant le monopole de l’interprétation de la commune intention des parties.
Cette solution ménage un équilibre subtil entre la mission technique de l’expert, qui relève de l’évaluation économique, et l’office du juge, qui demeure le gardien de l’interprétation des actes juridiques. Elle s’inscrit dans le droit fil de la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale, qui avait déjà affirmé que l’expert ne peut s’affranchir des règles de valorisation conventionnelles (Com., 4 déc. 2012, n° 11-25.167, Publié au Bulletin) et que le juge doit exercer son contrôle sur le respect par l’expert de la méthode d’évaluation stipulée (Com., 31 mars 2016, n° 14-19.578).
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 9 juin 2026, en a fait une application remarquable dans une affaire de clause d’exclusion d’associé. Elle a jugé que, « en se remettant, en cas de contestation sur le prix de cession de droits sociaux, à l’estimation d’un expert désigné conformément à l’article 1843-4 du code civil, les parties ont entendu conférer à ce tiers estimateur le pouvoir de fixer la valeur de cession des parts sociales de manière définitive et sans recours », mais que l’expert devait néanmoins respecter la méthode de valorisation conventionnellement prévue, sauf à encourir la nullité de son rapport (CA Rennes, 9 juin 2026, n° 25/02823) (courdecassation.fr).
II. Le contrôle juridictionnel du mécanisme de l’article 1843-4 au service de la protection de l’associé sortant
A. L’intervention du juge dans l’interprétation de la convention
La répartition des rôles entre l’expert et le juge, esquissée par l’arrêt du 17 janvier 2024, trouve son prolongement dans plusieurs décisions qui précisent l’étendue et les modalités du contrôle juridictionnel. Si l’expert détermine la valeur, le juge demeure compétent pour interpréter la convention et, le cas échéant, pour sanctionner les manquements de l’expert à sa mission.
L’arrêt de la cour d’appel de Rennes du 9 juin 2026 illustre cette dualité fonctionnelle. Dans cette affaire, l’associé exclu contestait la valeur de rachat de ses parts sociales fixée par l’expert, en invoquant une méconnaissance par ce dernier des règles et modalités de détermination de la valeur prévues par la convention liant les parties. La cour d’appel, après avoir rappelé les principes dégagés par la Cour de cassation, a examiné le contenu du rapport d’expertise pour vérifier que celui-ci avait bien appliqué les stipulations conventionnelles. Elle a relevé que la convention ne contenait « aucune règle ou modalité de détermination de la valeur des actions » et que, dès lors, l’expert avait valablement exercé son pouvoir souverain d’appréciation pour fixer la valeur, sans que son évaluation puisse être remise en cause par le juge.
La question de l’interprétation de la convention prend une acuité particulière lorsque les statuts ou le pacte d’associés comportent des clauses complexes d’évaluation, notamment des clauses de complément de prix ou d’earn-out. Dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt du 17 janvier 2024, la convention de cession prévoyait un ajustement du prix calculé après l’arrêté des comptes au 30 avril 2016, selon les principes comptables en vigueur. La difficulté résidait dans la divergence d’interprétation sur la méthode de comptabilisation des produits constatés d’avance. La cour d’appel de Rennes, après avoir souverainement constaté que « la commune intention des parties à la convention de cession des titres avait été de ne pas modifier les principes appliqués de façon permanente lors de la comptabilisation des produits constatés d’avance par ces sociétés pour calculer la variation du prix de cession », en a exactement déduit qu’il convenait d’appliquer l’évaluation correspondante. La Cour de cassation a approuvé ce raisonnement, consacrant ainsi la primauté de l’interprétation judiciaire de la commune intention des parties sur toute autre considération.
En outre, la chambre commerciale rappelle régulièrement que le principe de permanence des méthodes comptables, qui résulte de l’article L. 123-17 du code de commerce, constitue un cadre de référence pour l’interprétation des conventions d’évaluation. L’expert ne saurait s’en écarter sans méconnaître les règles que les parties ont entendu voir appliquer, sauf stipulation contraire expresse.
Dès lors, le contrôle juridictionnel exercé sur le fondement de l’article 1843-4 ne se réduit pas à un simple contrôle formel : il porte sur la cohérence de l’évaluation au regard de la convention et sur la correcte application par l’expert des règles de valorisation que les parties ont librement arrêtées. Ce contrôle permet de prévenir les abus et de garantir que le prix fixé corresponde effectivement à la valeur économique des droits sociaux, telle que les parties ont entendu la définir.
B. Les voies de droit protectrices des intérêts de l’associé sortant
La jurisprudence de la chambre commerciale sur la période 2023-2026 a également précisé les droits de l’associé sortant, qu’il s’agisse de l’héritier d’un associé décédé, de l’associé qui se retire volontairement ou de l’associé exclu en application d’une clause statutaire. Ces décisions révèlent une préoccupation constante de protection des intérêts de l’associé qui perd la qualité d’associé, souvent en position de faiblesse face aux associés majoritaires ou à la société.
L’arrêt de la chambre commerciale du 24 janvier 2024, publié au Bulletin, fournit une illustration éclairante de cette orientation protectrice. Dans cette affaire, les héritiers d’un associé décédé d’une société à responsabilité limitée s’étaient vu refuser l’agrément par les associés survivants, lesquels avaient sollicité la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil. La Cour de cassation, après avoir rappelé les dispositions des articles L. 223-13 et L. 223-14 du code de commerce, énonce qu’« il résulte de la combinaison de ces textes que l’héritier d’un associé décédé qui a demandé à être agréé comme associé au titre des parts dont il a hérité peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur » (Com., 24 janv. 2024, n° 21-25.416, Publié au Bulletin) (courdecassation.fr).
La Cour ajoute que « les associés survivants qui ont refusé d’agréer comme associé l’héritier d’un associé décédé et qui ont demandé en justice, sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, la désignation d’un expert pour que soit déterminée la valeur de ses parts sociales, sont, à l’issue du délai légal, tenus d’acquérir ou de faire acquérir ces parts au prix fixé par l’expert si l’héritier a renoncé à sa demande d’agrément ». Cette solution, qui procède à une lecture combinée des textes, protège l’héritier contre le risque d’une double contrainte : être à la fois privé de la qualité d’associé et privé de la contrepartie financière de ses droits.
L’arrêt consacre également une interprétation extensive du droit de renonciation de l’héritier à sa demande d’agrément. Celui-ci peut exercer cette faculté à tout moment, y compris après que l’expert a fixé le prix des parts sociales, ce qui lui permet d’apprécier, en connaissance de cause, s’il préfère devenir associé ou obtenir le remboursement de la valeur de ses droits. Cette faculté de renonciation tardive constitue une garantie essentielle pour l’héritier, qui peut ainsi choisir l’option la plus avantageuse en fonction de la valorisation retenue par l’expert.
Par ailleurs, la Cour de cassation a, dans le même arrêt, apporté d’utiles précisions sur la computation des délais et l’interruption de la prescription. Elle rappelle, sur le fondement de l’article 2243 du code civil et de l’article 5 du code de procédure civile, que « l’interruption de la prescription résultant de la demande en justice n’est non avenue que si le juge saisi de cette demande a constaté que le demandeur s’est désisté de sa demande ou a laissé périmer l’instance, ou s’il a définitivement rejeté cette demande ». La simple radiation de l’affaire du rôle ne suffit donc pas à priver l’assignation de son effet interruptif, la cour d’appel devant constater l’existence d’un jugement de désistement, de péremption ou de rejet définitif.
L’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 25 novembre 2025 apporte un éclairage complémentaire sur la distinction entre l’expertise de l’article 1843-4 et l’expertise judiciaire de droit commun. Dans cette espèce, des cessionnaires avaient sollicité l’annulation d’un rapport d’expertise établi sur le fondement de l’article 1592 du code civil — qui permet aux parties de laisser la fixation du prix à l’estimation d’un tiers — en invoquant l’erreur grossière de l’expert. La cour d’appel de Versailles, infirmant l’ordonnance entreprise, a jugé qu’une mesure d’instruction ne peut être ordonnée en vue de suppléer la carence d’une partie dans l’administration de la preuve et que, le prix ayant été définitivement fixé par le tiers estimateur conformément à l’article 1592, il n’y avait pas lieu à expertise complémentaire. Cette solution rappelle que l’expertise conventionnelle et l’expertise de l’article 1843-4 participent d’une même logique : une fois le prix fixé par le tiers désigné, il ne peut plus être remis en cause par une expertise judiciaire postérieure, sauf à démontrer une erreur grossière ou une fraude (CA Versailles, 25 nov. 2025, n° 25/04026) (courdecassation.fr).
La protection de l’associé sortant trouve également à s’exercer au stade de la procédure de désignation de l’expert. L’arrêt de la chambre commerciale du 25 mai 2022, dont la solution est rappelée par la cour d’appel de Grenoble en 2026, admet que le refus de désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 est susceptible d’appel. L’associé qui se voit opposer un refus de désignation par le président du tribunal dispose ainsi d’une voie de recours effective, la cour d’appel pouvant, si elle infirme la décision, désigner elle-même l’expert par une décision sans recours possible, sauf excès de pouvoir.
Enfin, il convient de relever que l’article 1843-4 du code civil s’articule avec les dispositions spécifiques à chaque forme sociale. Pour les sociétés par actions simplifiées, l’article L. 227-16 du code de commerce renvoie aux statuts le soin de prévoir les conditions dans lesquelles un associé peut être tenu de céder ses actions, ainsi que les modalités de fixation du prix. La jurisprudence de la chambre commerciale, bien que principalement développée à propos de la SARL, s’applique par transposition aux SAS, sous réserve des particularités statutaires propres à cette forme sociale. Pour les sociétés civiles, l’article 1860 du code civil prévoit que l’associé peut se retirer pour justes motifs, le retrait étant alors constaté par une décision de justice et la valeur des droits sociaux déterminée conformément à l’article 1843-4. L’office de l’expert et le contrôle du juge s’y déploient selon les mêmes principes, la jurisprudence de la chambre commerciale fournissant un cadre d’analyse transposable.
Une difficulté spécifique concerne l’articulation entre l’article 1843-4 et le droit commun de la vente. Le prix de cession des droits sociaux étant un élément essentiel du contrat de vente, la Cour de cassation veille à ce que le mécanisme de l’expertise ne porte pas atteinte aux principes fondamentaux du droit des obligations. Dans l’arrêt du 17 janvier 2024, elle rappelle que la convention des parties constitue la loi du contrat et que l’expert ne peut s’en affranchir. La combinaison des articles 1103 et 1193 du code civil avec l’article 1843-4 aboutit ainsi à un régime hybride, dans lequel la liberté contractuelle est à la fois la source et la limite du pouvoir de l’expert.
Des lors, l’économie générale du mécanisme de l’article 1843-4, telle que la chambre commerciale l’a précisée au cours de la période 2023-2026, repose sur un équilibre entre la célérité et la sécurité juridique. La désignation d’un expert unique, statuant sans recours possible, garantit une résolution rapide du conflit sur la valeur. Le respect des règles conventionnelles, sous le contrôle du juge, assure la prévisibilité et la loyauté du processus. Les voies de recours ouvertes à l’associé sortant, qu’il s’agisse de l’appel du refus de désignation ou de la faculté de renonciation à l’agrément, protègent ses intérêts légitimes sans compromettre l’efficacité du mécanisme.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation sur la période 2023-2026 témoigne de la maturité du mécanisme institué par l’article 1843-4 du code civil. L’office de l’expert, dont la mission se distingue radicalement de celle de l’expert judiciaire de droit commun, est désormais clairement circonscrit : il fixe la valeur des droits sociaux en appliquant les règles conventionnelles et statutaires, sans que son évaluation puisse être remise en cause par le juge, sauf méconnaissance de ces règles. Le juge, quant à lui, conserve le monopole de l’interprétation de la commune intention des parties et veille au respect des droits de l’associé sortant, qu’il s’agisse de l’héritier d’un associé décédé, de l’associé qui se retire ou de l’associé exclu.
Par ailleurs, la construction jurisprudentielle de la chambre commerciale a su articuler le texte général de l’article 1843-4 avec les dispositions spécifiques du code de commerce et du code civil, offrant aux praticiens un cadre d’analyse cohérent pour l’ensemble des formes sociales. La voie est ainsi tracée pour une application harmonieuse du mécanisme, sous réserve que les rédacteurs de statuts et de pactes d’associés veillent à y insérer des clauses de valorisation suffisamment précises pour guider l’expert et éviter les contestations ultérieures. La modification des statuts et la dissolution éventuelle constituent à cet égard des opérations indissociables de la problématique de la valorisation.
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