Depuis le 28 mai 2026, les dirigeants de microentreprises, petites entreprises et PME disposent d’un nouveau levier pour préparer une transmission à titre gratuit.
Lorsqu’une donation d’entreprise individuelle ou de titres sociaux est envisagée, la valeur retenue est souvent le point le plus sensible du dossier. Une valeur trop basse expose à un redressement. Une valeur trop prudente augmente immédiatement les droits de donation et peut déséquilibrer l’opération familiale.
La loi de simplification de la vie économique change la méthode de sécurisation. Le dirigeant peut demander à l’administration fiscale de valider la valeur retenue. Si l’administration ne répond pas dans un délai de six mois, son silence vaut acceptation pour les PME concernées.
Cette règle ne remplace pas le travail d’évaluation. Elle rend au contraire ce travail plus important. Pour obtenir une position utile, il faut présenter une valeur justifiée, documentée et cohérente avec la situation réelle de l’entreprise.
Pourquoi la valeur de donation est un sujet à risque
Une donation de titres sociaux ou d’entreprise individuelle n’est pas seulement un acte familial.
Elle produit des effets fiscaux, patrimoniaux et parfois opérationnels. Elle fixe une valeur de référence. Elle peut être utilisée pour appliquer un abattement, organiser une donation-partage, préparer une transmission progressive, purger une partie du risque successoral ou articuler un pacte Dutreil.
Le risque apparaît lorsque la valeur transmise ne correspond pas à la valeur économique que l’administration estime devoir retenir.
Dans une société, cette discussion peut porter sur le chiffre d’affaires, la rentabilité, la trésorerie, les dettes, les comptes courants d’associés, les contrats en cours, les actifs immobiliers, la dépendance à un dirigeant, le carnet de commandes, les litiges, ou encore la perte d’un client important.
Dans une entreprise individuelle, il faut regarder les mêmes éléments, mais aussi la consistance du fonds, les éléments incorporels, les matériels, les stocks et la réalité de l’exploitation.
Le sujet est donc rarement abstrait. Il dépend des pièces.
Ce que change le délai de six mois
La mesure issue de la loi de simplification vise les microentreprises, petites entreprises et PME au sens du droit européen.
Lorsqu’un dirigeant sollicite l’administration fiscale pour valider la valeur retenue dans le cadre d’une donation d’entreprise individuelle ou de titres sociaux, l’administration dispose d’un délai de six mois pour répondre. Pour les PME concernées, l’absence de réponse dans ce délai vaut acceptation de la valeur proposée.
Cette évolution est pratique pour une raison simple : elle évite qu’un projet reste suspendu à un silence administratif.
Avant de signer, le dirigeant peut donc rechercher une sécurisation écrite. Si l’administration répond, sa position doit être analysée. Si elle garde le silence au-delà du délai applicable, ce silence peut sécuriser la valeur proposée, sous réserve que la demande initiale ait été complète et loyale.
Il ne faut pas en déduire qu’une demande imprécise suffit. Le silence ne protège pas une présentation incomplète, artificielle ou construite sur des données fausses.
Pacte Dutreil : attention à ne pas confondre les sujets
Le pacte Dutreil permet, sous conditions, d’alléger fortement le coût fiscal d’une transmission d’entreprise.
Mais l’exonération partielle ne règle pas tout. Elle s’applique sur une base. Cette base reste la valeur des titres ou de l’entreprise transmise.
Autrement dit, même lorsqu’un pacte Dutreil est envisagé, la question de la valorisation demeure centrale.
Un dirigeant peut avoir sécurisé les engagements de conservation, la fonction de direction et les conditions d’activité, mais rester exposé si la valeur déclarée est contestable.
À l’inverse, une valeur bien documentée ne suffit pas si les conditions Dutreil ne sont pas respectées.
Les deux analyses doivent donc être menées ensemble : d’abord l’éligibilité au régime Dutreil, ensuite la méthode de valorisation, puis les clauses de l’acte de donation.
Quelles pièces préparer avant de demander la validation de la valeur ?
La demande doit permettre à l’administration de comprendre l’entreprise.
Il faut réunir les comptes annuels récents, les situations intermédiaires si l’exercice est avancé, les déclarations fiscales, les statuts, les procès-verbaux utiles, les pactes d’associés, les contrats significatifs, les baux, les tableaux d’emprunts, les engagements hors bilan et les éléments relatifs aux comptes courants.
Il faut aussi isoler les événements récents qui modifient la valeur : perte d’un client, arrivée d’un marché important, renouvellement ou résiliation d’un bail, contentieux commercial, départ d’un associé, changement de dirigeant, investissement lourd, baisse de marge ou difficulté de trésorerie.
La méthode de valorisation doit être expliquée. Selon l’entreprise, il peut s’agir d’une approche patrimoniale, d’une méthode par rendement, d’une comparaison sectorielle, d’une pondération entre plusieurs méthodes ou d’une décote justifiée.
La décote est souvent le point le plus discuté. Une décote de minorité, d’illiquidité ou de dépendance au dirigeant doit reposer sur des éléments concrets. Elle ne peut pas être seulement affirmée.
Que faire si l’entreprise a changé depuis les derniers comptes ?
Les derniers comptes approuvés ne disent pas toujours la vérité économique du jour.
Une PME peut avoir perdu un client majeur après la clôture. Elle peut aussi avoir signé un contrat qui améliore fortement ses perspectives. Elle peut être engagée dans un litige qui menace sa marge, ou au contraire avoir cédé un actif qui transforme son bilan.
Dans ce cas, il faut documenter la période postérieure à la clôture.
Une situation comptable récente, un état du carnet de commandes, des échanges avec les clients, une attestation de l’expert-comptable, un tableau de trésorerie ou une note sur les litiges peuvent devenir déterminants.
Le risque consiste à utiliser mécaniquement les comptes de l’exercice précédent alors que la valeur a déjà changé. L’administration peut alors considérer que la valeur déclarée ne correspond pas à l’information disponible au jour de la donation.
Peut-on signer la donation avant la réponse de l’administration ?
La question doit être traitée avec prudence.
Si le calendrier familial ou patrimonial impose une signature rapide, il faut mesurer le risque de signer avant d’avoir obtenu une validation ou avant l’expiration du délai de six mois.
Dans certains dossiers, l’attente peut être préférable, surtout lorsque la valeur est sensible ou qu’une décote importante est appliquée.
Dans d’autres dossiers, la signature peut être envisagée avec des clauses adaptées, après analyse du niveau de risque, des conséquences fiscales et du calendrier de transmission.
Il ne faut pas raisonner uniquement en termes de droits de donation. Il faut aussi regarder la gouvernance après la transmission, les pouvoirs du donateur, les droits des enfants repreneurs ou non repreneurs, l’impact sur les comptes courants, les garanties données et les éventuelles conventions annexes.
Les erreurs fréquentes dans une donation de PME
La première erreur consiste à confondre valeur affective et valeur fiscale. Le dirigeant connaît son entreprise, mais cette connaissance ne remplace pas une méthode.
La deuxième consiste à appliquer une décote sans pièces. Une décote peut être justifiée, mais elle doit être rattachée à une contrainte réelle : minorité, absence de marché, dépendance personnelle, clause statutaire, difficulté financière ou risque identifié.
La troisième consiste à oublier les comptes courants d’associés. Leur traitement peut modifier l’équilibre économique de la transmission.
La quatrième consiste à préparer le pacte Dutreil sans vérifier la valorisation. L’avantage fiscal peut attirer l’attention sur le dossier. La valeur doit donc être solide.
La cinquième consiste à attendre la veille de la signature pour réunir les pièces. La sécurisation fiscale suppose un dossier construit avant l’acte, pas après.
Paris et Île-de-France : pourquoi anticiper davantage
À Paris et en Île-de-France, beaucoup de transmissions concernent des sociétés de services, des holdings familiales, des cabinets, des commerces, des sociétés immobilières opérationnelles ou des PME dont la valeur dépend fortement du dirigeant.
Ces dossiers sont rarement lisibles par les seuls comptes annuels.
Un fonds de commerce peut dépendre de son emplacement. Une société de conseil peut dépendre de contrats intuitu personae. Une holding peut porter des titres, des comptes courants, de l’immobilier ou des dettes intragroupe. Une société familiale peut être valorisée différemment selon qu’un enfant reprend effectivement la direction ou reçoit seulement des titres.
L’enjeu est de préparer une note cohérente : activité réelle, méthode de valorisation, pièces comptables, éléments récents, situation des associés, contraintes statutaires et objectif de transmission.
Sources utiles
Le ministère de l’Économie présente la mesure dans sa page sur la loi de simplification de la vie économique, publiée le 8 juin 2026.
La page officielle rappelle que, depuis le 28 mai 2026, les microentreprises, petites entreprises et PME peuvent bénéficier d’un mécanisme de sécurisation lorsque le dirigeant sollicite l’administration fiscale sur la valeur retenue pour une donation d’entreprise individuelle ou de titres sociaux.
Pour une analyse plus large de la transmission, le cabinet intervient en droit des affaires à Paris, notamment sur les opérations de cession de parts et d’actions, les pactes d’associés et les audits de due diligence juridique.
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