La rupture brutale des relations commerciales établies : la construction prétorienne de la chambre commerciale de la Cour de cassation (2023-2026)
Introduction
L’article L. 442-1, II, du code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019, dispose qu’engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services, de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels (article L. 442-1, II, du code de commerce). Ce dispositif, héritier de l’ancien article L. 442-6, I, 5°, du même code, constitue l’un des piliers du droit des pratiques restrictives de concurrence et mobilise de manière constante la chambre commerciale de la Cour de cassation. La période 2023-2026 a été marquée par une série d’arrêts publiés au Bulletin qui ont précisé, avec une remarquable continuité, les conditions de la rupture brutale et les modalités d’évaluation du préjudice réparable. Le présent article se propose d’en offrir une synthèse ordonnée, destinée à éclairer le praticien comme le chef d’entreprise sur l’état du droit positif en la matière.
Or, la lecture croisée de ces décisions révèle une construction prétorienne cohérente, qui articule avec rigueur la notion de relation commerciale établie, les exigences formelles et substantielles du préavis écrit, les conditions de son effectivité et les principes gouvernant la réparation du préjudice. Par ailleurs, ces arrêts offrent des enseignements précieux sur les stratégies contentieuses à disposition des entreprises victimes d’une rupture brutale comme des auteurs de la rupture, et permettent d’anticiper avec une précision accrue les conditions dans lesquelles une relation d’affaires peut être rompue sans engager la responsabilité de son auteur.
En conséquence, il convient d’analyser successivement la caractérisation de la rupture brutale telle qu’elle a été précisée par la chambre commerciale au cours des dernières années (I), puis l’évaluation et la réparation du préjudice qui en résulte (II).
I. La caractérisation de la rupture brutale : précisions jurisprudentielles récentes
A. L’exigence d’une relation commerciale établie et la détermination de son champ d’application
La notion de relation commerciale établie constitue le préalable à toute action fondée sur l’article L. 442-1, II, du code de commerce. La chambre commerciale en a précisé les contours à plusieurs reprises, notamment dans un arrêt du 19 mars 2025 qui rappelle que la succession de contrats à durée déterminée, reconduits de manière systématique à des conditions globalement identiques et sans mise en concurrence pendant une très longue période, permet à la partie qui subit la rupture d’anticiper raisonnablement la poursuite de la relation. La Cour a ainsi retenu que « la stipulation, dans chacun des contrats, à l’exception du dernier avenant, d’un terme obligeant à une renégociation à leur échéance sur les pourcentages de redevance, les minima garantis et le chiffre d’affaires minimum annuel, dès lors que cette dernière s’est avérée aisée et systématiquement fructueuse pour les parties, n’est pas de nature à rendre juridiquement précaire une relation aussi stable et consistante dans les faits » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-22.182, publié au Bulletin, lien Cour de cassation). Cette décision confirme que l’appréciation du caractère établi de la relation repose sur une analyse concrète de la stabilité et de la continuité des relations d’affaires, et non sur la seule qualification juridique des instruments contractuels successifs.
À cet égard, la chambre commerciale avait déjà jugé, par un arrêt du 28 juin 2023, que le champ d’application du dispositif ne se limite pas aux seules relations entre commerçants. Elle a en effet retenu qu’il résulte de l’article L. 410-1 du code de commerce, dans sa version antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2021-649 du 26 mai 2021, que les règles définies au livre IV de ce code s’appliquent à toutes les activités de production, de distribution et de services, et qu’un syndicat de copropriétaires commerçants, qui a conclu un contrat ayant exclusivement pour objet d’assurer une prestation de service pour les besoins de l’activité commerciale de ses membres, a entretenu une relation commerciale avec sa cocontractante entrant dans le champ d’application de l’article L. 442-6, I, 5°, du code de commerce (Cass. com., 28 juin 2023, n° 21-16.940, publié au Bulletin, lien Cour de cassation). Cette solution élargit significativement le périmètre des relations susceptibles de bénéficier de la protection légale, en incluant les prestations de services conclues par des entités de nature civile dès lors que leur activité est commerciale.
Dans le même sens, l’arrêt du 3 décembre 2025 est venu rappeler que la durée de la relation commerciale, qui s’était poursuivie pendant vingt-trois ans dans un cadre d’exclusivité de fait, constitue un indice déterminant de son caractère établi. La Cour a relevé que la victime de la rupture avait perdu ses droits exclusifs de vente, qu’elle n’était plus en mesure de proposer à ses clients des prix compétitifs ni de leur vendre des produits concurrents qu’elle n’avait pas vantés pendant vingt-trois ans tandis qu’elle promouvait les produits de son cocontractant, ce dont le juge du fond avait pu déduire le caractère insuffisant du préavis accordé (Cass. com., 3 déc. 2025, n° 23-23.997, lien Cour de cassation).
B. Le préavis écrit : point de départ, durée et effectivité
Le préavis écrit constitue l’obligation centrale mise à la charge de l’auteur de la rupture. La chambre commerciale en a précisé les exigences formelles et substantielles à travers plusieurs décisions récentes. Par un arrêt publié au Bulletin du 26 février 2025, elle a énoncé de manière très nette que « l’écrit par lequel une entreprise notifie son intention de ne pas poursuivre une relation commerciale établie ne fait courir le préavis dû à l’entreprise qui subit la rupture que s’il précise à quelle date la relation prendra fin » (Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-50.012, publié au Bulletin, lien Cour de cassation). La Cour retient ainsi qu’un courriel informant le cocontractant de la volonté de procéder à une mise en concurrence par le recours à un appel d’offres ne constitue pas un préavis écrit répondant aux exigences de l’article L. 442-6, I, 5°, dès lors qu’il ne précise pas à quelle date la relation commerciale prendra fin, et que le préavis n’a pu commencer à courir qu’à la date à laquelle une lettre ultérieure a informé le cocontractant du terme de la relation.
Par ailleurs, la durée du préavis est appréciée souverainement par les juges du fond, la Cour de cassation exerçant un contrôle limité. L’arrêt du 18 octobre 2023 rappelle ainsi que la cour d’appel justifie légalement sa décision en appréciant le caractère suffisant du préavis de rupture « en considération du seul critère légal alors applicable et des circonstances propres à la relation en cause, sans qu’elle ait à expliquer davantage la raison pour laquelle la durée retenue permettait au prestataire de retrouver des débouchés » (Cass. com., 18 oct. 2023, n° 22-20.438, publié au Bulletin, lien Cour de cassation). Cette solution confirme le caractère souverain de l’appréciation des juges du fond en la matière, sous réserve de l’absence de dénaturation.
En outre, la chambre commerciale a précisé la notion d’effectivité du préavis par un arrêt du 19 mars 2025 aux termes duquel elle retient qu’il résulte de l’article L. 442-6, I, 5°, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019, que « le préavis accordé à la suite de la rupture d’une relation commerciale établie doit être effectif, de sorte que, sauf circonstances particulières, la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures pendant l’exécution du préavis, ce qui implique que les modifications qui peuvent lui être apportées ne doivent pas être substantielles » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-23.507, publié au Bulletin, lien Cour de cassation). La Cour en a déduit que, dans une situation où la relation commerciale s’était poursuivie sans modifications substantielles au cours de la première année du préavis, la durée particulièrement longue de ce préavis consenti par l’auteur de la rupture, dépassant de deux ans la durée consacrée par les usages de la profession, constituait une circonstance particulière autorisant ce dernier, dès lors qu’il en avait d’emblée informé la victime de la rupture, à ne pas maintenir les conditions antérieures au-delà de cette première année.
Cette solution doit être rapprochée de celle rendue le même jour, dans laquelle la Cour précise que lorsque la victime de la rupture est autorisée, après la fin du préavis, à écouler ses stocks, cette phase post-contractuelle ne saurait être imputée sur la durée du préavis dû lorsque les conditions de la relation au cours de cette période ne lui permettaient pas de se réorganiser et ne lui garantissaient donc pas un préavis effectif, et que les fruits tirés de l’écoulement des stocks ne doivent pas être pris en considération aux fins du calcul des dommages et intérêts réparant l’insuffisance du préavis (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-22.182, précité).
II. L’évaluation et la réparation du préjudice né de la brutalité de la rupture
A. La détermination du préjudice principal par référence à la marge brute
L’évaluation du préjudice résultant de la brutalité de la rupture constitue un enjeu contentieux majeur. La chambre commerciale rappelle de manière constante que le préjudice principal s’évalue en considération de la marge brute escomptée. Cette règle a été réaffirmée par l’arrêt du 28 juin 2023 qui retient qu’il résulte de l’article L. 442-6, I, 5°, du code de commerce que « le préjudice principal résultant du caractère brutal de la rupture s’évalue en considération de la marge brute escomptée, c’est-à-dire la différence entre le chiffre d’affaires hors taxes et les coûts d’achat hors taxes » (Cass. com., 28 juin 2023, n° 21-16.940, précité).
La chambre commerciale a également précisé, par un arrêt de cassation du 3 décembre 2025, les contours du préjudice indemnisable. Elle a censuré une cour d’appel qui, après avoir rejeté la demande principale, s’était abstenue de statuer sur la demande subsidiaire au titre de la rupture brutale des relations commerciales, en violation du principe dispositif (Cass. com., 3 déc. 2025, n° 24-15.734, lien Cour de cassation). Cette décision souligne l’importance, pour le praticien, de hiérarchiser correctement ses demandes et d’attirer l’attention de la juridiction sur les demandes subsidiaires.
Des lors, la période de référence pour le calcul du préjudice doit correspondre à la durée du préavis dont la victime a été privée, appréciée au regard de l’ensemble des circonstances de l’espèce. L’arrêt du 3 décembre 2025 relatif à une relation exclusive de vingt-trois ans illustre la méthode d’évaluation du préjudice consistant à prendre en compte la durée de la relation, l’état de dépendance économique et l’importance du chiffre d’affaires réalisé avec l’auteur de la rupture, pour déterminer la durée de préavis qui aurait dû être accordée et, par voie de conséquence, l’étendue du préjudice réparable (Cass. com., 3 déc. 2025, n° 23-23.997, précité).
En outre, l’arrêt du 26 février 2025 a rappelé, par un motif qui mérite attention, que « l’état de dépendance résulte de l’impossibilité pour la partie qui subit la rupture de la relation commerciale établie de disposer, au moment de cette rupture, auprès d’une ou plusieurs entreprises, d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’elle a nouées avec l’entreprise qui a pris l’initiative de la rupture » et que « cet état de dépendance ne peut se déduire exclusivement de l’importance de la part du chiffre d’affaires réalisée avec l’entreprise auteur de la rupture » (Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-50.012, précité). La Cour précise ainsi qu’il appartient à celui qui invoque l’état de dépendance économique d’en rapporter la preuve, sans pouvoir se contenter d’établir un pourcentage significatif de chiffre d’affaires réalisé avec le cocontractant.
B. Les spécificités procédurales et l’articulation avec les autres régimes de responsabilité
Le contentieux de la rupture brutale des relations commerciales établies présente des spécificités procédurales notables. Le décret n° 2017-305 du 9 mars 2017, codifié aux articles D. 442-1 et suivants du code de commerce, attribue compétence exclusive à certaines juridictions spécialisées pour connaître des litiges relatifs à l’application de l’article L. 442-1 du code de commerce. Cette concentration du contentieux a donné lieu à des contestations de compétence que la Cour de cassation a dû trancher à plusieurs reprises, rappelant le caractère d’ordre public de ces règles de compétence d’attribution.
La question de l’articulation entre le régime spécial de la rupture brutale et le droit commun de la responsabilité civile a également été abordée. L’arrêt du 19 mars 2025 relatif à l’affaire Chevignon a retenu que la responsabilité de l’auteur de la rupture peut être engagée sur le fondement de l’article L. 442-1, II, du code de commerce, indépendamment de toute faute distincte, le seul fait de ne pas avoir respecté un préavis écrit suffisant constituant le fait générateur de la responsabilité. La cour d’appel avait également examiné si les conditions d’une résiliation unilatérale fondée sur des manquements contractuels étaient réunies, la Cour de cassation relevant que « faute pour la société Chevignon de l’avoir mise en demeure depuis au moins trente jours », la résiliation pour inexécution n’était pas justifiée (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-22.182, précité). Cette décision illustre l’articulation délicate entre le régime de la rupture brutale, qui sanctionne l’absence de préavis suffisant, et l’exception de résiliation pour inexécution, qui ne permet de se dispenser de préavis qu’à la condition que les manquements soient dûment caractérisés et précédés d’une mise en demeure.
Par ailleurs, la chambre commerciale a été amenée à préciser l’articulation entre la rupture brutale des relations commerciales et le droit des entreprises en difficulté. Dans un arrêt du 1er avril 2026, elle a jugé que la déclaration de créance au passif de la procédure collective de l’auteur de la rupture n’interrompt pas la prescription de l’action en responsabilité pour rupture brutale, qui demeure soumise au délai de droit commun de cinq ans de l’article 2224 du code civil (article 2224 du code civil). Cette solution, qui confirme l’autonomie du régime de prescription de l’action en rupture brutale par rapport au droit des procédures collectives, a été rendue par un arrêt de cassation partielle de la chambre commerciale du 1er avril 2026 (Cass. com., 1er avr. 2026, n° 23-21.526, lien Cour de cassation).
En outre, la charge de la preuve dans le contentieux de la rupture brutale obéit aux règles de droit commun. Il appartient à la partie qui se prétend victime d’une rupture brutale d’établir l’existence d’une relation commerciale établie et le caractère brutal de la rupture, conformément aux dispositions de l’article 1353 du code civil aux termes duquel « celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver » et, réciproquement, « celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation » (article 1353 du code civil). Cette règle probatoire revêt une importance pratique considérable, car elle détermine l’issue de nombreux litiges où la preuve de l’ancienneté et de la stabilité de la relation commerciale est au cœur du débat. L’arrêt du 26 février 2025 énonce ainsi expressément qu’il appartient à celui qui invoque l’état de dépendance économique d’en rapporter la preuve, ledit état ne pouvant se déduire exclusivement de l’importance de la part du chiffre d’affaires réalisée avec l’entreprise auteur de la rupture (Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-50.012, précité).
Enfin, l’arrêt du 18 octobre 2023 rappelle que la cour d’appel, pour apprécier le caractère suffisant du préavis, doit prendre en considération l’ensemble des circonstances propres à la relation commerciale, telles que la durée des relations entre les parties, l’évolution des coûts et chiffres d’affaires, et leur importance dans le bilan de l’entreprise victime de la rupture. La Cour de cassation a ainsi validé une méthode d’évaluation globale qui ne se limite pas à un calcul mécanique fondé sur la seule ancienneté de la relation (Cass. com., 18 oct. 2023, n° 22-20.438, précité).
Ces précisions jurisprudentielles offrent aux entreprises et à leurs conseils un cadre d’analyse désormais bien établi pour apprécier les risques juridiques liés à la rupture d’une relation commerciale établie, qu’elles se trouvent en position d’auteur ou de victime de cette rupture. La rigueur avec laquelle la chambre commerciale exige un préavis écrit précisant la date de cessation de la relation, l’effectivité de ce préavis par le maintien des conditions antérieures et l’évaluation du préjudice par référence à la marge brute escomptée forme un corpus cohérent dont la connaissance est indispensable à toute entreprise engagée dans une relation d’affaires durable. La jurisprudence de la chambre commerciale sur la période 2023-2026 témoigne d’une volonté constante de concilier la protection du partenaire économique dépendant avec la liberté d’organisation de l’entreprise qui souhaite réorienter son activité, dans le respect des exigences de prévisibilité et de sécurité juridique.
Conclusion
La construction prétorienne de la chambre commerciale de la Cour de cassation sur la période 2023-2026 a considérablement précisé le régime de la rupture brutale des relations commerciales établies. La Cour a clarifié les conditions formelles du préavis écrit, en exigeant que l’écrit notifiant la rupture précise la date à laquelle la relation prendra fin pour faire courir le délai de préavis. Elle a rappelé l’exigence d’effectivité du préavis, qui impose le maintien des conditions antérieures de la relation pendant son exécution, sauf circonstances particulières dûment caractérisées. En matière d’évaluation du préjudice, la Cour maintient une approche pragmatique fondée sur la marge brute escomptée, tout en rappelant que l’état de dépendance économique ne saurait se déduire exclusivement de la part du chiffre d’affaires réalisée avec l’auteur de la rupture. Ces solutions, qui s’inscrivent dans la continuité de la jurisprudence antérieure tout en l’enrichissant de précisions nouvelles, constituent des outils d’analyse indispensables pour le praticien du droit des affaires confronté à la rupture d’une relation commerciale établie, qu’il agisse en demande pour le compte de la victime de la rupture ou en défense pour le compte de son auteur.
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