La dissolution judiciaire de la SCI pour justes motifs échappe à l’action oblique du créancier personnel de l’associé
L’arrêt rendu par la troisième chambre civile de la Cour de cassation le 11 juin 2026 (pourvoi n° 24-19.326, FS-B) apporte une précision déterminante sur l’articulation entre l’action oblique, définie à l’article 1341-1 du code civil, et l’action en dissolution d’une société pour justes motifs, prévue à l’article 1844-7, 5°, du même code. La Haute juridiction y affirme, par une motivation explicite et publiée au Bulletin, que le créancier personnel d’un associé ne peut exercer, par la voie oblique, l’action en dissolution de la société pour justes motifs, celle-ci constituant un droit propre exclusivement attaché à la qualité d’associé. Cette décision, qui s’inscrit dans le contentieux abondant des sociétés civiles immobilières, mérite une analyse approfondie de son fondement et de ses conséquences pratiques.
L’espèce soumise à la Cour présentait une configuration fréquente en pratique immobilière. M. V., créancier personnel de M. G., associé de la SCI Ultimate Investissements, avait fait nantir à son profit les parts sociales de ce dernier par inscription du 16 mars 2016. Sa créance étant demeurée impayée, il avait, par acte du 25 février 2021, assigné la SCI et ses associés aux fins de dissolution judiciaire de la société pour justes motifs, de mise à prix du patrimoine social et de paiement direct à son profit sur les biens immobiliers licités. La cour d’appel de Reims, par arrêt du 25 juin 2024, avait fait droit à cette demande en retenant que le créancier personnel d’un associé pouvait exercer l’action en dissolution par la voie oblique. La Cour de cassation censure cette analyse au visa des articles 1341-1 et 1844-7, 5°, du code civil, dans un attendu dont la portée dépasse très largement les faits de l’espèce.
La question de droit posée à la Cour était la suivante : le créancier personnel d’un associé d’une société civile immobilière peut-il, en cas de carence de son débiteur, exercer par la voie oblique l’action en dissolution de la société pour justes motifs que l’article 1844-7, 5°, du code civil réserve à l’associé ? L’enjeu dépassait la seule espèce, car la solution commandait l’étendue des droits des créanciers personnels sur le patrimoine social, spécialement dans les SCI où l’essentiel de la valeur est immobilisé dans les biens détenus par la personne morale. La réponse négative apportée par la troisième chambre civile, au terme d’une motivation énonçant le principe de manière positive et sans ambiguïté, s’analyse en un apport jurisprudentiel de première importance pour le droit des sociétés et la pratique immobilière. L’arrêt consacre en effet la nature de droit propre de l’action en dissolution pour justes motifs, la faisant échapper au mécanisme de l’action oblique, et éclaire par là même la distinction fondamentale entre les droits patrimoniaux de l’associé et ceux qui, bien que de nature patrimoniale, demeurent exclusivement rattachés à sa personne en raison de leur lien indissoluble avec le pacte social.
La solution retenue s’articule avec la jurisprudence antérieure de la Cour de cassation relative au droit des sociétés. Dans un arrêt de la chambre commerciale du 19 avril 2023 (pourvoi n° 21-19.742, publié au Bulletin), la Cour avait déjà jugé que l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif, prévue à l’article L. 651-2 du code de commerce, n’est pas ouverte au créancier personnel agissant par la voie oblique, au motif que cette action est exclusivement attachée à la personne du mandataire judiciaire ou du ministère public. L’arrêt du 11 juin 2026 étend cette logique à l’action en dissolution pour justes motifs, confirmant que la notion de droit propre constitue une limite transversale à l’exercice de l’action oblique, commune à l’ensemble des actions dont l’ouverture est subordonnée à une qualité spécifique du titulaire.
I. Le fondement de l’exclusion : la nature de droit propre de l’action en dissolution pour justes motifs
A. Les conditions légales de l’action en dissolution pour justes motifs
L’article 1844-7 du code civil énumère limitativement les causes de dissolution de la société. Son cinquième alinéa dispose que « la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Ce texte, qui figure parmi les dispositions générales applicables à toutes les sociétés, ouvre à l’associé une faculté de solliciter du juge la disparition de la personne morale lorsque le pacte social se trouve compromis par des circonstances rendant impossible la poursuite normale de l’activité sociale. La juridiction saisie dispose d’un pouvoir souverain d’appréciation pour déterminer si les faits invoqués constituent des justes motifs de dissolution.
La jurisprudence de la troisième chambre civile a progressivement précisé les contours de cette notion. Par un arrêt du 29 juin 2022 (pourvoi n° 21-14.256), la Cour a rappelé que la mésentente entre associés, pour justifier la dissolution de la société, doit être caractérisée avec précision par les juges du fond et entraîner une paralysie effective du fonctionnement social. Dans une autre décision du 16 novembre 2022 (pourvoi n° 21-18.417), la troisième chambre civile a confirmé cette exigence, réaffirmant que la dissolution pour justes motifs suppose une démonstration rigoureuse de l’atteinte au fonctionnement de la société, ne pouvant se déduire de simples tensions entre les associés. Le juge du fond doit ainsi caractériser non seulement l’existence de la mésentente ou du manquement, mais encore ses conséquences sur la capacité de la société à fonctionner normalement.
Ces décisions illustrent le caractère subsidiaire de la dissolution judiciaire, que le juge ne prononce qu’en dernier recours lorsque les autres mécanismes de résolution des conflits entre associés se sont révélés insuffisants. La jurisprudence exige une paralysie effective du fonctionnement social, qui ne saurait se déduire de simples tensions ou de divergences d’opinion entre associés. Le demandeur à l’action en dissolution supporte la charge de la preuve de l’inexécution fautive de ses obligations par l’autre associé ou d’une mésentente d’une gravité telle qu’elle empêche toute prise de décision collective. La doctrine majoritaire s’accorde à considérer que la dissolution pour justes motifs constitue une sanction ultime, dont la mise en oeuvre doit être réservée aux hypothèses où la poursuite de l’activité sociale est devenue impossible.
Or, précisément, l’appréciation de ces justes motifs s’effectue au regard du pacte social, c’est-à-dire de l’équilibre des relations entre associés, du respect des engagements réciproques qu’ils ont contractés et de la capacité de la personne morale à réaliser son objet social. Ces considérations sont par essence étrangères au créancier personnel de l’associé, qui ne participe ni à la formation ni à l’exécution du contrat de société et dont l’intérêt, exclusivement centré sur le recouvrement de sa créance, ne coïncide pas avec l’intérêt social. C’est sur ce constat que se fonde, en dernière analyse, la solution retenue par la Cour de cassation le 11 juin 2026.
B. L’action oblique et son exclusion pour les droits exclusivement attachés à la personne
Selon l’article 1341-1 du code civil, issu de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des obligations, « lorsque la carence du débiteur dans l’exercice de ses droits et actions à caractère patrimonial compromet les droits de son créancier, celui-ci peut les exercer pour le compte de son débiteur, à l’exception de ceux qui sont exclusivement rattachés à sa personne ». Ce mécanisme, hérité de l’action oblique du code civil de 1804 mais reformulé avec une précision accrue, permet au créancier de pallier l’inertie de son débiteur en exerçant à sa place les droits et actions que ce dernier néglige de mettre en oeuvre. L’action oblique suppose la réunion de trois conditions cumulatives : une carence du débiteur dans l’exercice de ses droits, un caractère patrimonial de ces droits, et un préjudice pour le créancier résultant de cette carence.
La qualification de « droit exclusivement rattaché à la personne » constitue la limite centrale de l’action oblique. La Cour de cassation, par l’arrêt commenté du 11 juin 2026, affirme avec une netteté particulière que l’action en dissolution d’une société pour justes motifs relève précisément de cette catégorie de droits propres. La motivation mérite d’être citée intégralement : « L’action en dissolution d’une société pour justes motifs, qui n’est ouverte à l’associé que pour des motifs appréciés au regard du pacte social, est un droit propre attaché à la qualité d’associé et ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci, agissant par la voie oblique. » La Cour déduit ainsi la nature de droit propre de la finalité même de l’action : les justes motifs s’apprécient exclusivement au regard du pacte social, ensemble de droits et d’obligations régissant les relations internes entre les associés.
Par cette formulation, la Haute juridiction ancre la solution dans la lettre même de l’article 1341-1, qui réserve expressément les droits « exclusivement rattachés à la personne » du débiteur. La qualification retenue procède d’une analyse téléologique : le créancier personnel, tiers au pacte social, ne saurait se substituer à l’associé pour invoquer des griefs qui, par essence, ne le concernent pas et dont l’appréciation suppose une connaissance intime du fonctionnement de la société et des relations entre associés. La solution rejoint la logique qui sous-tend l’exclusion des actions en nullité du contrat de société ou des actions en responsabilité des dirigeants pour faute de gestion du champ de l’action oblique, ces actions étant également regardées comme des droits propres des associés, insusceptibles d’exercice par un créancier personnel.
Cette position tranche une question qui divisait la doctrine et les juridictions du fond. Certaines cours d’appel admettaient, comme l’avait fait la cour d’appel de Reims dans l’arrêt censuré, que le créancier personnel pût se prévaloir de l’article 1341-1 pour solliciter la dissolution de la société dont son débiteur est associé, en invoquant le caractère patrimonial de l’action en dissolution. La Cour de cassation écarte définitivement cette analyse en distinguant la nature patrimoniale des conséquences de l’action de son caractère exclusivement attaché à la personne : le fait que la dissolution ait des effets patrimoniaux ne suffit pas à en faire un droit susceptible d’exercice oblique, dès lors que son ouverture est subordonnée à des motifs inhérents au pacte social et que le législateur l’a expressément réservée à l’associé.
II. Les conséquences pratiques de l’arrêt du 11 juin 2026 sur le contentieux des sociétés civiles immobilières
A. La protection renforcée du pacte social face aux poursuites des créanciers personnels
Par cet arrêt, la troisième chambre civile consolide l’étanchéité entre les droits des créanciers personnels d’un associé et le fonctionnement interne de la société. Cette position est d’autant plus notable dans le contentieux des sociétés civiles immobilières que celles-ci constituent fréquemment le véhicule juridique de détention d’un patrimoine immobilier familial, au sein duquel les associés sont souvent liés par des relations personnelles étroites. L’immixtion d’un créancier personnel dans le pacte social, fût-ce par la voie oblique, heurterait la nature intuitu personae du contrat de société et le principe de liberté contractuelle qui fonde l’engagement des associés. La Cour de cassation, en excluant cette immixtion, préserve la cohérence du droit des sociétés et l’autonomie de la personne morale.
La solution retenue par la Cour de cassation le 11 juin 2026 s’inscrit dans une jurisprudence plus large de protection de l’autonomie de la personne morale et de l’intégrité du pacte social. Elle rappelle que la société, même constituée entre un nombre restreint d’associés, n’est pas le simple prolongement patrimonial de ses membres et que les droits attachés à la qualité d’associé obéissent à une logique propre, distincte de celle des droits personnels des associés. Cette autonomie constitue un rempart contre les stratégies contentieuses des créanciers qui, à défaut de pouvoir saisir directement les biens sociaux, chercheraient à provoquer la dissolution de la société pour obtenir, par le partage du boni de liquidation, le paiement de leur créance sur l’associé.
La publication de cet arrêt au Bulletin, sous la référence FS-B, témoigne de l’importance que la Cour de cassation attache à la solution qu’elle consacre. La formation de section, présidée par Mme Teiller, a entendu poser un principe dont la portée normative dépasse le seul cas de la société civile immobilière pour s’étendre à l’ensemble des formes sociales dans lesquelles l’action en dissolution pour justes motifs est ouverte à l’associé. La solution intéresse au premier chef les sociétés civiles, mais également les sociétés en nom collectif, les sociétés en participation et, plus généralement, toutes les sociétés dont le régime de la dissolution pour justes motifs est aligné sur le droit commun de l’article 1844-7 du code civil.
Par ailleurs, au titre des décisions rendues le même jour par la même formation, la troisième chambre civile a également statué, par un arrêt n° 23-22.360 (FS-B) du 11 juin 2026, sur la responsabilité du promoteur immobilier au titre des désordres intermédiaires. La Cour y rappelle que « si le promoteur immobilier, dont la mission est de faire procéder à la réalisation de l’immeuble en ayant recours à des contrats de louage d’ouvrage, est tenu des obligations résultant des articles 1792, 1792-1, 1792-2 et 1792-3 du code civil, sa responsabilité contractuelle au titre des désordres intermédiaires est subordonnée à la démonstration d’une faute personnelle ». Cette décision, qui refuse d’étendre la garantie légale du promoteur au-delà des désordres de nature décennale, illustre une même logique de cantonnement des actions en responsabilité dans leurs conditions légales propres, sans extension automatique au bénéfice des créanciers. Elle rappelle que le contrat de promotion immobilière, défini à l’article 1831-1 du code civil, soumet le promoteur à des obligations spécifiques dont la méconnaissance ne peut être sanctionnée qu’à la condition d’établir une faute personnelle distincte de la simple survenance de désordres.
B. Les voies de droit alternatives offertes au créancier personnel de l’associé de SCI
Si l’arrêt du 11 juin 2026 ferme au créancier personnel la voie de l’action oblique en dissolution pour justes motifs, il ne le prive nullement des autres mécanismes dont il dispose pour préserver ses droits. Le créancier conserve en premier lieu la faculté de pratiquer une saisie-attribution des parts sociales de son débiteur, conformément aux dispositions des articles R. 233-1 et suivants du code des procédures civiles d’exécution. La voie de la saisie conservatoire, suivie d’une saisie-vente des parts sociales, lui permet d’appréhender la valeur des droits sociaux de son débiteur sans interférer dans le fonctionnement de la société. L’adjudication des parts sociales permet au créancier de recouvrer sa créance sur le prix de vente, sans que la société ne soit dissoute.
En deuxième lieu, le créancier peut solliciter du juge de l’exécution l’autorisation de provoquer le retrait de l’associé débiteur lorsque les statuts de la société prévoient cette faculté. En tout état de cause, il peut tenter d’obtenir, par la voie de l’action paulienne prévue à l’article 1341-2 du code civil, l’inopposabilité des actes frauduleux par lesquels son débiteur aurait organisé son insolvabilité en dilapidant ou en dissimulant son patrimoine, y compris ses droits sociaux. L’action paulienne, contrairement à l’action oblique, ne tend pas à se substituer au débiteur dans l’exercice de ses droits, mais à faire déclarer inopposables au créancier les actes passés en fraude de ses droits, préservant ainsi la distinction entre les deux mécanismes que l’arrêt du 11 juin 2026 contribue à clarifier.
En troisième lieu, le créancier peut agir en paiement contre son débiteur et rechercher, par les voies d’exécution de droit commun, l’ensemble de son patrimoine, y compris les fruits et revenus qu’il tire de sa participation dans la société. Les dividendes distribués par la SCI, les rémunérations perçues par l’associé gérant et, plus généralement, toutes les sommes que la société verse à l’associé débiteur constituent des actifs saisissables dans les conditions du droit commun. La décision du 11 juin 2026 ne fait nullement obstacle à ces mesures d’exécution, qui n’impliquent aucune ingérence dans le fonctionnement de la personne morale.
En dernier lieu, le créancier qui aurait obtenu un titre exécutoire constatant sa créance peut envisager, dans l’hypothèse où la société elle-même se trouve en état de cessation des paiements, de solliciter l’ouverture d’une procédure collective à l’encontre de la SCI sur le fondement de l’article L. 631-1 du code de commerce, ce qui entraînerait, le cas échéant, la dissolution de la société dans le cadre de la liquidation judiciaire. Cette voie, distincte de celle de l’article 1844-7, relève des dispositions du livre VI du code de commerce et obéit à ses propres conditions, notamment la qualité de débiteur de la société et non du seul associé. Elle suppose que la société soit en état de cessation des paiements, condition qui n’est nullement remplie du seul fait de l’insolvabilité personnelle de l’associé.
Ces différentes voies de droit, dont le créancier peut user cumulativement ou successivement, attestent que la solution retenue par la Cour de cassation le 11 juin 2026, si elle ferme une porte, n’épuise pas les possibilités de recouvrement. Elle cantonne simplement l’action en dissolution pour justes motifs dans son domaine naturel, celui des relations internes entre associés, préservant ainsi la cohérence du droit des sociétés et l’autonomie de la personne morale. Les praticiens du droit immobilier retiendront que la stratégie contentieuse du créancier doit désormais s’orienter vers la saisie des parts sociales ou l’action paulienne, à l’exclusion de toute tentative de dissolution de la société par la voie oblique.
Conclusion
L’arrêt du 11 juin 2026 de la troisième chambre civile (pourvoi n° 24-19.326, FS-B) consacre une solution dont la portée doctrinale et pratique est considérable. En qualifiant l’action en dissolution d’une société pour justes motifs de droit propre exclusivement attaché à la qualité d’associé, insusceptible d’exercice par la voie oblique du créancier personnel, la Cour de cassation renforce la protection du pacte social contre les immixtions extérieures. Cette décision s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle plus large de préservation de l’autonomie de la personne morale et de respect de la volonté des associés, spécialement dans les sociétés civiles immobilières où la dimension intuitu personae est prépondérante. Les praticiens du droit immobilier et des sociétés y trouveront une clarification bienvenue sur l’étendue et les limites des droits des créanciers personnels des associés, et sur la nature véritable de l’action en dissolution pour justes motifs, désormais solidement ancrée dans la catégorie des droits propres de l’associé.
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