L’abus de majorité dans les sociétés commerciales : caractérisation prétorienne et régime des sanctions (2022-2026)
L’abus de majorité constitue l’une des figures contentieuses les plus redoutées du droit des sociétés. Il sanctionne le détournement du pouvoir majoritaire par un ou plusieurs associés qui, sous couvert d’un vote formellement régulier, imposent une décision contraire à l’intérêt social dans le dessein exclusif de favoriser leurs intérêts propres au détriment de la minorité. Ce mécanisme, forgé par la jurisprudence bien antérieurement à la réception législative de l’intérêt social dans l’article 1833 du Code civil, a connu entre 2022 et 2026 un affinement prétorien significatif, tant dans sa caractérisation que dans son régime contentieux. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par une série d’arrêts publiés au Bulletin, a précisé les conditions constitutives de l’abus, ses frontières avec les notions voisines — abus de minorité, abus de droit — et les voies procédurales ouvertes aux associés qui s’en estiment victimes. Cette construction jurisprudentielle mérite une analyse d’ensemble, à la lumière des décisions les plus récentes.
I. La caractérisation de l’abus de majorité : une construction prétorienne affinée (2022-2026)
A. La double condition cumulative de l’abus de majorité
L’abus de majorité repose sur deux conditions cumulatives, dégagées par une jurisprudence ancienne mais dont la Cour de cassation a rappelé, entre 2022 et 2026, la rigueur et la permanence. La première condition tient à la contrariété de la décision litigieuse à l’intérêt social. La seconde impose que cette décision ait été prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. Ces deux exigences, alternativement désignées sous les vocables de condition objective et de condition subjective, ont fait l’objet d’une application renouvelée par la chambre commerciale.
L’arrêt rendu le 26 novembre 2025 par la chambre commerciale, publié au Bulletin et au Rapport annuel, énonce ainsi le principe applicable : « Il résulte de l’article 1833 du code civil que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363, Publié au Bulletin et au Rapport) courdecassation.fr. Cet arrêt, rendu dans le cadre du contentieux relatif à la société du casino de Forges-les-Eaux, ajoute une précision temporelle déterminante : « L’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise. » Cette règle interdit au juge d’apprécier rétrospectivement la légitimité d’une décision au regard d’éléments postérieurs à son adoption, et cantonne l’office du juge à l’examen des circonstances contemporaines du vote litigieux.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 5 janvier 2026, a fait une application remarquablement circonstanciée de cette double condition à l’occasion d’un contentieux entre époux associés d’une SARL. La cour rappelle le principe selon lequel « un abus dans la gestion de la société de la part du ou des associés majoritaires, qui contrevient aux dispositions de l’article 1833 ci-dessus, peut en conséquence entraîner la nullité de la décision litigieuse, dès lors qu’elle a été prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité » (CA Bordeaux, 4e ch. com., 5 janv. 2026, n° 24/00405) courdecassation.fr. L’arrêt retient deux abus distincts : d’une part, l’augmentation de la rémunération du gérant majoritaire de 12 000 à 48 000 euros nets annuels, sans justification par l’intérêt social ; d’autre part, la mise en réserve systématique de la totalité du résultat annuel, privant l’associée minoritaire de toute perspective de dividendes. La cour relève que la rémunération mensuelle du gérant, portée à 4 000 euros nets, correspond à un montant brut annuel de 85 584 euros, très supérieur au revenu moyen des gérants majoritaires du commerce de détail établi par l’INSEE à 2 340 euros bruts mensuels.
Par ailleurs, l’arrêt du 26 novembre 2025 portant sur l’opération de LBO de la société Nerim Group illustre la plasticité de la notion d’abus de majorité face aux techniques de restructuration du capital. La chambre commerciale y approuve la cour d’appel d’avoir retenu qu’un protocole de conciliation, bien qu’homologué par le tribunal de commerce, pouvait caractériser un abus de majorité dès lors que l’opération de réduction de capital suivie d’une augmentation réservée avait été « décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires » et n’était « pas conforme à l’intérêt de la société » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, Publié au Bulletin) courdecassation.fr. Cette décision consacre un tempérament essentiel à l’autorité de l’homologation judiciaire, en affirmant que le contrôle du juge de l’homologation ne purge pas le protocole de tout vice substantiel, spécialement lorsque les majoritaires ont présenté une situation financière erronée de la société.
B. Les frontières de l’abus de majorité : décisions unanimes, abus de minorité et principe majoritaire
La qualification d’abus de majorité suppose, par hypothèse, l’exercice d’un pouvoir majoritaire. La chambre commerciale en a déduit, dans un arrêt publié au Bulletin du 8 novembre 2023, qu’une décision adoptée à l’unanimité des associés ne saurait constituer un abus de majorité. L’arrêt énonce de manière lapidaire : « Une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-13.851, Publié au Bulletin) courdecassation.fr. Cette règle, d’une logique implacable, écarte toute contestation fondée sur l’abus de majorité lorsque le vote a recueilli l’assentiment de l’intégralité des associés, y compris de ceux qui s’estimeraient ultérieurement lésés par la décision adoptée.
En conséquence, il convient de distinguer rigoureusement l’abus de majorité de l’abus de minorité. Ce dernier, symétrique du premier, sanctionne l’obstruction systématique d’un associé minoritaire qui, par son vote négatif, bloque l’adoption d’une décision pourtant conforme à l’intérêt social. La cour d’appel de Bastia, dans un arrêt du 27 mai 2026, a ainsi rejeté l’action en abus de droit formée par un associé égalitaire qui imputait à son coassocié une « obstruction systématique » au fonctionnement de la société, après avoir constaté que les délibérations litigieuses n’avaient pu être adoptées faute de majorité (CA Bastia, ch. com., 27 mai 2026, n° 25/00053) courdecassation.fr. La distinction des deux régimes commande d’identifier précisément, dans chaque espèce, si le blocage procède d’un vote majoritaire contraire à l’intérêt social ou d’un vote minoritaire contraire à ce même intérêt.
À cet égard, la question du seuil majoritaire requis pour l’adoption des résolutions sociales participe indirectement de la prévention de l’abus de majorité. La Cour de cassation a, par un arrêt de section du 19 janvier 2022, fixé une limite infranchissable à la liberté statutaire dans les sociétés par actions simplifiées. Statuant au visa de l’article L. 227-9, alinéa 2, du Code de commerce, la chambre commerciale a jugé que « la liberté dans la rédaction des statuts trouve sa limite dans la nécessité d’instituer une règle d’adoption des résolutions soumises à l’examen collectif des associés qui permette de départager ses partisans et ses adversaires », et que « les résolutions d’une SAS ne peuvent être adoptées par un nombre de voix inférieur à la majorité simple des votes exprimés » (Cass. com., 19 janv. 2022, n° 19-12.696, Publié au Bulletin) courdecassation.fr. En prohibant les clauses statutaires autorisant l’adoption d’une résolution à un seuil inférieur à la majorité simple — par exemple au tiers des voix — la Cour de cassation protège indirectement les minoritaires contre les montages statutaires qui priveraient de tout effet leur vote négatif.
Dès lors, la construction prétorienne de l’abus de majorité apparaît comme un édifice cohérent, qui articule une condition objective — la contrariété à l’intérêt social — et une condition subjective — la rupture d’égalité au profit des majoritaires —, tout en traçant des frontières nettes avec les notions voisines et en neutralisant les tentatives de contournement par la voie statutaire. Cette construction ne serait toutefois qu’un vain énoncé de principe si elle n’était assortie de sanctions effectives, dont le régime a lui-même été précisé par la jurisprudence récente.
Or, la technique contractuelle ne saurait davantage constituer un refuge pour les majoritaires tentés par l’instrumentalisation de leur pouvoir. La chambre commerciale l’a rappelé avec netteté dans l’arrêt du 19 janvier 2022 précité, en censurant une clause statutaire qui abaissait le seuil d’adoption des résolutions au tiers des voix. Cette solution, qui relève d’une conception exigeante de la collégialité des décisions sociales, prémunit en amont les minoritaires contre le risque de voir leur vote réduit à une simple formalité dépourvue de toute portée effective. La liberté statutaire, fût-elle consacrée par l’article L. 227-9 du Code de commerce pour les sociétés par actions simplifiées, s’arrête là où commence l’exigence d’une délibération authentiquement collective.
II. Le régime contentieux de l’abus de majorité : actions et sanctions (2022-2026)
A. La nullité des délibérations sociales : conditions de recevabilité et étendue de la sanction
La sanction naturelle de l’abus de majorité est la nullité de la délibération litigieuse, sur le fondement de l’article 1844-10 du Code civil — antérieurement codifié à l’article L. 235-1 du Code de commerce — qui dispose que la nullité des actes ou délibérations des organes sociaux ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés. L’abus de majorité, en ce qu’il méconnaît l’exigence de gestion dans l’intérêt social édictée par l’article 1833 du Code civil, constitue une telle violation et ouvre dès lors l’action en nullité au profit de tout associé qui y a intérêt.
La recevabilité de cette action a été précisée par un arrêt important de la chambre commerciale du 9 juillet 2025, publié au Bulletin, qui a cassé un arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence ayant déclaré irrecevable l’action en nullité de délibérations sociales pour défaut de mise en cause des associés majoritaires. La Cour de cassation pose le principe suivant : « Il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 23-23.484, Publié au Bulletin) courdecassation.fr. Cette solution, qui se fonde sur les articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procédure civile, simplifie considérablement l’accès au prétoire des associés minoritaires. Il leur suffit désormais d’assigner la société, personne morale dont émane la délibération contestée, sans avoir à attirer dans la cause les associés majoritaires dont le vote est pourtant à l’origine de l’abus. La Cour de cassation écarte ainsi le raisonnement de la cour d’appel qui subordonnait la recevabilité de l’action à la mise en cause des majoritaires, au motif que ces derniers étaient « seuls en mesure de défendre » aux griefs tirés de leurs « motivations personnelles prétendument critiquables ».
Par ailleurs, l’étendue de la nullité prononcée est circonscrite aux seules résolutions entachées d’abus, à l’exclusion de l’assemblée générale dans son ensemble lorsque d’autres résolutions demeurent valables. La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt précité du 5 janvier 2026, a ainsi prononcé la nullité des seules résolutions relatives à l’affectation du résultat et à la rémunération du gérant, sans étendre cette nullité aux autres délibérations de la même assemblée générale qui n’étaient pas arguées d’abus. Cette modulation de la sanction permet de préserver la stabilité des actes sociaux tout en neutralisant les effets de l’abus.
Il convient toutefois d’observer que la nullité pour abus de majorité ne se confond pas avec les nullités formelles prévues par le droit des sociétés. L’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 26 mars 2024, confronté à une action en nullité de cession de parts sociales fondée à la fois sur un abus de majorité et sur un vice de forme tenant au défaut de commissaire aux comptes, illustre la distinction des deux régimes et la possibilité de leur cumul (CA Versailles, ch. com. 3-2, 26 mars 2024, n° 22/01339) courdecassation.fr. La nullité pour abus de majorité sanctionne un vice du consentement social — le détournement du vote majoritaire — tandis que la nullité formelle sanctionne la méconnaissance d’une règle de fonctionnement des organes sociaux.
En outre, la jurisprudence a précisé que l’action en nullité pour abus de majorité est distincte de l’action en responsabilité contre les dirigeants. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 6 mai 2025, a ainsi rappelé que l’action fondée sur l’abus de majorité « n’atteint ni la validité de la société ni celle d’une délibération de l’assemblée générale des associés, mais tend à voir indemniser le préjudice subi par suite d’un abus de majorité, lors de la délibération au cours de laquelle il a été décidé de procéder à la dissolution » (CA Bordeaux, 4e ch. com., 6 mai 2025, n° 18/05464) courdecassation.fr, avant de déclarer l’action prescrite faute d’avoir été exercée dans le délai quinquennal. Cette distinction est essentielle pour déterminer la prescription applicable : l’action en nullité pour abus de majorité, relevant de la nullité des délibérations sociales, obéit au délai de prescription de l’action en nullité, tandis que l’action en responsabilité pour abus de majorité, fondée sur l’article 1240 du Code civil, se prescrit par cinq ans à compter de la manifestation du dommage.
B. La responsabilité civile des majoritaires et l’indemnisation du préjudice subi par les minoritaires
Au-delà de la nullité de la délibération, l’associé minoritaire victime d’un abus de majorité peut rechercher la responsabilité civile des associés majoritaires sur le fondement de l’article 1240 du Code civil, afin d’obtenir réparation du préjudice personnel que lui cause l’abus. Cette action en responsabilité, distincte de l’action en nullité, obéit à des conditions de recevabilité propres et suppose la démonstration d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité.
La faute est constituée par le vote abusif lui-même, c’est-à-dire par le fait d’avoir adopté une décision contraire à l’intérêt social dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires. Le préjudice réparable est le préjudice personnel subi par l’associé minoritaire, qui se distingue du préjudice social — lequel peut être réparé par l’action sociale ut singuli. Le préjudice de l’associé minoritaire peut consister en une perte de valeur de ses titres, une privation de dividendes ou une dépréciation de sa participation consécutive à l’opération litigieuse.
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 14 janvier 2025, a eu l’occasion de rappeler ces principes dans un litige opposant deux associés d’une SARL de marchand de biens. La cour a relevé que « le litige concerne des agissements entre associés d’une société commerciale pour des agissements prétendument contraires à l’intérêt social » et a examiné distinctement les demandes d’indemnisation du préjudice moral et du préjudice financier (CA Rennes, 3e ch. com., 14 janv. 2025, n° 21/04274) courdecassation.fr. Cette dissociation illustre la dualité des préjudices susceptibles de résulter d’un abus de majorité : le préjudice matériel, lié à la dépréciation de la participation, et le préjudice moral, lié à l’atteinte aux prérogatives d’associé.
Par ailleurs, l’arrêt du 26 novembre 2025 relatif au protocole de conciliation du groupe Nerim rappelle que, même lorsque l’opération litigieuse a été revêtue de l’homologation judiciaire, l’abus de majorité n’en demeure pas moins caractérisé si l’homologation a été obtenue sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière. Dès lors, l’associé minoritaire peut, parallèlement à l’action en nullité de la délibération, engager la responsabilité civile des majoritaires pour obtenir réparation de son préjudice personnel. Cette solution confère à l’abus de majorité une portée pratique considérable, en particulier dans les opérations de restructuration du capital impliquant des montages à effet de levier.
Enfin, la jurisprudence admet que l’associé minoritaire puisse agir en référé sur le fondement de l’article 145 du Code de procédure civile afin d’obtenir, avant tout procès au fond, une mesure d’instruction destinée à établir la preuve des faits dont pourrait dépendre la solution du litige. La cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 5 février 2025, a ainsi confirmé la désignation d’un expert judiciaire sollicitée par un associé minoritaire souhaitant « faire la lumière sur les décisions prises ces dernières années par l’assemblée générale des associés contre son gré, concernant notamment la mise en réserve systématique de l’intégralité des bénéfices sociaux et le vote des actionnaires majoritaires de rémunérations importantes à leur seul profit » (CA Riom, ch. com., 5 févr. 2025, n° 24/01087) courdecassation.fr. Cette faculté probatoire constitue un levier procédural précieux pour le minoritaire confronté à l’asymétrie d’information qui caractérise fréquemment les situations d’abus de majorité, en lui permettant d’accéder aux documents comptables et financiers nécessaires à la démonstration de l’atteinte à l’intérêt social.
Dès lors, le régime contentieux de l’abus de majorité apparaît comme un dispositif complet, qui combine la nullité des délibérations — accessible sans mise en cause des majoritaires —, la réparation du préjudice personnel subi par le minoritaire, et les mesures d’instruction in futurum destinées à établir la preuve de l’abus. Cette palette de sanctions, précisée par la chambre commerciale entre 2022 et 2026, confère à la notion d’abus de majorité une effectivité renforcée, à la mesure des enjeux patrimoniaux qu’elle engage dans la vie des sociétés commerciales.
Conclusion
La période 2022-2026 aura été marquée par un affinement jurisprudentiel remarquable de la notion d’abus de majorité en droit des sociétés. La chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé les conditions de sa caractérisation — rappel de la double exigence de contrariété à l’intérêt social et de rupture d’égalité, appréciation à la date de la décision, exclusion des décisions unanimes, effet neutralisant de l’homologation judiciaire en cas de présentation erronée de la situation financière — et en a renforcé le régime contentieux, en facilitant l’accès au juge du minoritaire par la dispense de mise en cause des majoritaires dans l’action en nullité. Parallèlement, les juridictions du fond ont précisé l’étendue des sanctions et les modalités de la réparation du préjudice, contribuant à faire de l’abus de majorité un instrument de régulation efficace des conflits entre associés. Cette construction prétorienne, adossée aux dispositions de l’article 1833 du Code civil, confirme que l’intérêt social constitue la boussole normative du gouvernement des sociétés commerciales, et que sa méconnaissance par le détournement du pouvoir majoritaire expose les auteurs de l’abus à des sanctions civiles rigoureusement articulées.
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