L’action en dissolution d’une SCI pour justes motifs : un droit propre de l’associé insusceptible d’exercice par la voie oblique
Par un arrêt du 11 juin 2026 promis à la publication au Bulletin, la troisième chambre civile de la Cour de cassation tranche une question inédite : le créancier personnel d’un associé de société civile immobilière peut-il, sur le fondement de l’action oblique de l’article 1341-1 du code civil, solliciter la dissolution judiciaire de la société pour justes motifs sur le fondement de l’article 1844-7, 5°, du même code [[Lien Legifrance : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032035225]]. La réponse, négative, consacre la nature de droit propre de l’action en dissolution et renforce l’étanchéité du pacte social face aux créanciers personnels des associés. Cette solution, qui intéresse au premier chef les praticiens du droit immobilier et des affaires, éclaire d’un jour nouveau l’articulation entre le droit des sociétés et le droit des obligations.
L’espèce offrait une configuration contentieuse classique. Par inscription du 16 mars 2016, un créancier personnel avait fait nantir à son profit les parts d’un associé au sein d’une SCI. La créance étant demeurée impayée, le créancier assigna, par acte du 25 février 2021, la SCI et ses associés aux fins de dissolution judiciaire de la société pour justes motifs, assortie d’une demande de paiement direct sur les biens immobiliers licités. Le tribunal fit droit à la demande de dissolution et désigna un liquidateur. La cour d’appel de Reims, par arrêt du 25 juin 2024, confirma cette solution en retenant que le créancier personnel d’un associé peut exercer une action en dissolution par la voie oblique. La Cour de cassation casse cette décision au visa des articles 1341-1 et 1844-7, 5°, du code civil [[Lien Judilibre : https://www.courdecassation.fr/decision/6a2a4c98cdc6046d47e6d6c4]].
L’arrêt revêt une importance pratique considérable. Les sociétés civiles immobilières, qui représentent une part essentielle du patrimoine immobilier français avec plus de deux millions de structures recensées, sont fréquemment exposées aux poursuites des créanciers personnels de leurs associés. La tentation est grande, pour ces créanciers, de chercher à provoquer la dissolution de la société pour appréhender les actifs immobiliers sous-jacents, contournant ainsi les mécanismes protecteurs du droit des sociétés. En fermant cette voie, la Cour de cassation renforce la sécurité juridique des montages sociétaires tout en invitant les créanciers à se tourner vers les instruments classiques du droit des sûretés et des voies d’exécution. L’arrêt s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence déjà attentive à préserver l’intégrité des groupements sociétaires face aux initiatives individuelles de leurs créanciers.
I. La dissolution pour justes motifs, prérogative exclusive de l’associé
A. L’action oblique du créancier personnel : fondement et limites
Aux termes de l’article 1341-1 du code civil, lorsque la carence du débiteur dans l’exercice de ses droits et actions à caractère patrimonial compromet les droits de son créancier, celui-ci peut les exercer pour le compte de son débiteur, à l’exception de ceux qui sont exclusivement rattachés à sa personne. Ce mécanisme, héritier de l’ancien article 1166 du code civil, constitue une garantie essentielle du droit de gage général des créanciers consacré par les articles 2284 et 2285 du code civil [[Lien Legifrance : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006445768]].
L’action oblique permet au créancier, confronté à l’inertie de son débiteur, d’exercer les droits et actions que ce dernier néglige de mettre en uvre, pourvu que cette carence compromette ses droits et que les actions exercées présentent un caractère patrimonial. La jurisprudence a progressivement précisé les contours de cette institution en distinguant les droits patrimoniaux, susceptibles d’exercice oblique, des droits exclusivement attachés à la personne, qui y échappent. Par ailleurs, la condition de carence du débiteur est appréciée souplement : il suffit que le débiteur n’ait pas agi et que cette inaction menace le recouvrement de la créance. Le créancier n’a pas à démontrer la fraude du débiteur ni à obtenir une autorisation judiciaire préalable pour exercer l’action oblique.
L’article 1341-1 du code civil, issu de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, a repris la substance de l’ancien article 1166 tout en clarifiant la condition relative aux droits exclusivement attachés à la personne. La formule « à l’exception de ceux qui sont exclusivement rattachés à sa personne » constitue le verrou que la Cour de cassation actionne dans l’arrêt commenté. La question posée était donc de savoir si l’action en dissolution pour justes motifs, ouverte par l’article 1844-7, 5°, du code civil au seul associé, constitue un droit patrimonial ordinaire ou un droit exclusivement rattaché à la personne de l’associé.
En l’espèce, le créancier personnel disposait d’un nantissement sur les parts sociales de l’associé débiteur, régulièrement inscrit depuis le 16 mars 2016. La créance étant restée impayée pendant plus de cinq ans, la carence de l’associé débiteur dans l’exercice de ses droits patrimoniaux était caractérisée. Le créancier entendait exercer, par la voie oblique, l’action en dissolution pour justes motifs que l’associé débiteur aurait pu lui-même engager contre la SCI. La cour d’appel de Reims avait accueilli ce raisonnement en énonçant que « le créancier personnel d’un associé peut exercer une telle action en dissolution par la voie oblique ».
La Cour de cassation ne la suit pas sur ce terrain. L’arrêt du 11 juin 2026 énonce en effet que « l’action en dissolution d’une société pour justes motifs, qui n’est ouverte à l’associé que pour des motifs appréciés au regard du pacte social, est un droit propre attaché à la qualité d’associé et ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci, agissant par la voie oblique ». La formulation est dépourvue d’ambiguïté : la Cour qualifie expressément l’action en dissolution de « droit propre attaché à la qualité d’associé », ce qui la fait échapper au périmètre de l’article 1341-1 du code civil. L’arrêt précise que le pourvoi ne comportait qu’un moyen unique, exclusivement consacré à cette question de l’articulation entre l’action oblique et la dissolution pour justes motifs.
B. La nature de droit propre de l’action en dissolution pour justes motifs
L’analyse de la Cour de cassation s’articule autour de la finalité même de l’action en dissolution pour justes motifs, telle que définie par l’article 1844-7, 5°, du code civil [[Lien Legifrance : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000028724345]]. Selon ce texte, la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.
En subordonnant l’ouverture de l’action à la qualité d’associé et en exigeant des motifs « appréciés au regard du pacte social », le législateur a entendu réserver cette voie procédurale aux seuls membres du groupement. Les justes motifs, qu’il s’agisse de l’inexécution des obligations par un associé ou de la mésentente paralysant le fonctionnement social, s’apprécient en considération de l’intérêt social et de l’affectio societatis, notions dont l’appréciation suppose une participation directe à la vie du groupement. Or, le créancier personnel, fût-il titulaire d’un nantissement sur les parts, est étranger au pacte social. Il ne peut ni apprécier la paralysie du fonctionnement social, ni mesurer la disparition de l’affectio societatis, ni évaluer l’atteinte à l’intérêt commun des associés, qui sont autant de critères que le juge doit examiner pour prononcer la dissolution.
La Cour de cassation avait déjà rappelé, dans un arrêt du 17 novembre 2021, que la dissolution anticipée pour justes motifs suppose que la mésentente entre associés paralyse effectivement le fonctionnement de la société, l’absence d’affectio societatis ou les manquements unilatéraux d’un associé ne suffisant pas, à eux seuls, à caractériser les justes motifs exigés par l’article 1844-7, 5°, du code civil. La Cour avait censuré une cour d’appel qui s’était déterminée « par des motifs impropres à établir une paralysie du fonctionnement de la société » [[Lien Judilibre : https://www.courdecassation.fr/decision/6194ba455a317cc1d116fbc7]]. De même, par un arrêt du 12 mai 2021, elle avait jugé que les conditions de la dissolution pour justes motifs doivent être appréciées strictement, la paralysie du fonctionnement social constituant une condition cumulative à la mésentente [[Lien Judilibre : https://www.courdecassation.fr/decision/609b6f8eb58b513522af1ef3]]. Enfin, par un arrêt du 16 novembre 2022, elle avait confirmé que la mésentente entre associés ne constitue un juste motif de dissolution qu’à la condition d’entraîner une paralysie du fonctionnement de la société [[Lien Judilibre : https://www.courdecassation.fr/decision/63748f0940f124dcd102fc86]].
En qualifiant l’action en dissolution de droit propre, l’arrêt du 11 juin 2026 franchit un pas supplémentaire : il ne s’agit plus seulement de définir les conditions de fond de la dissolution, mais de déterminer qui peut légitimement la solliciter. La réponse est sans équivoque : seul l’associé, en sa qualité de partie au pacte social, peut demander au tribunal de prononcer la dissolution anticipée de la société pour justes motifs. Le créancier personnel, fût-il titulaire d’un nantissement sur les parts sociales, est irrecevable à agir sur ce fondement. La cassation est prononcée sans renvoi sur la question de la dissolution, ce qui signifie que la Cour de cassation a considéré que la solution s’imposait avec une évidence telle qu’aucune cour d’appel de renvoi ne pourrait statuer autrement.
Cette solution s’inscrit dans une conception renouvelée de la distinction entre droits patrimoniaux et droits extrapatrimoniaux en droit des sociétés. Si les droits pécuniaires de l’associé (droit aux dividendes, droit au boni de liquidation) présentent un caractère patrimonial et peuvent, à ce titre, être exercés par la voie oblique, l’action en dissolution pour justes motifs met en jeu des considérations qui dépassent le seul intérêt pécuniaire du demandeur. Elle affecte l’existence même de la personne morale, le sort des autres associés et la pérennité de l’entreprise sociale. La Cour de cassation, en rattachant cette action à la qualité d’associé, en fait une prérogative indissociable du lien sociétal, exclusive de toute substitution par un tiers créancier.
II. Portée pratique de l’arrêt pour les créanciers et les associés de SCI
A. Le verrouillage du pacte social face aux créanciers personnels
La solution dégagée par l’arrêt du 11 juin 2026 renforce significativement l’immunité de la société civile immobilière face aux créanciers personnels de ses associés. En fermant la voie de l’action oblique aux fins de dissolution, la Cour de cassation protège la stabilité du groupement et l’intérêt des coassociés, qui ne sauraient être contraints de subir les conséquences d’une procédure initiée par un tiers étranger au pacte social. Le risque systémique que représentait la possibilité pour un créancier personnel de provoquer la liquidation d’une SCI, avec pour conséquence la vente forcée des actifs immobiliers et la réalisation de moins-values fiscales pour l’ensemble des associés, se trouve désormais écarté.
Cette immunité trouve son fondement dans la nature même de la société civile, définie par l’article 1832 du code civil comme le contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter [[Lien Legifrance : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006444040]]. La société est constituée dans l’intérêt commun des associés et, en cas de dissolution pour justes motifs, c’est la rupture de cet intérêt commun qui fonde l’intervention du juge. Or, le créancier personnel d’un associé n’est pas porteur de cet intérêt commun ; il poursuit exclusivement son intérêt propre, à savoir le recouvrement de sa créance. En conséquence, lui reconnaître le droit de provoquer la dissolution de la société reviendrait à faire prévaloir un intérêt individuel sur l’intérêt collectif des associés, en contradiction avec les principes fondamentaux du droit des sociétés.
L’arrêt commenté s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle plus large visant à protéger l’intégrité du groupement sociétaire. Par un arrêt du 17 décembre 2020, la troisième chambre civile avait déjà rappelé que la paralysie du fonctionnement social, condition nécessaire de la dissolution pour justes motifs, devait être caractérisée avec rigueur [[Lien Judilibre : https://www.courdecassation.fr/decision/5fe1af68789da231604d55bb]]. La solution du 11 juin 2026 prolonge cette logique en ajoutant un verrou procédural : même si les conditions de fond de la dissolution étaient réunies, le créancier personnel n’a pas qualité pour l’invoquer. Il en résulte une protection renforcée pour les SCI familiales, souvent constituées entre parents et enfants ou entre frères et surs, dans lesquelles les difficultés financières personnelles d’un associé ne doivent pas rejaillir sur la structure sociétaire.
Il importe de souligner que cette immunité n’est pas absolue. Le créancier personnel conserve la faculté de pratiquer une saisie des parts sociales de son débiteur selon les modalités prévues par le décret du 3 juillet 1978 et les articles R. 233-1 et suivants du code des procédures civiles d’exécution. La saisie des parts sociales permet au créancier d’appréhender la valeur économique des droits sociaux sans porter atteinte à l’existence de la personne morale. Le créancier peut également, en vertu de l’article 1860 du code civil, provoquer le remboursement des parts de l’associé débiteur, ce qui permet d’appréhender la valeur de rachat des droits sociaux. De même, en cas de dissolution de la société pour une autre cause (arrivée du terme, réalisation de l’objet social, décision collective des associés), le créancier peut appréhender la part de son débiteur dans le boni de liquidation.
Par ailleurs, l’arrêt du 11 juin 2026 ne remet pas en cause la possibilité pour le créancier personnel d’exercer d’autres droits patrimoniaux de l’associé débiteur par la voie oblique. La jurisprudence admet ainsi que le créancier puisse, en cas de carence de l’associé débiteur, exercer le droit de provoquer une consultation des associés prévue par l’article 1855 du code civil, le droit de demander la communication des documents sociaux en application de l’article 1855, alinéa 2, du même code, ou encore le droit de solliciter la nomination d’un mandataire ad hoc en cas de carence de la gérance paralysant le fonctionnement social.
B. Les voies alternatives ouvertes aux créanciers personnels
Si la voie de la dissolution pour justes motifs par action oblique est désormais fermée, le créancier personnel d’un associé de SCI n’est pas démuni. Plusieurs mécanismes juridiques lui permettent de recouvrer sa créance sans porter atteinte à l’existence de la personne morale.
En premier lieu, le nantissement des parts sociales constitue une sûreté réelle particulièrement efficace en matière de SCI. Prévu par l’article 2355 du code civil [[Lien Legifrance : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006448058]], le nantissement de parts sociales confère au créancier nanti un droit de préférence sur la valeur des parts en cas de réalisation. Le créancier nanti peut, après mise en demeure infructueuse, provoquer la vente forcée des parts sociales nanties selon les modalités prévues par le décret du 3 juillet 1978, ce qui lui permet d’appréhender le produit de la vente à due concurrence de sa créance sans affecter l’existence de la société elle-même. Cette voie, qui respecte l’intégrité de la personne morale, constitue le mécanisme privilégié de réalisation du gage du créancier.
En deuxième lieu, la saisie-attribution des droits d’associé, prévue par les articles L. 231-1 et suivants du code des procédures civiles d’exécution, permet au créancier d’appréhender les sommes dues à l’associé débiteur par la société, notamment les dividendes, sans affecter le fonctionnement du groupement. Cette voie d’exécution présente l’avantage de la simplicité et de la célérité, tout en préservant l’intégrité de la personne morale. Le créancier peut également pratiquer une saisie des droits d’associé et valeurs mobilières entre les mains de la société elle-même, en application de l’article R. 233-1 du code des procédures civiles d’exécution.
En troisième lieu, le créancier peut rechercher la responsabilité personnelle de l’associé débiteur sur le fondement de la fraude paulienne lorsque ce dernier a organisé son insolvabilité en transférant ses actifs au sein de la SCI. L’action paulienne, prévue par l’article 1341-2 du code civil [[Lien Legifrance : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032035266]], permet au créancier de faire déclarer inopposables les actes accomplis par le débiteur en fraude de ses droits. Il ne s’agit pas de dissoudre la société, mais de réintégrer dans le patrimoine du débiteur les biens qu’il en a illicitement soustraits. Cette action suppose de démontrer la conscience, chez le débiteur, du préjudice causé au créancier par l’acte litigieux, ainsi que, en cas d’acte à titre onéreux, la complicité du tiers contractant.
En quatrième lieu, dans l’hypothèse où la SCI serait fictive ou constituée dans le seul but de faire échapper un patrimoine immobilier aux poursuites des créanciers, ces derniers peuvent invoquer la confusion de patrimoines ou la fictivité de la personne morale pour obtenir l’extension de la procédure collective ou, hors procédure collective, la réunion des patrimoines. Cette voie, plus exceptionnelle, suppose de démontrer l’absence d’autonomie réelle de la personne morale par rapport à l’associé débiteur, conformément à la jurisprudence constante de la Cour de cassation.
L’arrêt du 11 juin 2026, en traçant une frontière nette entre les droits patrimoniaux susceptibles d’exercice oblique et le droit propre de l’associé d’agir en dissolution, invite les praticiens à redéployer leur stratégie contentieuse vers ces voies alternatives qui, pour être moins radicales que la dissolution, n’en sont pas moins efficaces. Il rappelle opportunément que le droit des sociétés ne se confond pas avec le droit des obligations et que le créancier, s’il dispose de garanties substantielles pour le recouvrement de sa créance, ne peut s’immiscer dans les relations internes du groupement au point d’en provoquer l’anéantissement.
Conclusion
Par cet arrêt de section promis à la publication au Bulletin, la troisième chambre civile de la Cour de cassation consacre une solution à la fois nouvelle et cohérente : l’action en dissolution d’une société pour justes motifs, ouverte par l’article 1844-7, 5°, du code civil au seul associé pour des motifs appréciés au regard du pacte social, constitue un droit propre insusceptible d’exercice par la voie oblique de l’article 1341-1 du code civil. Cette qualification emporte une conséquence procédurale décisive : le créancier personnel d’un associé, fût-il titulaire d’un nantissement sur les parts sociales, est irrecevable à solliciter la dissolution judiciaire de la SCI.
La portée de cette solution dépasse le seul contentieux des sociétés civiles immobilières. Elle intéresse l’ensemble des sociétés régies par le droit commun des sociétés civiles, et singulièrement les sociétés d’exercice libéral, les groupements agricoles d’exploitation en commun et les groupements fonciers. Elle conforte la conception selon laquelle le pacte social ne se réduit pas à une somme d’intérêts patrimoniaux individuels, mais constitue un ensemble organique dont la dissolution ne peut être demandée que par ceux qui en sont parties. La Cour de cassation affirme ainsi avec force l’autonomie du droit des sociétés par rapport au droit commun des obligations, en protégeant la personne morale contre les initiatives individuelles de créanciers qui lui sont étrangers.
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