Le contentieux de l’assemblée générale dans les sociétés commerciales : le formalisme protecteur sous le contrôle de la chambre commerciale (2023-2026)
L’assemblée générale constitue l’organe souverain par lequel les associés ou actionnaires expriment la volonté sociale. Son contentieux, porté devant la chambre commerciale de la Cour de cassation, a connu depuis 2023 un renouvellement significatif, tant dans l’appréciation des conditions de régularité de la convocation que dans celle des exigences de tenue et de preuve des délibérations. La chambre commerciale, sous la présidence de M. Vigneau, a rendu plusieurs décisions publiées au Bulletin qui dessinent un corps de règles de plus en plus exigeant, tout en maintenant un équilibre entre protection des droits des associés et sécurité juridique des décisions sociales. L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant refonte du régime des nullités est venue, à compter du 1er octobre 2025, codifier et amplifier ce mouvement. L’examen de la jurisprudence récente révèle que le contrôle du juge s’articule autour de deux axes majeurs : d’une part, le formalisme de la convocation, condition préalable à l’exercice effectif du droit de participer aux décisions collectives ; d’autre part, la régularité de la tenue des assemblées et la preuve des délibérations qui y sont adoptées. Ces deux dimensions, loin d’être purement procédurales, engagent la substance même du contrat de société et la protection des droits fondamentaux des associés.
I. La convocation des associés : formalisme et sanctions sous le contrôle de la chambre commerciale
A. Les conditions de régularité de la convocation
La convocation des associés aux assemblées générales obéit à des exigences de forme et de délai qui varient selon la forme sociale. L’article L. 223-27 du code de commerce dispose, pour les sociétés à responsabilité limitée, que « les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat » et que « la convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un » [[Article L. 223-27 du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000049720548]]. L’article R. 223-20 du même code précise que les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée par lettre recommandée. Pour les sociétés anonymes, l’article L. 225-103 prévoit un délai de convocation qui ne peut être inférieur à quinze jours sur première convocation et à six jours sur deuxième convocation.
La chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 29 mai 2024, que l’irrégularité de la convocation ne conduit pas mécaniquement à la nullité des délibérations. Elle ne saurait être prononcée que si l’irrégularité « a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision » [[Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6656c53467f9f200081224a6]]. En l’espèce, la cour d’appel d’Angers avait annulé l’assemblée au seul motif que la preuve de l’envoi de la convocation à l’associé majoritaire n’était pas rapportée, sans rechercher si cette irrégularité avait effectivement privé cet associé de son droit d’y prendre part. La cassation prononcée illustre le refus par la Cour de cassation d’un automatisme de la nullité, lui préférant une appréciation concrète du grief subi par l’associé.
Ce critère a été réitéré avec une vigueur particulière dans l’arrêt Larzul 3 du 11 février 2026, à propos d’une société par actions simplifiée. La chambre commerciale y a jugé que la cour d’appel n’avait pas donné de base légale à sa décision en se bornant à retenir que « l’irrégularité tenant à l’absence de convocation de l’associé minoritaire aux assemblées générales a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision dès lors qu’il n’y a pas eu confrontation de points de vue entre les associés, sans rechercher si, la société ne comportant que deux associés qui sont en conflit, l’absence de convocation de l’associé minoritaire aux assemblées générales pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus de décision » [[Cass. com., 11 fév. 2026, n° 24-18.524, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/698c3a92cdc6046d47d9fca0]]. La Cour rappelle ainsi que la simple existence d’une irrégularité dans la convocation ne suffit pas : encore faut-il que cette irrégularité ait eu une incidence potentielle sur la décision adoptée. Le seul constat d’un conflit entre associés ne dispense pas le juge d’examiner si l’associé non convoqué aurait pu, par son vote, modifier le sens de la délibération.
Par ailleurs, l’information préalable des associés constitue un prolongement essentiel de la régularité de la convocation. La cour d’appel de Versailles a ainsi eu à connaître, dans un arrêt du 3 décembre 2024, d’une situation où les documents annexés à la convocation s’étaient avérés inaccessibles au téléchargement durant plusieurs jours. Sans prononcer l’annulation systématique, la cour a examiné si cette défaillance technique avait privé l’associé de son droit à une information complète lui permettant de se prononcer en connaissance de cause [[CA Versailles, 3 déc. 2024, n° 23/02726, https://www.courdecassation.fr/decision/674ff04725a11f0450bf6a9a]]. De même, la cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 20 janvier 2026, a rappelé que le défaut d’information de l’associé minoritaire sur les objectifs réels et les conséquences des résolutions soumises au vote est de nature à justifier l’annulation lorsque cette carence informationnelle a pu modifier l’issue du scrutin [[CA Bordeaux, 4e ch. com., 20 janv. 2026, n° 24/02556, https://www.courdecassation.fr/decision/6970d38bcdc6046d471d2980]].
B. Le double test de la nullité : privation du droit de vote et influence sur le résultat
Le critère prétorien dégagé par la chambre commerciale, qui subordonne la nullité à une double condition — privation effective du droit de prendre part à l’assemblée et influence de cette privation sur le résultat du processus de décision — constitue un tempérament significatif au principe selon lequel toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Ce faisant, la Cour de cassation écarte une lecture purement formaliste de la sanction pour lui substituer une approche fonctionnelle, centrée sur l’effectivité de l’atteinte portée aux droits de l’associé.
La portée de ce double test dépasse le seul contentieux de la convocation. Il a vocation à s’appliquer à l’ensemble des irrégularités susceptibles d’affecter la régularité des délibérations sociales. La chambre commerciale avait déjà posé ce principe dans l’arrêt dit Larzul 1 du 15 mars 2023, aux termes duquel « la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative, ou de celle des lois qui régissent les contrats » [[Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/64117109f6c989fb024354ea]]. Cette formule, reprise et amplifiée par l’ordonnance du 12 mars 2025 qui a substitué au régime antérieur un triple test — violation d’une disposition impérative, absence de régularisation avant que le tribunal statue, et grief — confirme l’ancrage législatif de cette approche fonctionnelle de la nullité.
La cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 5 février 2025, a fourni une illustration de l’application rigoureuse de ce double test dans le contentieux du droit d’information. Un associé minoritaire sollicitait la nullité de décisions sociales en invoquant une violation de son droit à l’information préalable. La cour, après avoir constaté que les documents sociaux — registres, comptes annuels, rapports de gestion — lui avaient été communiqués conformément aux prescriptions légales, a rejeté la demande, aucun grief n’étant caractérisé [[CA Riom, ch. com., 5 fév. 2025, n° 24/01087, https://www.courdecassation.fr/decision/67a451de90855429d8f67515]]. Cette décision illustre la vigilance des juridictions à ne pas ériger le droit d’information en instrument de blocage systématique des décisions collectives lorsque celui-ci a été effectivement respecté.
II. La tenue et la preuve des délibérations : le contrôle juridictionnel de la régularité formelle
A. Les exigences de quorum et de majorité : des règles impératives d’ordre public
La validité des délibérations sociales est subordonnée au respect de règles impératives de quorum et de majorité, dont la violation est sanctionnée par la nullité. L’article L. 225-96, alinéa 2, du code de commerce dispose que l’assemblée générale extraordinaire des sociétés anonymes « ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote » [[Article L. 225-96 du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006227320]]. L’article L. 225-121 édicte une nullité absolue pour les délibérations adoptées en violation de ces règles.
La chambre commerciale a apporté une précision déterminante dans un arrêt du 29 mai 2024. L’arrêt énonce que « seule l’adoption de résolutions par une assemblée générale extraordinaire réunie sans respecter ce quorum peut conduire à leur nullité » et constate que les demandeurs à l’annulation, qui n’élevaient « aucune contestation quant au nombre d’actions ayant le droit de vote prises en compte pour le calcul du quorum », ne rapportaient pas la preuve, qui leur incombait, d’une violation des règles de quorum [[Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.710, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6656c52e67f9f2000812249c]]. La Cour confirme ainsi que la charge de la preuve de l’irrégularité pèse sur le demandeur à la nullité, conformément aux articles 6 et 9 du code de procédure civile, et que le simple défaut de constat du quorum par le bureau de l’assemblée ne suffit pas à établir la violation des règles légales.
Pour les sociétés à responsabilité limitée, l’article L. 223-30 du code de commerce prévoit que les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés, les statuts pouvant prévoir une majorité plus élevée sans pouvoir exiger l’unanimité. La chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 5 novembre 2025, que les règles de majorité et de quorum édictées par ce texte sont impératives et que les statuts ne peuvent y déroger dans un sens moins exigeant. En l’espèce, des statuts prévoyant la possibilité d’augmenter le capital par une décision des associés représentant la moitié des parts sociales — soit une majorité simple — ont été jugés contraires aux dispositions impératives de l’article L. 223-30, et la résolution adoptée à une majorité inférieure aux deux tiers encourt la nullité [[Cass. com., 5 nov. 2025, n° 23-10.763, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/690af3fb28bf9d42b6ccce84]].
Dans le même arrêt, la chambre commerciale a tranché une question délicate de droit transitoire. Le dernier alinéa de l’article L. 223-30, introduit par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, confère à tout intéressé le droit de demander la nullité des décisions sociales prises en violation des règles de majorité et de quorum. La Cour a jugé que cette disposition « trouve son fondement dans la volonté du législateur de sanctionner par la nullité la méconnaissance des règles de majorité et de quorum » et qu’elle « a pour objet et pour effet de régir les effets légaux du contrat de société, de sorte qu’elle est applicable aux décisions sociales prises à compter de son entrée en vigueur, peu important la date de constitution de la société » [[Ibid., https://www.courdecassation.fr/decision/690af3fb28bf9d42b6ccce84]]. Cette solution, qui écarte l’argument tiré de la survie de la loi ancienne pour les sociétés constituées avant l’entrée en vigueur du texte, consolide le régime des nullités en matière de violation des règles de majorité.
B. La preuve des délibérations : procès-verbaux, feuilles de présence et charge de la preuve
Le contentieux de la preuve des délibérations sociales occupe une place croissante dans la jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel. La régularité formelle des procès-verbaux, l’authenticité des signatures apposées sur les feuilles de présence et la sincérité des mentions qui y figurent constituent des enjeux déterminants, dont dépendent tant la validité des décisions adoptées que la sécurité juridique des actes subséquents.
La cour d’appel de Montpellier a eu à connaître, dans un arrêt du 18 novembre 2025, d’une contestation portant sur la signature apposée sur une feuille de présence. Un associé soutenait que la signature n’était pas la sienne et qu’elle avait été imitée. La cour, faisant application des articles 287 et 288 du code de procédure civile relatifs à la vérification d’écriture, a constaté que le demandeur, en se bornant à dénier sa signature sans apporter d’éléments de preuve suffisants, ne renversait pas la présomption attachée à l’acte sous seing privé. La demande d’annulation de l’assemblée a été rejetée [[CA Montpellier, ch. com., 18 nov. 2025, n° 25/02231, https://www.courdecassation.fr/decision/691d8b4602bad2f30af4ef31]].
La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 22 janvier 2026, a également statué sur une demande d’annulation d’assemblée générale extraordinaire fondée sur l’absence de signature d’un associé sur le procès-verbal et la falsification alléguée de signatures. La cour a rejeté la demande de nullité de l’intégralité de l’assemblée, jugeant que l’irrégularité invoquée, à la supposer établie, n’affectait pas l’ensemble des délibérations adoptées [[CA Grenoble, ch. com., 22 janv. 2026, n° 24/02591, https://www.courdecassation.fr/decision/69737d88cdc6046d476c442b]]. Cette solution participe de l’approche fonctionnelle de la nullité, qui tend à ne pas étendre la sanction au-delà de ce qui est nécessaire pour réparer le grief subi.
La question de la désignation régulière du commissaire aux comptes et de son incidence sur la validité des délibérations de l’assemblée générale ordinaire a également fait l’objet d’une jurisprudence remarquée. La chambre commerciale a jugé, dans un arrêt du 21 juin 2023, que l’article L. 820-3-1 du code de commerce, aux termes duquel les délibérations des assemblées générales ordinaires prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes sont nulles, « édicte une règle de nullité qui déroge, dans le domaine qu’il régit, à celle édictée à l’article L. 235-1 de ce code » et qui est « d’ordre public », s’appliquant que la désignation du commissaire aux comptes soit volontaire ou imposée par la loi ou les statuts [[Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-19.985, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/649295fb17c95e05dbf9dd91]]. La Cour a toutefois circonscrit la portée de cette nullité en jugeant qu’elle ne peut être prononcée qu’en l’absence de désignation d’un commissaire aux comptes titulaire, le seul défaut de désignation d’un commissaire aux comptes suppléant n’étant pas de nature à priver les associés de la protection que ces textes leur accordent.
L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a profondément refondu le régime des nullités en droit des sociétés. Le nouvel article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction issue de cette ordonnance, dispose que la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative, ou de celle des lois qui régissent les contrats, et exige que l’irrégularité ait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision [[Article 1844-10 du code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000050704302]]. Ce triple test, qui codifie le critère prétorien dégagé par la chambre commerciale, consacre l’approche fonctionnelle de la nullité en droit des sociétés et met fin aux controverses doctrinales sur la portée de la nullité absolue.
La preuve de la régularité des délibérations incombe à celui qui s’en prévaut. La chambre commerciale rappelle régulièrement que les demandeurs à la nullité doivent, conformément aux articles 6 et 9 du code de procédure civile, rapporter la preuve des faits nécessaires au succès de leur prétention. L’absence de contestation quant au nombre d’actions ou de parts ayant le droit de vote prises en compte pour le calcul du quorum, ou quant à la régularité des procurations données par les associés absents, conduit au rejet de la demande d’annulation.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 10 décembre 2024 relatif à la composition du bureau d’une assemblée générale de société anonyme, a confirmé cette approche en jugeant que la présence d’un candidat au scrutin au sein du bureau de l’assemblée, conforme aux prescriptions du règlement électoral adopté par le conseil d’administration, n’avait pu avoir aucune influence sur les résultats du vote, écartant ainsi le grief d’irrégularité de la composition du bureau [[CA Versailles, ch. com. 3-2, 10 déc. 2024, n° 24/02869, https://www.courdecassation.fr/decision/67592aaf846a04c9670ecc4b]].
La sanction du défaut de commissaire aux comptes sur la validité des délibérations de l’assemblée a également été précisée dans la dernière période. La chambre commerciale a confirmé, dans un arrêt du 1er avril 2026, que la nullité des délibérations sociales pour violation des règles de majorité est soumise à la prescription triennale de l’article L. 235-9 du code de commerce, tout en rappelant que l’action en nullité fondée sur l’absence de commissaire aux comptes obéit à un régime autonome, détaché du droit commun des nullités [[Cass. com., 1er avr. 2026, n° 24-20.707, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/690ae19728bf9d42b6ccce8a]]. Par ailleurs, la cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt du 28 février 2025, a rappelé que le droit de communication des associés, prévu par les articles L. 223-26 et R. 223-18 du code de commerce, ne saurait être détourné de sa finalité pour servir d’instrument dilatoire dans le contentieux des assemblées générales [[CA Nîmes, 4e ch. com., 28 fév. 2025, n° 24/02578, https://www.courdecassation.fr/decision/67c2a414f63b3c29d4bf4fe4]].
La question de la régularisation des irrégularités, avant que le tribunal ne statue sur le fond, constitue une innovation majeure de l’ordonnance du 12 mars 2025. Le nouvel article L. 235-3 du code de commerce dispose que « la régularisation ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance » [[Article L. 235-3 du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000050704155]]. La chambre commerciale avait déjà posé ce principe dans l’arrêt Larzul 3 du 11 février 2026, en précisant que la régularisation postérieure à l’introduction de l’instance ne pouvait couvrir la nullité lorsque le tribunal avait déjà statué. Cette règle temporelle, qui encadre strictement la faculté de régularisation, vise à éviter que les irrégularités affectant les décisions sociales ne soient indéfiniment couvertes, tout en préservant la possibilité pour les associés de remédier aux vices de forme avant qu’une décision de justice irréversible ne soit rendue.
Enfin, l’articulation entre le formalisme des décisions collectives et la protection des droits fondamentaux des associés a été renforcée par la chambre commerciale dans l’arrêt du 15 mars 2023, déjà évoqué, où la Cour a affirmé que le principe de sécurité juridique ne saurait faire obstacle à l’annulation des délibérations adoptées en violation de règles impératives destinées à protéger les droits des associés minoritaires [[Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/64117109f6c989fb024354ea]]. Cette décision consacre une hiérarchie des nullités qui distingue, d’une part, les irrégularités purement formelles dont la sanction est subordonnée à la démonstration d’un grief, et, d’autre part, les violations de règles d’ordre public, qui emportent nullité de plein droit indépendamment de toute démonstration d’un préjudice.
Conclusion
Le contentieux de l’assemblée générale dans les sociétés commerciales, tel qu’il se dessine dans la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation depuis 2023, révèle une tension permanente entre la protection des droits individuels des associés et la sécurité juridique des décisions collectives. La chambre commerciale a construit, par touches successives, un corps de règles qui écarte l’automatisme de la nullité au profit d’une approche fonctionnelle, centrée sur la démonstration d’un grief effectif et d’une influence sur le résultat du processus de décision. L’ordonnance du 12 mars 2025, en codifiant ce critère prétorien, a consacré cette orientation tout en introduisant des exigences nouvelles — notamment l’absence de régularisation avant que le tribunal statue — qui devront être précisées par la jurisprudence à venir. La pratique notariale et le contentieux des sociétés trouveront dans ces évolutions une source de clarification bienvenue, autant qu’un rappel de la rigueur avec laquelle le juge apprécie la régularité des délibérations sociales.
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