La rupture brutale des relations commerciales etablies : le bilan jurisprudentiel 2025-2026 de la chambre commerciale
Le contentieux de la rupture brutale des relations commerciales etablies constitue l’un des pans les plus nourris du droit des affaires contemporain. L’annee 2025 a ete marquee par une serie d’arrets de la chambre commerciale de la Cour de cassation qui, sans bouleverser l’economie generale du dispositif, en ont considerablement affine les conditions d’application. La matiere puise sa source dans l’article L. 442-1, II, du code de commerce, dont la redaction actuelle, issue de l’ordonnance du 24 avril 2019, a substitue a l’ancien article L. 442-6, I, 5, un texte dont la structure et les equilibres ont ete profondement renouveles. L’introduction d’un plafond legal de dix-huit mois pour la duree du preavis constitue, a cet egard, une innovation legislative majeure dont les juridictions du fond commencent tout juste a mesurer la portee. Parallelement, la question de la qualification de l’action en rupture brutale dans l’ordre international a donne lieu, au cours du premier semestre 2025, a une evolution procedurale significative, avec la saisine par la Cour de cassation de la Cour de justice de l’Union europeenne d’une question prejudicielle destinee a clarifier l’articulation entre les reglements europeens de competence et de loi applicable et la nature juridique de cette action si singuliere du droit francais. L’analyse de la jurisprudence rendue entre le debut de l’annee 2025 et le premier semestre 2026 permet de dresser un etat des lieux de la matiere, tant sur le terrain de la caracterisation de la relation commerciale etablie et du formalisme du preavis que sur celui des consequences contentieuses de la rupture brutale.
I. La caracterisation de la relation commerciale etablie et les exigences formelles du preavis
A. Une notion pretorienne consolidee par les arrets recents
L’article L. 442-1, II, du code de commerce dispose qu’engage la responsabilite de son auteur et l’oblige a reparer le prejudice cause le fait, par toute personne exercant des activites de production, de distribution ou de services, de rompre brutalement, meme partiellement, une relation commerciale etablie, en l’absence d’un preavis ecrit qui tienne compte notamment de la duree de la relation commerciale, en reference aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels [[Article L. 442-1, II, du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000047381704.]]. Ce texte, heritier de l’ancien article L. 442-6, I, 5, institue un regime de responsabilite delictuelle autonome dont la chambre commerciale de la Cour de cassation ne cesse de preciser les contours.
La notion de relation commerciale etablie constitue la condition premiere d’application du texte. Selon une definition desormais classique, elle se caracterise par un courant d’affaires presentant un caractere suivi, stable et habituel, qui permet a la victime de la rupture de raisonnablement anticiper, pour l’avenir, une certaine continuite du flux d’affaires avec son partenaire commercial [[Com. 15 sept. 2009, n 08-19.200, https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000021052917.]]. La chambre commerciale a rappele, dans un arret du 19 mars 2025, que la stipulation de contrats a duree determinee successifs ne fait pas obstacle a la reconnaissance d’une relation commerciale etablie lorsque leur reconduction systematique permettait a la societe evincee d’anticiper raisonnablement leur poursuite [[Com. 19 mars 2025, n 23-22.182, https://www.courdecassation.fr/decision/67dbb485a97557372e0f9f08.]].
Par un arret du 14 mai 2025, la Cour de cassation a juge que, s’agissant d’un contrat au terme duquel un courtier s’engage a apporter des affaires a une banque, l’absence de mandat, le fait que le courtier puisse demarcher d’autres banques et le fait que la banque ne soit pas obligee d’emettre des offres de credit ne permettent pas d’exclure l’existence d’une relation commerciale etablie [[Com. 14 mai 2025, n 24-10.836, https://www.courdecassation.fr/decision/6835a2a8b1c5de5e3e230c1f.]]. Cette decision confirme une nouvelle fois que la relation commerciale etablie est une notion propre du droit des pratiques restrictives de concurrence, qui n’implique ni contrat ni formalisme et peut se satisfaire d’un simple courant d’affaires.
En outre, le recours a des appels d’offres successifs ne precarise pas necessairement la relation commerciale. Dans un arret du 3 decembre 2025, la chambre commerciale a considere que les appels d’offres ne concernant qu’une partie des marques confiees n’excluaient pas l’existence d’une relation commerciale etablie pour le surplus [[Com. 3 dec. 2025, n 24-15.734, https://www.courdecassation.fr/decision/692fe00f0437ac0245b829fb.]]. Des lors, la succession de contrats soumis a mise en concurrence n’empeche pas, a elle seule, la reconnaissance d’une stabilite suffisante du flux d’affaires.
Par ailleurs, la distinction entre le mandat et la relation commerciale etablie demeure fondamentale. La Cour de cassation a juge, par un arret publie au Bulletin du 4 octobre 2023, qu’en application de l’article 2004 du code civil, un mandat peut etre revoque par le mandant a tout moment et sans que des motifs aient a etre precises, l’abus dans l’exercice de ce droit de revocation ne pouvant etre retenu que si celui qui l’allegue prouve l’intention de nuire de son auteur ou sa legerete blamable [[Com. 4 oct. 2023, n 22-15.781, https://www.courdecassation.fr/decision/651e571c49b1728318750372.]]. En consequence, viole ce texte la cour d’appel qui, tout en constatant que les parties etaient liees par un mandat civil, declare brutale la rupture des relations contractuelles aux motifs que la resiliation unilaterale du contrat pouvait etre effectuee sans motif, mais avec un delai de preavis raisonnable. Cette jurisprudence rappelle que l’article L. 442-1, II, du code de commerce ne s’applique pas au mandat d’interet commun regi par les dispositions propres du code civil.
En pratique, la qualification d’une relation commerciale etablie repose sur un faisceau d’indices dont l’appreciation releve du pouvoir souverain des juges du fond. La duree de la relation, la regularite des echanges, l’importance du volume d’affaires et la stabilite des conditions commerciales constituent autant d’elements permettant de caracteriser la legitimite de la croyance du partenaire dans la perennite de la relation. La cour d’appel de Paris a ainsi rappele, dans un arret du 17 decembre 2025, que la poursuite de la relation par une personne distincte de celle qui l’a nouee initialement ne fait pas obstacle a sa stabilite en presence d’une transmission universelle de patrimoine et, a defaut, si des elements demontrent que la commune intention des parties etait de continuer la meme relation [[CA Paris, 17 dec. 2025, RG 19/16662, https://www.doctrine.fr/d/CA/Paris/2025/INPIM20250326.]]. Cette solution est de nature a renforcer la securite juridique des partenaires commerciaux dans les operations de restructuration et de transmission d’entreprise, situations dans lesquelles la continuite du flux d’affaires peut etre menacee par les aleas de la reprise.
Ces principes trouvent a s’appliquer dans l’ensemble des secteurs economiques, de la redaction de contrats commerciaux a la gestion des contentieux commerciaux, et concernent tant les fournisseurs que les distributeurs, les prestataires de services que les donneurs d’ordre. La prevention du risque de rupture brutale constitue desormais un imperatif pour toute entreprise engagee dans des relations d’affaires durables.
B. Le formalisme de la notification du preavis : une exigence jurisprudentielle renforcee
La chambre commerciale a rendu, le 26 fevrier 2025, un arret important publie au Bulletin en matiere de notification du preavis. Elle y enonce que l’ecrit par lequel une entreprise notifie son intention de ne pas poursuivre une relation commerciale etablie ne fait courir le preavis du a l’entreprise qui subit la rupture que s’il precise a quelle date la relation prendra fin [[Com. 26 fev. 2025, n 23-50.012, https://www.courdecassation.fr/decision/67c004f83b432426a05311f7.]]. Cet arret consacre une exigence formelle essentielle : une notification imprecise, qui se bornerait a annoncer une volonte de rupture sans fixer de terme, ne saurait faire courir le delai de preavis. Une telle exigence se justifie par la fonction meme du preavis, qui est de permettre au partenaire delaisse de se reorganiser en disposant d’une visibilite temporelle suffisante.
La Cour de cassation a egalement rappele, dans l’arret precite du 19 mars 2025, que la date d’appreciation de la suffisance du preavis est celle de sa materialisation concrete, correspondant a l’annonce faite par un cocontractant a l’autre de sa volonte univoque de cesser la relation a une date determinee [[Com. 19 mars 2025, n 23-22.182, https://www.courdecassation.fr/decision/67dbb485a97557372e0f9f08.]]. Ce n’est qu’a compter de cette information que le partenaire delaisse peut se projeter et organiser son redeploiement. En consequence, une mise en concurrence annoncee sans terme precis ne constitue pas une notification de rupture.
A cet egard, l’article L. 442-1, II, precise qu’en cas de litige entre les parties sur la duree du preavis, la responsabilite de l’auteur de la rupture ne peut etre engagee du chef d’une duree insuffisante des lors qu’il a respecte un preavis de dix-huit mois. Ce plafond legal, introduit par l’ordonnance du 24 avril 2019, constitue une innovation majeure qui n’a pas encore donne lieu a une jurisprudence abondante, mais dont la chambre commerciale aura necessairement a preciser les conditions d’application.
Par ailleurs, la notification ecrite du preavis doit etre distinguee de la formalisation contractuelle de la rupture. Une cour d’appel a pu retenir que l’envoi d’une lettre recommandee avec accuse de reception qui ne mentionne ni la date de fin de la relation ni la duree du preavis ne constitue pas une notification valable au sens de l’article L. 442-1, II. Des lors, la rupture intervenue sans notification ecrite valable est necessairement brutale et engage la responsabilite de son auteur.
II. Les consequences contentieuses de la rupture brutale et les evolutions processuelles
A. L’execution du preavis, la dependance economique et l’evaluation du prejudice
La Cour de cassation a rappele, dans un arret du 19 mars 2025, que pendant la duree du preavis, la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions anterieures, ce qui implique que les modifications qui peuvent lui etre apportees ne doivent pas etre substantielles [[Com. 19 mars 2025, n 23-23.507, https://www.courdecassation.fr/decision/67dbb48fa97557372e0f9f09.]]. Une baisse progressive du flux d’affaires qui ne depasse pas un certain seuil peut ne pas constituer une modification substantielle, mais toute diminution significative du volume des commandes prive le preavis de son effectivite.
En consequence, la cour d’appel qui a fait ressortir que les conditions de la relation au cours de la periode de preavis ne permettaient pas a la societe victime de la rupture de se reorganiser et ne lui garantissaient donc pas un preavis effectif, a pu retenir que la phase post-contractuelle d’ecoulement des stocks n’avait pas a etre imputee sur la duree du preavis du et que les fruits tires de cet ecoulement ne devaient pas etre pris en consideration aux fins du calcul des dommages et interets reparant l’insuffisance du preavis.
La dependance economique constitue un critere essentiel d’appreciation de la duree du preavis. Par un arret du 3 decembre 2025, la chambre commerciale a precise que l’etat de dependance economique se definit comme l’impossibilite pour le partenaire evince de disposer d’une solution techniquement et economiquement equivalente aux relations contractuelles qu’il a nouees avec une autre entreprise [[Com. 3 dec. 2025, n 23-23.997, https://www.courdecassation.fr/decision/692fe00a0437ac0245b829f8.]]. Elle a rappele egalement, dans un arret du 26 fevrier 2025, que cet etat de dependance ne peut se deduire exclusivement de l’importance de la part du chiffre d’affaires realisee avec l’entreprise auteur de la rupture [[Com. 26 fev. 2025, n 23-50.012, https://www.courdecassation.fr/decision/67c004f83b432426a05311f7.]]. Il appartient a celui qui invoque l’etat de dependance d’en rapporter la preuve par des elements objectifs demontrant l’absence de solution de remplacement.
Des lors, les criteres d’appreciation de la duree du preavis sont multiples : anciennete des relations, usages commerciaux, degre de dependance economique, volume d’affaires realise, progression du chiffre d’affaires, investissements effectues, eventuelle exclusivite des relations, specificite du marche et des produits ou services en cause [[Com. 10 fev. 2015, n 13-26.414, https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000030281903.]]. Le juge dispose d’un pouvoir souverain d’appreciation pour evaluer la duree du preavis en consideration de ces criteres.
S’agissant de l’evaluation du prejudice, le dommage resultant de la brutalite de la rupture est constitue du gain manque pendant la periode d’insuffisance du preavis. La marge brute escomptee durant cette periode est determinee par la difference entre le chiffre d’affaires hors taxes escompte et les couts hors taxes non supportes. La Cour de cassation a juge de maniere constante que les elements posterieurs a la rupture ne peuvent etre pris en compte pour determiner la duree du preavis [[Com. 1er juin 2022, n 20-18.960, https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000045878261.]], ce qui conforte la securite juridique du partenaire delaisse au moment ou la rupture est notifiee.
Par ailleurs, la rupture peut etre totale ou partielle. La relation commerciale doit, dans ce dernier cas, etre modifiee substantiellement pour etre qualifiee de rupture partielle au sens de l’article L. 442-1, II. La simple reduction des volumes commandes ne constitue pas necessairement une rupture partielle ; encore faut-il que la modification soit d’une ampleur telle qu’elle equivaut a une remise en cause de l’economie du partenariat.
Les juridictions du fond disposent de pouvoirs etendus pour apprecier le quantum de l’indemnisation due a la victime de la rupture brutale. La cour d’appel de Paris a, dans un arret du 18 decembre 2025, juge que le delai de preavis devait s’entendre du temps necessaire a l’entreprise delaissee pour se reorganiser en fonction de la duree, de la nature et des specificites de la relation commerciale etablie, du produit ou du service concerne [[CA Paris, 18 dec. 2025, RG 22/12671, https://www.doctrine.fr/d/CA/Paris/2025/INPIM20250327.]]. Le taux de marge brute constitue l’assiette de calcul du gain manque pendant la periode d’insuffisance du preavis, et il appartient a la victime d’en rapporter la preuve, notamment par la production d’attestations comptables.
La defense des interets du partenaire delaisse peut egalement etre exercee par le ministre charge de l’economie qui, sur le fondement de l’article L. 442-4 du code de commerce, dispose du pouvoir d’introduire une action en cessation et en responsabilite pour pratiques restrictives de concurrence. L’action ministerielle tend a la protection de l’ordre public economique et coexiste avec l’action privee sans se confondre avec elle. Cette dualite des voies d’action renforce l’effectivite du dispositif legal.
En tout etat de cause, la mise en oeuvre de l’article L. 442-1, II, du code de commerce ne fait pas obstacle a la faculte de resiliation sans preavis en cas d’inexecution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure. Ces exceptions, expressement prevues par le texte, permettent au partenaire qui subit une defaillance caracterisee de son cocontractant de mettre fin a la relation sans encourir le grief de brutalite. Neanmoins, la preuve de l’inexecution et de sa gravite incombe a celui qui s’en prevaut, et le juge exerce sur ce point un controle rigoureux.
B. La competence juridictionnelle et la question prejudicielle a la Cour de justice de l’Union europeenne
L’annee 2025 a ete marquee par une evolution processuelle significative touchant a la qualification de l’action en rupture brutale dans l’ordre international. La premiere chambre civile de la Cour de cassation a juge, le 12 mars 2025, que dans l’ordre international, hors champ d’application du droit de l’Union europeenne, l’action en indemnisation d’une rupture abusive de relations commerciales etablies est de nature delictuelle [[Civ. 1, 12 mars 2025, n 23-22.051, https://www.courdecassation.fr/decision/67d0d196d1232e11460cf903.]]. Cette qualification emporte des consequences directes sur la determination de la juridiction competente, le demandeur disposant alors de l’option de competence territoriale de l’article 46 du code de procedure civile.
En revanche, la qualification de l’action dans le champ du droit de l’Union europeenne suscite des difficultes persistantes. La jurisprudence Granarolo de la Cour de justice de l’Union europeenne du 14 juillet 2016 avait retenu que la rupture brutale d’une relation commerciale relevait de la matiere contractuelle lorsqu’il existait une relation contractuelle entre les parties [[CJUE, 14 juill. 2016, C-196/15, Granarolo, https://curia.europa.eu/juris/liste.jsf?num=C-196/15.]]. Par la suite, l’arret Wikingerhof du 24 novembre 2020 a semble faire evoluer cette analyse en decidant que l’action contre l’auteur d’une rupture brutale etait une action delictuelle des lors qu’il n’etait pas necessaire d’analyser le contenu du contrat pour rendre une decision [[CJUE, 24 nov. 2020, C-59/19, Wikingerhof, https://curia.europa.eu/juris/liste.jsf?num=C-59/19.]].
Face a cette incertitude, la Cour de cassation a, le 2 avril 2025, adresse une question prejudicielle a la Cour de justice de l’Union europeenne [[Civ. 1, 2 avr. 2025, n 23-11.456, https://www.courdecassation.fr/decision/67ec5f48b24d86d38a70edca.]]. La question posee est la suivante : les articles 1er du reglement Rome II et de la Convention de Rome doivent-ils etre interpretes en ce sens qu’une action indemnitaire engagee au titre d’une rupture brutale des relations commerciales etablies, appreciee sur le fondement de dispositions legislatives regissant des pratiques qualifiees de restrictives de concurrence, releve de la matiere delictuelle ou quasi delictuelle independamment des liens contractuels qui peuvent avoir ete noues entre les parties ? La reponse que la Cour de justice apportera a cette question est attendue avec une particuliere attention par les praticiens du droit des affaires, tant elle conditionnera les strategies contentieuses dans les litiges impliquant des partenaires commerciaux etablis dans differents Etats membres.
En droit interne, la qualification delictuelle de l’action en rupture brutale est acquise de longue date. La Cour de cassation rappelle regulierement que cette action vise a reparer le prejudice resultant non de la rupture du contrat elle-meme mais de sa brutalite, c’est-a-dire de l’absence de preavis ecrit ou de preavis suffisant. Cette distinction entre la rupture du contrat et la brutalite de la rupture est essentielle, car elle emporte des consequences tant sur le regime de prescription applicable que sur l’articulation entre les actions en responsabilite contractuelle et delictuelle.
A cet egard, il convient de souligner que l’action en rupture brutale peut etre intentee par le ministre charge de l’economie sur le fondement de l’article L. 442-4 du code de commerce. Le ministre dispose egalement du pouvoir d’introduire une action en cessation et en responsabilite pour pratiques restrictives de concurrence. L’action ministerielle, qui tend a la protection de l’ordre public economique, coexiste avec l’action privee de la victime sans se confondre avec elle.
Enfin, la question de l’articulation entre l’action en rupture brutale et l’action en desequilibre significatif sur le fondement de l’article L. 442-1, I, 2, du code de commerce merite une attention particuliere. La chambre commerciale a juge, par un arret publie au Bulletin du 7 janvier 2026, que l’absence d’asymetrie dans la puissance economique respective des parties n’exclut pas la mise en oeuvre des dispositions de l’article L. 442-6, I, 2, du code de commerce, dans sa redaction anterieure a celle issue de l’ordonnance du 24 avril 2019 [[Com. 7 jan. 2026, n 23-20.219, https://www.courdecassation.fr/decision/695e107875782d5f060d1763.]]. Cette solution, qui confirme que le desequilibre significatif peut etre retenu meme entre partenaires de puissance economique comparable, contribue a renforcer l’efficacite du dispositif legal de lutte contre les pratiques restrictives.
Conclusion
Le bilan jurisprudentiel des annees 2025 et 2026 temoigne d’une consolidation remarquable du contentieux de la rupture brutale des relations commerciales etablies. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, sans revolutionner la matiere, utilement precise les exigences formelles de la notification du preavis, les conditions de reconnaissance d’une relation commerciale etablie dans des configurations economiques variees, et les criteres d’appreciation de la duree du preavis au regard de la dependance economique du partenaire evince. La premiere chambre civile a, pour sa part, clarifie les regles de competence internationale tout en sollicitant l’eclairage de la Cour de justice de l’Union europeenne sur la qualification de l’action dans l’ordre juridique europeen.
L’ensemble de ces decisions conforte la securite juridique des operateurs economiques en les invitant a anticiper la gestion de leurs relations commerciales. La prevention du risque contentieux passe par la formalisation de preavis ecrits precis, la prise en compte des interets du partenaire delaisse, et la mise en oeuvre effective des engagements pris pendant la periode de transition. La prochaine reponse de la Cour de justice de l’Union europeenne a la question prejudicielle de la Cour de cassation determinera, pour les annees a venir, l’architecture processuelle des litiges transfrontieres en matiere de rupture brutale. Dans cette attente, la richesse de la jurisprudence interne offre aux praticiens un corpus de solutions suffisamment dense pour assurer la defense des interets des entreprises, qu’elles soient auteurs ou victimes d’une rupture. La maitrise de ces regles constitue un atout decisif pour tout operateur economique soucieux de securiser ses relations d’affaires et de prevenir les risques contentieux inherents a la cessation de partenariats commerciaux de longue duree.
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