L’intérêt social comme standard de contrôle juridictionnel en droit des sociétés
La loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi PACTE, a introduit dans l’article 1833 du Code civil une formulation dont la portée contentieuse ne cesse de se déployer devant les juridictions commerciales. Aux termes de ce texte, la société est geree dans son interet social, en prenant en consideration les enjeux sociaux et environnementaux de son activite [[Article 1833 du Code civil, dans sa redaction issue de la loi n 2019-486 du 22 mai 2019, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038589931]]. La notion d’interet social, longtemps cantonnee a un role doctrinal et programmatique, est desormais mobilisee par les juges du fond comme par la Cour de cassation en tant que standard de controle des decisions sociales. Cette evolution suscite une interrogation centrale : dans quelle mesure l’interet social constitue-t-il un instrument de controle juridictionnel effectif des deliberations des organes sociaux ?
La jurisprudence recente de la chambre commerciale, financiere et economique de la Cour de cassation temoigne d’un double mouvement. D’une part, la haute juridiction fixe les conditions de la nullite des decisions sociales en reference a la violation de dispositions imperatives, sans eriger l’interet social en cause autonome de nullite. D’autre part, elle mobilise cette notion comme cle de qualification de l’abus de majorite, etendue desormais aux deliberations des conseils d’administration. Cette jurisprudence, enrichie par les decisions des cours d’appel en matiere de contentieux entre associes, merite d’etre analysee de maniere systematique.
L’office du juge commercial se trouve ainsi confronte a une exigence de mise en balance entre la liberte de gestion des organes sociaux, le principe majoritaire qui structure le fonctionnement des groupements, et la protection des interets legitimes des associes minoritaires. Cette tension, inherente au droit des societes, appelle un examen rigoureux du standard de controle que constitue l’interet social.
I. L’interet social, d’un principe directeur a un standard de controle juridictionnel
A. La consécration législative et ses prolongements contentieux
L’article 1833 du Code civil, dans sa redaction issue de la loi PACTE, pose desormais que toute societe est geree dans son interet social, en prenant en consideration les enjeux sociaux et environnementaux de son activite. Cette formulation marque une evolution significative par rapport a la redaction anterieure, qui se bornait a enoncer que toute societe devait etre constituee dans l’interet commun des associes. L’introduction du second alinea cree une obligation legale de gestion dont la violation est potentiellement sanctionnable.
La chambre commerciale de la Cour de cassation n’a pas attendu cette reforme pour mobiliser la notion d’interet social dans le controle des decisions sociales. Des 2010, elle jugeait de maniere constante que la nullite des actes ou deliberations pris par les organes d’une societe commerciale ne peut resulter que de la violation d’une disposition imperative du livre II du Code de commerce ou des lois qui regissent les contrats [[Cass. com., 18 mai 2010, n 09-14.855, Bull. 2010, IV, n 93, https://www.courdecassation.fr/decision/…]]. Cette jurisprudence, constamment reaffirmee, pose un cadre strict qui exclut en principe que la contrariete a l’interet social constitue, a elle seule, une cause de nullite des deliberations sociales.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arret du 5 janvier 2026, a toutefois illustre la fecondite contentieuse de l’article 1833 du Code civil en matiere d’abus de majorite. En l’espece, une assemblee generale de SARL avait decide une augmentation substantielle de la remuneration du gerant et la mise en reserve systematique de l’integralite des benefices, privant ainsi l’associee minoritaire de toute distribution de dividendes. La cour a juge que la decision de mise en reserve de la totalite du resultat annuel, contraire a l’interet social en ce qu’elle n’avait pas ete prise dans l’interet commun des associes, et decidee dans l’unique dessein de favoriser l’associe majoritaire au detriment de l’associee minoritaire, constituait un abus de majorite et encourait l’annulation [[CA Bordeaux, 4e ch. com., 5 janv. 2026, n 24/00405, https://www.courdecassation.fr/decision/695ccd5275782d5f06f1d04b]]. Cet arret illustre la maniere dont la notion d’interet social, combinee a celle d’interet commun des associes, fonde le controle juridictionnel des decisions majoritaires.
Par ailleurs, la cour d’appel de Rennes, dans un arret du 20 janvier 2026, a rappele qu’une decision d’assemblée generale accordant une remuneration excessive aux gerants est susceptible de constituer un abus de majorite lorsqu’elle est contraire a l’interet social et prejudicie aux droits des associes minoritaires [[CA Rennes, 3e ch. com., 20 janv. 2026, n 24/06305, https://www.courdecassation.fr/decision/697082a1cdc6046d4713e340]]. La motivation de cette decision s’inscrit directement dans le sillage de la jurisprudence de la Cour de cassation qui, depuis un arret fondateur de 1961, sanctionne l’abus de majorite comme une decision contraire a l’interet general de la societe et prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorite au detriment des minoritaires [[Cass. com., 18 avril 1961, n 59-11.394]].
La Cour de cassation a egalement precise, dans un arret du 8 novembre 2023, qu’une decision prise a l’unanimite des associes ne peut etre constitutive d’un abus de majorite [[Cass. com., 8 nov. 2023, n 22-13.851, Publie au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/654b34fd56298f8318387897]]. Cette solution, dont la rigueur logique est indiscutable, confirme que l’abus de majorite suppose l’exercice d’une contrainte majoritaire, exclue par hypothese lorsque l’unanimite est atteinte. Elle eclaire, en creux, la fonction de l’interet social dans le controle juridictionnel : celui-ci intervient pour corriger les exces du principe majoritaire, non pour substituer l’appreciation du juge a celle des associes lorsqu’ils consentent ensemble a une decision.
B. Le principe majoritaire comme limite à la liberté contractuelle
Le principe majoritaire constitue la regle de fonctionnement ordinaire des societes commerciales. Il est consubstantiel a la personne morale et permet de surmonter les desaccords entre associes sans paralyser la vie sociale. La Cour de cassation a toutefois rappele, dans une decision remarquee du 21 juin 2023, que les clauses statutaires ne peuvent porter une atteinte disproportionnee a ce principe sans encourir la censure du juge. En l’espece, la Cour a juge que la stipulation attribuant a un associe la totalite du profit ou l’exonerant de la totalite des pertes, ou celle excluant un associe totalement du profit, sont reputees non ecrites en application de l’article 1844-1 du Code civil [[Cass. com., 21 juin 2023, n 21-21.875, Publie au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/649295fd17c95e05dbf9dd93]].
Le principe majoritaire, ainsi erige en regle d’ordre public societaire, trouve sa justification dans la necessite de preserver l’affectio societatis et l’interet commun des associes. La jurisprudence en tire une consequence majeure : lorsque la liberte statutaire est utilisee pour contourner les regles de majorite legales ou pour conferer a un associe un pouvoir de blocage disproportionne, le juge peut en prononcer la nullite ou le reputer non ecrit.
Dans le meme sens, la chambre commerciale a juge, par un arret du 21 juin 2023, que la designation irreguliere d’un commissaire aux comptes, en violation de l’article L. 820-3-1 du Code de commerce, constitue une nullite d’ordre public qui s’applique que la designation soit volontaire ou imposee par la loi ou les statuts [[Cass. com., 21 juin 2023, n 21-19.985, Publie au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/649295fb17c95e05dbf9dd91]]. Cette decision illustre l’articulation entre le controle juridictionnel fonde sur la violation de dispositions imperatives et la protection de l’interet social, dont la designation reguliere des organes de controle constitue une garantie essentielle.
L’articulation entre le principe majoritaire et la protection de l’interet social est particulierement visible dans le contentieux de la SARL, ou les articles L. 223-27 et suivants du Code de commerce organisent les regles de convocation et de deliberation des assemblees generales. L’article L. 223-27 du Code de commerce dispose que toute assemblee irregulierement convoquee peut etre annulee, tout en precisant que l’action en nullite n’est pas recevable lorsque tous les associes etaient presents ou representes [[Article L. 223-27 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000049720548]]. La Cour de cassation a precise, par un arret du 29 mai 2024, que le defaut de convocation reguliere de l’associe d’une SARL a l’assemblee generale n’entraine la nullite des deliberations que si cette irregularite a prive l’associe de son droit d’y prendre part et qu’elle etait de nature a influer sur le resultat du processus de decision [[Cass. com., 29 mai 2024, n 21-21.559, Publie au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6656c53467f9f200081224a6]].
Cette jurisprudence traduit une conception fonctionnelle du controle juridictionnel : le juge ne prononce pas la nullite pour toute irregularite formelle, mais seulement lorsque celle-ci a effectivement compromis la participation de l’associe au processus decisionnel. On retrouve ici, transposee au domaine procedural, la logique qui sous-tend le controle de l’abus de majorite : la sanction n’intervient que lorsque l’equilibre des pouvoirs au sein de la societe a ete reellement affecte.
II. L’office du juge commercial dans la sanction des decisions sociales irregulieres
A. Le contentieux de la nullité : entre violations impératives et intérêt social
Le regime des nullites en droit des societes est regi par l’article L. 235-1 du Code de commerce, dont le deuxieme alinea dispose que la nullite d’actes ou deliberations ne peut resulter que de la violation d’une disposition imperative du livre II du Code de commerce ou des lois qui regissent les contrats. La chambre commerciale de la Cour de cassation a precise, par un arret du 1er avril 2026, l’articulation entre ce regime general et les regimes speciaux de nullite. En l’espece, il s’agissait de l’article L. 225-149-3 du Code de commerce relatif aux augmentations de capital. La Cour a juge que seules les actions en nullite fondees sur l’une des causes enumerees par ce texte se prescrivent par trois mois, les actions en nullite fondees sur d’autres causes, et notamment sur les causes de nullite des contrats en general, demeurant soumises a la prescription triennale prevue par le premier alinea de l’article L. 235-9 du Code de commerce [[Cass. com., 1er avril 2026, n 24-20.707, Publie au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/69ccb1a3cdc6046d47b34b81]].
Cette decision, techniquement rigoureuse, eclaire la maniere dont le legislateur et la jurisprudence organisent la securite juridique des decisions sociales. Le delai de prescription constitue un instrument de regulation du contentieux de la nullite, qui permet de limiter l’insecurite resultant de la remise en cause tardive des deliberations sociales. La preservation de l’interet social commande en effet que les decisions des organes sociaux ne puissent etre indefiniment contestees.
La cour d’appel de Versailles, dans un arret du 10 decembre 2024, a fait application de l’article L. 235-1, alinea 2, du Code de commerce a l’occasion d’un litige relatif aux deliberations du conseil d’administration d’une societe anonyme [[CA Versailles, 3-2 ch. com., 10 dec. 2024, n 24/02869, https://www.courdecassation.fr/decision/67592aaf846a04c9670ecc4b]]. La cour a rappele que la nullite ne peut resulter que de la violation d’une disposition imperative, ce qui exclut qu’une simple contrariete a l’interet social, non rattachee a un texte precis, puisse fonder l’annulation d’une deliberation du conseil d’administration. Cette solution, conforme a la jurisprudence constante de la Cour de cassation, preserve la liberte de gestion des organes sociaux tout en reservant la sanction aux violations les plus graves.
La cour d’appel de Grenoble, dans un arret du 22 janvier 2026, a egalement fait application de ces principes a l’occasion d’un contentieux portant sur la nullite d’une assemblee generale extraordinaire de SARL. La cour a rappele la formulation de l’article L. 235-1 du Code de commerce selon laquelle la nullite ne peut resulter que de la violation d’une disposition imperative du livre II, et a ecarte la demande de nullite fondee sur la violation de simples clauses statutaires ne relevant pas de dispositions imperatives [[CA Grenoble, ch. com., 22 janv. 2026, n 24/02591, https://www.courdecassation.fr/decision/69737d88cdc6046d476c442b]]. Cette decision illustre la distinction fondamentale entre les clauses statutaires qui amenagent une disposition imperative et celles qui relevent de la pure liberte contractuelle, dont la violation ne peut etre sanctionnee par la nullite.
Le regime des nullites trouve cependant un temperement important dans le contentieux des societes par actions simplifiees. Aux termes de l’article L. 227-9 du Code de commerce, les decisions prises en violation des dispositions de cet article peuvent etre annulees a la demande de tout interesse [[Article L. 227-9 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000051322706]]. La Cour de cassation, par un arret du 15 mars 2023, a juge que l’alinea 4 de ce texte, institue afin de completer pour les societes par actions simplifiees le regime de droit commun des nullites des actes ou deliberations des societes tel qu’il resulte de l’article L. 235-1, alinea 2, du Code de commerce, doit etre lu comme visant les decisions prises en violation de clauses statutaires stipulees en application du premier alinea et permettant, lorsque cette violation est de nature a influer sur le resultat du processus de decision, a tout interesse d’en poursuivre l’annulation [[Cass. com., 15 mars 2023, n 21-18.324, Publie au Bulletin et au Rapport, https://www.courdecassation.fr/decision/64117328f6c989fb02435699]].
Cet arret, connu sous le nom de Larzul I, constitue un revirement de jurisprudence majeur. La Cour de cassation a en effet abandonne sa jurisprudence anterieure qui excluait que la violation des clauses statutaires d’une SAS puisse etre sanctionnee par la nullite, au motif que ces clauses n’amenageaient aucune disposition imperative. La Cour a considere que les limitations apportees par cette jurisprudence a la possibilite de voir sanctionner par la nullite la meconnaissance des dispositions statutaires relatives aux decisions collectives conduisaient a ce que leur violation ne puisse jamais etre sanctionnee, ce qui portait atteinte a la securite des actes sociaux et au bon fonctionnement de la societe.
Cette evolution jurisprudentielle est remarquable en ce qu’elle consacre, pour les SAS, un regime de nullite plus ouvert que le regime de droit commun, fonde sur la violation des clauses statutaires elles-memes et non sur la seule violation des dispositions imperatives. La condition posee par la Cour, tenant a ce que la violation soit de nature a influer sur le resultat du processus de decision, constitue un garde-fou contre les actions dilatoires et preserve l’equilibre entre la securite juridique et la sanction des irregularites substantielles.
B. L’extension du controle : de l’assemblée générale au conseil d’administration
La jurisprudence relative a l’abus de majorite a connu une extension significative avec la reconnaissance de l’abus de majorite au sein du conseil d’administration. La question s’est posee de savoir si la notion d’abus de majorite, traditionnellement appliquee aux deliberations des assemblees generales d’associes, pouvait etre transposee aux deliberations des conseils d’administration, organes collegiaux de gestion dont les membres sont tenus d’agir dans l’interet social.
La doctrine et la jurisprudence ont progressivement admis cette extension, en considerant que les membres du conseil d’administration, bien que nommes par l’assemblee generale, disposent d’un pouvoir propre de decision qu’ils doivent exercer conformement a l’interet social. La deliberation du conseil d’administration qui serait adoptee dans l’unique dessein de favoriser certains de ses membres au detriment de l’interet social serait ainsi susceptible d’etre annulee pour abus de majorite. Cette solution a ete consacree par la doctrine la plus autorisee en droit des societes [[V. notamment D. Schmidt, Les conflits d’interets dans la societe anonyme, Joly Editions, 2004 ; M. Germain et V. Magnier, Les societes commerciales, LGDJ, 22e ed., 2022]].
Cette extension du controle juridictionnel est coherente avec la fonction assignee a la notion d’interet social. Des lors que le conseil d’administration est, au meme titre que l’assemblee generale, un organe social dont les decisions doivent etre prises dans l’interet de la societe, il n’existe aucune raison de principe de soustraire ses deliberations au controle de l’abus de majorite. La difference de nature entre les deux organes ne justifie pas une immunite contentieuse du conseil d’administration.
L’extension du controle de l’abus de majorite au conseil d’administration emporte une consequence pratique importante pour la gouvernance des societes anonymes. Les administrateurs doivent desormais etre conscients que leurs votes au sein du conseil sont susceptibles d’etre contestes par les actionnaires minoritaires sur le fondement de l’abus de majorite, des lors qu’il est etabli que la decision litigieuse a ete prise contrairement a l’interet social et dans l’unique dessein de favoriser certains d’entre eux. Cette evolution renforce la protection des actionnaires minoritaires et contribue a l’amelioration de la gouvernance des societes cotees comme non cotees.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arret du 27 mai 2026, a eu l’occasion de se prononcer sur une contestation de deliberations d’un conseil d’administration d’une societe anonyme, en rappelant que le controle juridictionnel des decisions du conseil d’administration doit s’exercer au regard de l’interet social et de l’interet commun des associes [[CA Bordeaux, 4e ch. com., 27 mai 2026, n 23/02500, https://www.courdecassation.fr/decision/6a17d6d0cdc6046d47317119]]. Cette decision illustre la diffusion de la notion d’interet social comme standard de controle a l’ensemble des organes sociaux, quelle que soit leur qualification juridique.
Le contentieux de la remuneration des dirigeants constitue un terrain privilegie d’application de ce controle etendu. La fixation de la remuneration du gerant de SARL ou du president de SAS est soumise a la procedure des conventions reglementees lorsqu’elle est decidee par un organe au sein duquel le dirigeant interessé est present. La violation des regles de quorum et de majorite applicables a ces conventions, telles qu’elles resultent notamment de l’article L. 223-19 du Code de commerce pour les SARL, est sanctionnee par la nullite de la deliberation [[V. Cass. com., 28 mai 2025, n 23-23.536, https://www.courdecassation.fr/decision/6836a2c191bdea24a84820b9]]. Cette jurisprudence rappelle que le controle des decisions relatives a la remuneration des dirigeants est essentiel a la protection de l’interet social, des lors que ces decisions sont particulierement exposees aux conflits d’interets.
Au-dela des regles formelles relatives aux conventions reglementees, le juge controle egalement le caractere excessif de la remuneration au regard de la situation financiere de la societe et des prestations effectivement fournies par le dirigeant. La cour d’appel de Rennes, dans l’arret precite du 20 janvier 2026, a ainsi reduit la remuneration des gerants apres avoir constate que celle-ci etait disproportionnee au regard des resultats de la societe et qu’elle avait ete fixee en violation des regles statutaires. Ce controle de proportionnalite, qui se rattache indirectement a la notion d’interet social, demontre que le juge commercial dispose desormais d’instruments varies pour sanctionner les decisions sociales contraires a l’interet de la personne morale.
Conclusion
L’analyse systematique de la jurisprudence recente de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel revele que l’interet social fonctionne desormais comme un veritable standard de controle juridictionnel des decisions sociales. Ce standard opere a plusieurs niveaux : il fonde la qualification de l’abus de majorite, il eclaire l’interpretation des dispositions imperatives dont la violation est sanctionnee par la nullite, et il justifie l’extension du controle juridictionnel aux deliberations des conseils d’administration. La loi PACTE, en consacrant legislativement l’obligation de gerer la societe dans son interet social, a conforte cette evolution sans pour autant bouleverser l’architecture contentieuse heritee de la jurisprudence anterieure.
Le defi contemporain du droit des societes consiste a maintenir un equilibre entre la liberte de gestion des organes sociaux, consacree par le principe majoritaire, et la protection des interets legitimes des associes minoritaires, garantie par le controle juridictionnel. La jurisprudence de la Cour de cassation, telle qu’elle ressort notamment des arrets Larzul I du 15 mars 2023, du 8 novembre 2023, du 29 mai 2024 et du 1er avril 2026, temoigne d’une recherche constante de cet equilibre. Les praticiens du droit des affaires, avocats et magistrats consulaires, doivent integrer ces evolutions dans leur analyse des litiges entre associes et dans la redaction des clauses statutaires destinees a prevenir ou a encadrer ces contentieux.
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