Clause résolutoire et exigence de précision contractuelle : la chambre commerciale valide les clauses dites « balai »
Par un arrêt du 3 juin 2026, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a précisé les contours de l’exigence de précision de la clause résolutoire posée par l’article 1225, alinéa 1er, du code civil [[ Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, publié au Bulletin et au Rapport. https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8 ]]. La Cour y juge que la clause qui prévoit la résolution de plein droit en cas d’inexécution de toute obligation importante du contrat n’encourt pas la nullité pour défaut de précision, dès lors que les obligations visées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque. L’arrêt, rendu dans le contentieux des droits de diffusion télévisuelle du football professionnel, intéresse l’ensemble de la pratique contractuelle, du contentieux commercial à la rédaction des contrats d’affaires. La solution, publiée au Bulletin et au Rapport, s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence antérieure tout en dissipant les incertitudes nées de la réforme du droit des contrats du 10 février 2016 [[ Ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations. https://www.legifrance.gouv.fr/loda/id/JORFTEXT000032004939/ ]].
L’enjeu est considérable. La clause résolutoire constitue, avec la résolution unilatérale par notification et la résolution judiciaire, l’un des trois modes de résolution du contrat prévus par les articles 1224 à 1228 du code civil [[ Articles 1224 à 1228 du code civil, issus de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, ratifiée par la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018. https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000006070721/LEGISCTA000032021376/ ]]. Elle présente, pour le créancier, l’avantage décisif d’une résolution automatique, de plein droit, sans qu’il soit besoin de saisir le juge ni d’établir la gravité suffisante du manquement. Cette automaticité justifie l’exigence de précision qui pèse sur sa rédaction : le débiteur doit savoir, au moment de la conclusion du contrat, quels manquements sont susceptibles d’entraîner une rupture aussi radicale. La question pratique que traitait l’arrêt du 3 juin 2026 était la suivante : le rédacteur d’un contrat doit-il énumérer une à une les obligations dont la violation déclenchera la résolution, ou peut-il se contenter de désigner une catégorie d’obligations, par exemple les obligations importantes ou substantielles du contrat ?
La présente analyse expose, dans une première partie, la généalogie jurisprudentielle de l’exigence de précision, que l’article 1225 a codifiée sans l’altérer, et la portée exacte du terme « précise » tel qu’interprété par la Cour de cassation. Elle examine, dans une seconde partie, la portée pratique de la solution pour la rédaction des clauses résolutoires et pour le contentieux de leur validité.
I. L’exigence de précision de la clause résolutoire : une jurisprudence antérieure constante dont l’article 1225 du code civil ne s’est pas écarté
A. La teneur de l’exigence prétorienne antérieure à la réforme de 2016
L’exigence de précision de la clause résolutoire n’est pas née de la réforme du droit des contrats. La Cour de cassation l’a forgée au fil de décisions désormais bien établies, dont l’arrêt du 3 juin 2026 dresse une synthèse en forme de rappel méthodique. La clause résolutoire doit être expressément prévue dans le contrat et exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention [[ Cass. 1re civ., 25 novembre 1986, n° 84-15.705, Bull. 1986, I, n° 279 ; Cass. 3e civ., 7 décembre 1988, n° 87-11.892, Bull. 1988, III, n° 176 ; Cass. 3e civ., 12 octobre 1994, n° 92-13.211, Bull. 1994, III, n° 178. ]]. Elle ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat [[ Cass. 3e civ., 18 mai 1988, n° 87-11.669, Bull. 1988, III, n° 94 ; Cass. 3e civ., 15 septembre 2010, n° 09-10.339, Bull. 2010, III, n° 157 ; Cass. com., 17 janvier 2024, n° 22-20.163. ]]. Enfin, si la clause résolutoire vise le manquement à une obligation déterminée, elle ne peut s’appliquer à une obligation distincte [[ Cass. 3e civ., 29 avril 1985, n° 83-13.775, Bull. 1985, III, n° 71 ; Cass. 3e civ., 24 mai 2000, n° 98-18.049, Bull. 2000, III, n° 110 ; Cass. 3e civ., 13 décembre 2006, n° 06-12.323, Bull. 2006, III, n° 248. ]].
Or, et c’est le point nodal de l’arrêt commenté, la Cour de cassation relève expressément que cette jurisprudence « n’exige pas, en revanche, que la clause résolutoire énumère les obligations dont elle sanctionne le non-respect, mais uniquement que les parties au contrat puissent clairement identifier ces obligations ». Cette distinction entre énumération et identification est au cSur du raisonnement de la chambre commerciale. Elle signifie qu’une clause peut viser globalement un ensemble d’obligations, pourvu que ce périmètre soit identifiable par le débiteur sans ambiguïté. La clause qui prévoit que tout manquement à une obligation stipulée au contrat emportera résolution de plein droit satisfait à cette exigence, sans qu’il soit nécessaire de lister chaque obligation. La jurisprudence antérieure n’imposait donc pas de catalogue exhaustif ; elle requérait seulement que le débiteur puisse déterminer, sans incertitude, les engagements dont la violation justifierait la résolution.
Par ailleurs, la chambre commerciale précise un point de méthode essentiel : « il ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l’intention du législateur ait été de revenir, s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l’état du droit antérieur ». Ce faisant, l’arrêt fixe une règle d’interprétation de l’article 1225 : le terme « précise » que ce texte emploie doit être lu à la lumière de la jurisprudence qui l’a précédé, et non comme une innovation exigeant un degré supérieur de détail. La continuité entre le droit antérieur et le droit nouveau est ainsi affirmée.
B. La portée du terme « précise » à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil
L’article 1225 dispose que « la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ». La cour d’appel de Paris, dans l’arrêt censuré, avait déduit de cette formule que la clause devait comporter un énoncé défini par son détail, une forme d’énumération. Elle en avait conclu que les termes par lesquels l’article 3 (e) du contrat de sous-licence sanctionnait toute infraction à « une obligation importante » ou « substantielle » n’étaient pas assez précis. La chambre commerciale censure cette lecture. Elle juge que l’exigence de précision « tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat ».
La Cour ajoute, dans un attendu qui fera date : « Répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause. Est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci. »
La précision exigée par l’article 1225 n’est donc pas d’ordre quantitatif mais qualitatif. Elle ne se mesure pas au nombre de lignes consacrées à la description des manquements, mais à la capacité du débiteur de comprendre, sans équivoque, ce qui peut lui être reproché. Une clause peut ainsi être « précise » au sens de l’article 1225 tout en couvrant la totalité des obligations du contrat, pourvu que ces obligations soient elles-mêmes stipulées de façon suffisamment déterminée. C’est le contrat dans son ensemble qui fournit le référentiel, la clause résolutoire se bornant à y renvoyer. En conséquence, la clause dite « balai » – celle qui balaie l’ensemble des manquements à une catégorie d’obligations – est valable dès lors que les obligations de cette catégorie sont, dans le corps du contrat, identifiables sans ambiguïté.
II. La solution du 3 juin 2026 : validation des clauses « balai » et conséquences pour la pratique contractuelle
A. L’analyse de la chambre commerciale : sanction d’une erreur de méthode de la cour d’appel
La censure prononcée par la chambre commerciale repose sur un motif central : la cour d’appel de Paris s’est déterminée « en se fondant sur le constat inopérant que la clause résolutoire n’énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation par la résolution du contrat, sans rechercher, comme il lui incombait, si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque ». La cassation est donc directement commandée par un vice de méthode. Le juge du fond avait confondu l’exigence de précision avec une exigence d’énumération, ajoutant à la loi une condition qu’elle ne comporte pas.
Le contrat litigieux, rédigé en anglais comme il est fréquent dans les opérations internationales, stipulait que la résiliation pouvait intervenir « immédiatement et automatiquement en cas de violation, par l’autre Partie, d’une obligation importante du Contrat de sous-licence (y compris les stipulations de l’Appel d’offres applicables au présent Contrat de sous-licence), à laquelle il n’a pas été remédié trente (30) jours après réception d’une mise en demeure ». La Cour de cassation ne se prononce pas sur la validité intrinsèque de cette clause, qu’elle laisse à l’appréciation de la cour d’appel de renvoi ; mais elle censure la méthode qui a conduit la cour d’appel de Paris à l’annuler. Dès lors, il appartiendra à la cour d’appel de Versailles, désignée comme juridiction de renvoi, d’examiner si, au regard des stipulations contractuelles, les obligations qualifiées d’importantes ou substantielles étaient ou non identifiables de manière claire et non équivoque.
L’arrêt du 3 juin 2026 s’inscrit dans une lignée jurisprudentielle récente de la chambre commerciale qui tend à assouplir le formalisme contractuel au profit de la sécurité juridique et de l’efficacité économique. La même chambre avait déjà jugé, dans un arrêt du 18 octobre 2023, que la résolution unilatérale par notification peut intervenir sans mise en demeure préalable « lorsqu’il résulte des circonstances qu’elle est vaine » [[ Cass. com., 18 octobre 2023, n° 20-21.579, publié au Bulletin et au Rapport. https://www.courdecassation.fr/decision/652f7692b0532083189957e2 ]]. Cette décision, rendue en formation plénière de chambre, illustrait déjà la volonté de ne pas faire peser sur le créancier des exigences procédurales excessives lorsque les circonstances de fait justifient une réaction rapide. L’arrêt du 3 juin 2026 prolonge cette logique sur le terrain de la rédaction même de la clause résolutoire, en refusant d’ériger l’énumération exhaustive en condition de validité.
En droit comparé, la solution retenue par la chambre commerciale rapproche le droit français des contrats du standard anglo-américain de la material breach, qui fonde la résolution sur le caractère substantiel du manquement sans exiger d’énumération préalable. Les Principes UNIDROIT relatifs aux contrats du commerce international, dans leur article 7.3.1, retiennent également un critère de gravité de l’inexécution apprécié au regard de la privation substantielle de ce que le créancier était en droit d’attendre du contrat [[ Principes UNIDROIT 2016, art. 7.3.1. https://www.unidroit.org/fr/instruments/contrats-du-commerce-international/principes-dunidroit-2016/ ]]. Cette convergence méthodologique n’est pas fortuite : elle répond aux besoins d’une pratique contractuelle mondialisée où les contrats sont fréquemment soumis à plusieurs droits ou à des standards transnationaux.
Par ailleurs, l’article 1225 ne fixe pas d’exigence formelle particulière pour la clause résolutoire. A la différence d’autres clauses du contrat – la clause attributive de juridiction ou la clause compromissoire, par exemple – le législateur n’a pas exigé qu’elle figure en caractères apparents ou qu’elle fasse l’objet d’une acceptation spéciale. La seule condition de fond est celle de la précision, que l’arrêt commenté définit de manière pragmatique. La clause résolutoire constitue ainsi, avec l’exception d’inexécution et la résolution unilatérale, l’un des instruments les plus efficaces dont dispose le créancier pour sanctionner l’inexécution contractuelle, et l’arrêt du 3 juin 2026 en préserve la souplesse opérationnelle.
Le cadre légal dans lequel s’inscrit la décision mérite d’être rappelé dans sa cohérence d’ensemble. L’article 1224 énonce les trois voies de la résolution : « la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice » [[ Article 1224 du code civil. https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041508/ ]]. L’article 1225 régit la clause résolutoire et en fait l’unique condition de fond la précision des engagements concernés [[ Article 1225 du code civil. https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041506/ ]]. L’article 1226 encadre la résolution unilatérale par notification en imposant, sauf urgence, une mise en demeure préalable [[ Article 1226 du code civil. https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041504/ ]]. L’article 1227 rappelle que la résolution peut toujours être demandée en justice [[ Article 1227 du code civil. https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041502/ ]]. L’article 1228, enfin, définit l’office du juge en matière de résolution : « le juge peut, selon les circonstances, constater ou prononcer la résolution ou ordonner l’exécution du contrat, en accordant éventuellement un délai au débiteur, ou allouer seulement des dommages et intérêts » [[ Article 1228 du code civil. https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041498/ ]]. Cette architecture, issue de la réforme de 2016, substitue à l’ancien article 1184 un ensemble de dispositions qui distinguent nettement les trois mécanismes tout en les unifiant sous le concept de résolution.
B. Conséquences pratiques : la rédaction des clauses résolutoires à la lumière de l’arrêt du 3 juin 2026
La portée pratique de la décision est immédiate pour tous les praticiens du droit des contrats. Elle valide expressément la pratique des clauses dites « balai », qui visent globalement l’inexécution de toute obligation substantielle ou importante du contrat, sans en dresser la liste. Cette pratique, courante dans les contrats internationaux et les opérations de financement, se trouvait fragilisée par une lecture trop littérale de l’article 1225. L’arrêt du 3 juin 2026 restaure la sécurité juridique en confirmant qu’une telle rédaction n’est pas en elle-même contraire aux exigences du code civil.
Pour autant, la décision ne dispense pas le rédacteur de tout effort de précision. La Cour de cassation prend soin de subordonner la validité de la clause balai à une condition : que « les obligations concernées puissent être identifiées de manière claire et non équivoque ». Cela signifie que si la clause résolutoire n’a pas à énumérer les obligations, le contrat lui-même doit être suffisamment précis dans la définition de ses obligations pour que le périmètre de la clause soit intelligible. Un contrat dont les obligations seraient définies en termes vagues ou généraux ne pourrait utilement se prévaloir d’une clause résolutoire balai, faute pour le débiteur de pouvoir identifier ce à quoi il s’expose.
En pratique, le rédacteur veillera à ce que la clause résolutoire renvoie à des obligations identifiables par leur objet, leur étendue et leurs modalités d’exécution. Il pourra choisir entre plusieurs techniques de rédaction : la clause-catalogue, qui énumère les obligations concernées, présente l’avantage de la sécurité maximale mais l’inconvénient de la rigidité, toute omission risquant d’exclure du champ de la clause un manquement non listé ; la clause-catégorie, qui vise par exemple toutes les obligations de paiement, toutes les obligations de conformité ou toutes les obligations de confidentialité, combine une sécurité raisonnable et une flexibilité appréciable ; la clause-balai stricto sensu, qui vise toute inexécution de toute obligation du contrat, n’est valable que si le contrat est parfaitement détaillé et ne laisse subsister aucune zone d’ombre sur le contenu obligationnel.
Deux illustrer ce dernier cas, la clause ainsi rédigée pourrait trouver application dans un contrat de droit des sociétés ou un pacte d’associés dont les stipulations sont exhaustives et ne laissent place à aucune obligation implicite ou mal définie. A l’inverse, dans un contrat-cadre ou un contrat relationnel de longue durée, où les obligations des parties évoluent dans le temps et où certaines d’entre elles ne sont définies que par référence à des standards de comportement, la clause-balai peut s’avérer trop imprécise pour satisfaire à l’exigence de l’article 1225. Il appartient alors au rédacteur d’opter pour une clause-catégorie ou une clause-catalogue.
De surcroît, la chambre commerciale n’a pas jugé utile de saisir la Cour de justice de l’Union européenne d’une question préjudicielle ni d’interroger le Conseil constitutionnel d’une question prioritaire de constitutionnalité, alors même que la clause litigieuse était rédigée en anglais et insérée dans un contrat international. Cette abstention confirme que l’interprétation de l’article 1225 relève exclusivement de l’office du juge judiciaire et que les standards européens de protection contractuelle ne font pas obstacle à la solution retenue. La décision s’inscrit ainsi dans une approche que l’on peut qualifier de réaliste : le droit français des contrats, même réformé, conserve sa neutralité linguistique et sa capacité à accueillir des stipulations modelées par la pratique internationale.
L’arrêt du 3 juin 2026 a également pour effet de sécuriser les clauses résolutoires rédigées en langue anglaise, dans lesquelles la référence à une material obligation ou à une substantial obligation est usuelle. La Cour de cassation, en mentionnant la traduction alternative des termes material obligation par « obligation importante » ou « substantielle », admet implicitement que ces formulations anglo-saxonnes peuvent satisfaire à l’exigence de l’article 1225, à la condition que le contrat, pris dans son ensemble, permette d’identifier les obligations qualifiées de la sorte. Cette ouverture est bienvenue pour les praticiens du droit des affaires international, fréquemment confrontés à des contrats rédigés ou négociés en anglais.
Enfin, la décision rappelle que l’office du juge, en présence d’une clause résolutoire contestée, n’est pas de vérifier si la clause énumère les obligations mais si, concrètement, le débiteur pouvait savoir à quoi il s’engageait. La cour d’appel de renvoi devra ainsi procéder à une analyse contextualisée, en examinant l’ensemble des stipulations contractuelles, et non se borner à relever l’absence d’énumération. Cette méthode d’analyse globale, fondée sur l’économie générale du contrat plutôt que sur la lettre de la seule clause, est conforme à la conception moderne du droit des contrats promue par la réforme de 2016, qui invite le juge à prendre en compte l’ensemble des circonstances de l’espèce pour apprécier la validité et l’efficacité des stipulations contractuelles.
Conclusion
L’arrêt du 3 juin 2026 apporte une clarification attendue sur l’interprétation de l’article 1225 du code civil. Il établit que l’exigence de précision de la clause résolutoire n’impose pas une énumération exhaustive des obligations dont l’inexécution entraînera la résolution, mais seulement une identification claire et non équivoque de ces obligations par le débiteur. Ce faisant, la chambre commerciale valide la pratique des clauses résolutoires « balai », fréquentes dans la vie des affaires, et les fait échapper au grief de nullité pour défaut de précision. La solution assure la continuité de la jurisprudence antérieure à la réforme de 2016 tout en l’adaptant aux exigences du contentieux contractuel contemporain. La sécurité juridique des contractants s’en trouve renforcée, tant pour les contrats de droit interne que pour les opérations internationales. L’affaire, renvoyée devant la cour d’appel de Versailles, permettra de mesurer comment le juge du fond appliquera concrètement la grille d’analyse ainsi définie par la Cour de cassation.
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