L’Autorité de la concurrence a lancé, le 3 juin 2026, une consultation publique sur l’articulation entre concurrence et développement durable. Pour les entreprises, le sujet est très concret : une charte RSE peut être utile pour organiser des engagements environnementaux, sociaux ou éthiques, mais elle peut aussi devenir dangereuse si elle sert à aligner les comportements de concurrents.
Une entreprise peut vouloir signer une charte sectorielle sur l’emballage, la réparabilité, le choix des fournisseurs, les critères sociaux, la réduction de l’empreinte carbone ou la distribution de produits plus durables. L’intention est souvent légitime. Le risque apparaît lorsque la charte ne se limite plus à un cadre volontaire et transparent, mais organise une restriction de concurrence : prix, marges, conditions commerciales, choix des clients, exclusion de fournisseurs, partage de données sensibles ou limitation collective des offres.
Le droit de la concurrence ne sanctionne pas la RSE en tant que telle. Il sanctionne les accords qui ont pour objet ou pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence. C’est l’enjeu de l’article L. 420-1 du code de commerce. Les sanctions peuvent être lourdes, notamment devant l’Autorité de la concurrence, sur le fondement de l’article L. 464-2 du code de commerce.
Pourquoi une charte RSE peut devenir une entente
Une charte RSE devient sensible lorsqu’elle est discutée, préparée ou appliquée entre entreprises concurrentes. Le problème n’est pas seulement le texte final. Les réunions préparatoires, les échanges de tableaux, les groupes de travail et les messages internes peuvent être examinés si un litige ou un contrôle intervient.
Le premier risque porte sur l’alignement commercial. Si plusieurs concurrents s’engagent à ne plus vendre certains produits, à appliquer les mêmes frais, à limiter des remises, à suivre une grille commune ou à adopter un calendrier commun de retrait, la charte peut être regardée comme un instrument de coordination. Même si le vocabulaire utilisé est celui du développement durable, l’effet concret peut être une réduction du choix pour les clients ou une hausse artificielle des prix.
Le deuxième risque porte sur les échanges d’informations. Une charte peut prévoir un suivi, un comité, des indicateurs ou des audits. Ces outils ne sont pas interdits par principe. Ils deviennent problématiques si les concurrents se communiquent des informations individualisées sur leurs prix, volumes, marges, capacités, fournisseurs, clients, délais, coûts de conformité ou stratégies futures.
Le troisième risque concerne l’exclusion. Une charte peut fixer des exigences minimales à des fournisseurs ou à des distributeurs. Mais si ces exigences aboutissent à fermer le marché à certains acteurs sans justification objective, proportionnée et vérifiable, l’entreprise signataire peut se retrouver exposée à un grief de restriction de concurrence.
Ce que l’Autorité de la concurrence vient de rappeler
Dans ses orientations informelles du 31 mars 2026, l’Autorité de la concurrence a examiné une charte d’engagements liée à des produits plus durables. Elle a admis qu’une démarche collective peut être compatible avec le droit de la concurrence, mais sous conditions strictes.
Les points d’attention sont utiles pour toute entreprise qui prépare une charte RSE avec des concurrents. La charte doit rester ouverte, volontaire et non exclusive. Elle ne doit pas imposer une stratégie commerciale commune. Les engagements doivent rester individuels. Les informations sensibles ne doivent pas circuler entre concurrents, même par l’intermédiaire d’un tiers ou d’un organisme animateur. Les effets sur les consommateurs et les fournisseurs doivent être anticipés.
La consultation publique ouverte le 3 juin 2026 confirme que le sujet va prendre de l’importance. Les entreprises qui participent à des groupes sectoriels, fédérations professionnelles, labels ou démarches collectives ont intérêt à revoir rapidement leurs pratiques, surtout si des engagements RSE sont discutés entre concurrents.
Les clauses qui doivent alerter
Certaines clauses ne doivent jamais être signées sans analyse juridique préalable.
La première catégorie concerne les prix. Une charte ne doit pas prévoir de prix minimum, de prix conseillé obligatoire, de hausse commune, de supplément environnemental imposé ou de frais identiques appliqués aux clients. Même une formulation indirecte peut poser difficulté si elle revient à organiser un alignement tarifaire.
La deuxième catégorie concerne les produits et services. Une clause qui impose à tous les signataires d’abandonner une gamme, de réduire une capacité, de retarder un lancement ou de limiter une offre doit être examinée avec prudence. Une entreprise peut décider seule d’améliorer son offre ou de retirer un produit non conforme à ses objectifs. Elle ne doit pas transformer cette décision individuelle en discipline collective entre concurrents.
La troisième catégorie concerne les clients et les territoires. Une charte RSE ne doit pas servir à répartir des clientèles, des appels d’offres, des zones géographiques, des canaux de distribution ou des segments de marché. Le développement durable ne justifie pas une répartition déguisée du marché.
La quatrième catégorie concerne les fournisseurs. Une charte peut prévoir des critères objectifs de conformité, par exemple sur la traçabilité ou les audits. En revanche, elle devient risquée si elle organise une liste noire, une exclusion collective ou une pression coordonnée sur certains fournisseurs sans procédure claire, contradictoire et proportionnée.
Les informations sensibles à ne pas partager
Le point le plus fréquent, en pratique, concerne les données échangées pendant les réunions. Les équipes peuvent penser qu’il ne s’agit que d’une discussion technique. Pourtant, certaines données donnent une visibilité sur la stratégie future d’un concurrent.
Il faut éviter les informations individualisées sur les prix actuels ou futurs, les marges, les volumes de vente, les coûts d’achat, les conditions fournisseurs, les remises, les prévisions de production, les capacités, les stocks, les lancements de produits, les réponses à appels d’offres et les clients ciblés.
Lorsqu’un suivi chiffré est nécessaire, il faut privilégier des données agrégées, anonymisées et suffisamment anciennes. Il faut aussi définir qui collecte les données, qui les voit, sous quelle forme elles sont restituées et quelles informations restent strictement exclues. Un tiers animateur ne suffit pas à sécuriser le dispositif si les concurrents peuvent déduire les informations individuelles de chacun.
Le compte rendu de réunion doit être sobre et fidèle. Il doit mentionner les sujets traités, les participants, les décisions prises et les limites rappelées. Si une discussion dérive vers les prix, les clients, les marges ou une stratégie commerciale commune, il faut interrompre l’échange et le faire apparaître dans le compte rendu.
Comment sécuriser une charte RSE avant signature
Avant de signer, l’entreprise doit se poser cinq questions.
Première question : l’objectif est-il clairement défini ? Une charte vague, qui parle de « bonnes pratiques » sans périmètre précis, laisse trop de place à des interprétations dangereuses. Il faut identifier l’objectif durable poursuivi, les critères retenus et les raisons pour lesquelles une démarche collective est nécessaire.
Deuxième question : chaque entreprise conserve-t-elle sa liberté commerciale ? Le texte doit rappeler que chaque signataire reste libre de fixer ses prix, ses conditions commerciales, ses fournisseurs, ses clients, ses canaux de distribution et son calendrier. Cette liberté doit être réelle, pas seulement affichée.
Troisième question : les engagements sont-ils proportionnés ? Une exigence RSE trop large peut produire des effets d’exclusion. Il faut vérifier si l’objectif peut être atteint par une mesure moins restrictive, par une information au consommateur, par un engagement individuel ou par un référentiel ouvert.
Quatrième question : les échanges d’informations sont-ils encadrés ? La charte doit prévoir une règle explicite d’interdiction des informations commercialement sensibles. Les documents préparatoires, tableaux de suivi, formulaires et réunions doivent être alignés sur cette interdiction.
Cinquième question : la gouvernance est-elle contrôlable ? Il faut savoir qui participe aux réunions, qui valide l’ordre du jour, qui rédige les comptes rendus, qui conserve les preuves et qui peut suspendre une discussion risquée.
Que faire si la charte est déjà signée
Si l’entreprise a déjà signé une charte RSE avec des concurrents, la priorité n’est pas de la dénoncer immédiatement sans analyse. Il faut d’abord reconstituer le dossier : version signée, annexes, échanges préparatoires, comptes rendus, listes de participants, tableaux de suivi, mails, supports de présentation et décisions internes.
Ensuite, il faut distinguer trois niveaux de risque.
Le risque faible correspond à une charte volontaire, ouverte, sans échange d’information sensible et sans contrainte commerciale. Dans ce cas, une mise à jour du texte, des procédures internes et des comptes rendus peut suffire.
Le risque intermédiaire apparaît lorsque la charte contient des formulations ambiguës, des indicateurs trop détaillés ou des groupes de travail mal encadrés. Il faut alors corriger les clauses, formaliser les garde-fous et former les équipes qui participent aux échanges sectoriels.
Le risque élevé existe si la charte organise un alignement de prix, une limitation d’offre, une exclusion de fournisseurs, une répartition de clients ou des échanges réguliers de données individualisées. Dans ce cas, il faut envisager une suspension de participation, une correction formelle et une stratégie de preuve. Les messages internes doivent être préservés, car ils peuvent établir que l’entreprise a cherché à prévenir ou à corriger le risque.
Paris et Île-de-France : préparer le dossier avant une réunion sectorielle
Les entreprises situées à Paris et en Île-de-France participent souvent à des fédérations, clubs professionnels, salons, groupes de travail ou initiatives sectorielles. Ces formats sont utiles, mais ils exposent davantage les dirigeants, responsables commerciaux, juristes et responsables RSE à des discussions avec des concurrents.
Avant une réunion, il faut demander l’ordre du jour, identifier les concurrents présents, refuser les tableaux trop détaillés et préparer une consigne interne simple : ne jamais parler de prix, marges, clients, volumes, appels d’offres, remises, fournisseurs stratégiques ou stratégie commerciale future.
Après la réunion, il faut relire le compte rendu. S’il contient une formulation ambiguë, une décision collective trop large ou une référence à des données sensibles, il faut demander une correction écrite. Le silence peut être mal interprété si le document donne l’impression que l’entreprise a validé une coordination commerciale.
Lien avec les autres risques de concurrence
Une charte RSE entre concurrents doit aussi être lue avec les autres risques du droit des affaires. Une entreprise qui subit des pratiques d’un concurrent peut parfois agir sur le terrain de la concurrence déloyale et du parasitisme. Mais lorsque plusieurs entreprises se coordonnent, le risque change de nature : il ne s’agit plus seulement d’un litige entre deux acteurs, mais d’une possible pratique anticoncurrentielle.
La vigilance est encore plus forte lorsque la charte RSE intervient dans un secteur où les prix sont tendus, les marges faibles, les appels d’offres fréquents ou les fournisseurs peu nombreux. Dans ces situations, une règle apparemment technique peut avoir un effet économique important.
L’article publié sur la coopération entre concurrents et développement durable permet d’approfondir le cadre général. La présente analyse vise surtout le cas opérationnel de l’entreprise qui doit rédiger, signer, corriger ou quitter une charte RSE sectorielle.
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