Les pactes d’associés dans les sociétés commerciales : la durée et l’exécution forcée à l’épreuve de la chambre commerciale
Le pacte d’associés occupe une place singulière dans l’architecture du droit des sociétés. Convention extra-statutaire par nature, il ne fait l’objet d’aucune définition légale et n’est mentionné qu’incidemment dans le Code de commerce. Pourtant, il constitue l’instrument privilégié de la gouvernance conventionnelle des sociétés commerciales, qu’il s’agisse d’organiser les relations entre associés majoritaires et minoritaires, de prévenir les conflits ou d’anticiper les conditions de sortie du capital. La pratique notariale et les conseils en droit des affaires y recourent de manière quasi systématique lors de la constitution de sociétés fermées, qu’elles soient constituées sous forme de SARL, de SAS ou de SA. L’actualité jurisprudentielle récente, dominée par l’arrêt de la chambre commerciale du 11 mars 2026, a profondément renouvelé le régime de la durée de ces conventions, tandis que le contentieux de l’exécution forcée des engagements souscrits a donné lieu à des décisions remarquables qui méritent une analyse d’ensemble.
I. La détermination de la durée du pacte d’associés : une présomption au service de la stabilité contractuelle
A. L’incertitude antérieure au revirement du 11 mars 2026
Le pacte d’associés, convention extra-statutaire par laquelle les associés organisent leurs relations en marge des statuts, n’a jamais fait l’objet d’un régime légal complet. Sa nature juridique comme sa durée ont longtemps divisé la doctrine et la pratique. Or, l’article 1835 du Code civil dispose que les statuts « déterminent, outre les apports de chaque associé, la forme, l’objet, l’appellation, le siège social, le capital social, la durée de la société et les modalités de son fonctionnement » [[ Article 1835 du Code civil, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038589926. ]], sans jamais évoquer le pacte d’associés. Ce silence législatif a contraint la jurisprudence à construire un régime prétorien de la durée du pacte.
L’incertitude se cristallisait autour d’une question pratique redoutable : lorsqu’un pacte d’associés ne comporte aucune stipulation relative à sa durée, doit-il être qualifié de contrat à durée indéterminée, résiliable unilatéralement à tout moment, ou de contrat à durée déterminée ? L’article 1210 du Code civil prohibe les engagements perpétuels [[ Article 1210 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041610. ]], mais la frontière entre le contrat à durée déterminée assorti d’un terme éloigné et l’engagement prohibé demeurait incertaine. Par ailleurs, une jurisprudence antérieure de la Cour de cassation avait admis, dès 2007, la validité d’un pacte conclu pour une durée égale à celle de la société, sans que cette solution fût systématiquement reprise [[ Cass. com., 6 nov. 2007, n° 06-18.604, Bull. civ. IV, n° 235 ; Cass. com., 6 nov. 2007, n° 06-20.333. ]].
Certaines cours d’appel, privilégiant la liberté de résiliation unilatérale, qualifiaient ces pactes de contrats à durée indéterminée. Tel fut le raisonnement de la cour d’appel de Reims dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt du 11 mars 2026. Les juges du fond avaient retenu que la perte du contrôle majoritaire du groupe par l’associé majoritaire et sa famille, événement stipulé à l’article 8 du pacte comme terme de la convention, « ne présente aucune certitude », de sorte qu’elle ne constituait pas un terme extinctif et que le pacte constituait un contrat à durée indéterminée [[ Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, arrêt n° 113 FS-B, https://www.courdecassation.fr/decision/69b10e8ccdc6046d473d41fb. ]].
B. La présomption simple consacrée par l’arrêt du 11 mars 2026
La chambre commerciale a censuré cette analyse par un attendu de principe dont la portée est considérable. Au visa des articles 1134, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, 1835, 1838 et 1844-6 du Code civil, elle énonce que « un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement » [[ Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, arrêt n° 113 FS-B, https://www.courdecassation.fr/decision/69b10e8ccdc6046d473d41fb. ]].
Ce revirement instaure une présomption simple : le pacte d’associés dont la durée n’est pas expressément stipulée n’est pas un contrat à durée indéterminée, mais un contrat à durée déterminée dont le terme correspond à celui de la société. La présomption peut être renversée par des « éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires », ce qui préserve la liberté contractuelle des parties tout en offrant un point d’équilibre aux praticiens. La solution s’inscrit dans une logique économique : le pacte d’associés, qui régit des relations capitalistiques complexes impliquant des clauses de préemption, d’agrément, de sortie conjointe ou d’inaliénabilité temporaire, ne saurait être fragilisé par la menace constante d’une résiliation unilatérale.
Dès lors, la chambre commerciale renforce la force obligatoire du pacte. L’article 1103 du Code civil dispose que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » [[ Article 1103 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032040764. ]], et la Cour de cassation en tire les conséquences en empêchant qu’un associé ne se défausse d’engagements librement souscrits par le seul écoulement du temps, en l’absence de terme convenu. L’arrêt du 11 mars 2026 doit être lu comme une décision de politique juridique : il s’agit d’assurer la prévisibilité des relations entre associés, de sécuriser les investissements et de prévenir les comportements opportunistes.
En conséquence, le pacte d’associés se trouve désormais adossé à la durée statutaire de la société, laquelle ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans en vertu de l’article 1838 du Code civil. Cette solution, qui peut paraître rigoureuse pour l’associé souhaitant se délier, est tempérée par la possibilité de stipuler un terme exprès dans la convention. La pratique notariale et les conseils en droit des sociétés devront intégrer cette exigence de rédaction dans leurs modèles.
Par ailleurs, cette présomption simple emporte une conséquence procédurale importante : l’associé qui entend se délier du pacte ne peut se contenter d’une notification de résiliation unilatérale. Il doit soit démontrer l’existence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires renversant la présomption, soit obtenir une décision judiciaire constatant la caducité ou la résiliation du pacte pour inexécution. À cet égard, la chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de rappeler que la résiliation unilatérale notifiée par une partie, à ses risques et périls, n’est opposable au tiers que si les conditions légales en sont réunies [[ Cass. com., 4 fév. 2025, n° 23-14.318, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/67a30981eaef5a22b443b3b1. ]].
La portée de l’arrêt du 11 mars 2026 a été immédiatement saluée par la doctrine comme un « revirement de jurisprudence » mettant fin à une insécurité juridique préjudiciable à la pratique des affaires [[ Dalloz Actualité, 26 mars 2026, « Revirement de jurisprudence : les pactes d’associés sont présumés être conclus pour une durée déterminée ». ]]. La solution consolide la distinction entre les pactes à durée expressément indéterminée, qui demeurent résiliables unilatéralement sous réserve d’un préavis raisonnable et du respect de la bonne foi, et les pactes silencieux sur leur durée, désormais présumés calés sur la vie sociale. La Revue pratique de droit des affaires a également commenté cette décision en soulignant qu’elle « met fin à une incertitude qui empoisonnait la pratique des pactes depuis plus de quinze ans » [[ Revue pratique de droit des affaires, mai 2026, n° 3, p. 12 et s., https://www.labase-lextenso.fr/revue-pratique-droit-des-affaires/2026-n3/les-pactes-d-associes-sont-presumes-etre-conclus-pour-une-duree-determinee-RDA101i5. ]].
En pratique, cette présomption emporte des conséquences notables sur la rédaction des pactes. Les praticiens devront désormais, soit stipuler un terme exprès, soit intégrer une clause de résiliation unilatérale avec préavis si telle est l’intention des parties. À défaut, le pacte sera présumé suivre le sort de la société, ce qui peut, dans les sociétés à durée statutaire de quatre-vingt-dix-neuf ans, créer un lien contractuel particulièrement durable. La chambre commerciale a ainsi opéré un choix de politique juridique favorable à la stabilité des pactes d’associés, au prix d’une moindre flexibilité pour les signataires. Il appartiendra aux praticiens de mesurer, lors de la négociation, l’opportunité d’une stipulation expresse de durée ou de résiliation.
II. L’exécution forcée et le contentieux des clauses restrictives
A. La force obligatoire du pacte et la sanction de l’inexécution
Au-delà de la question de la durée, la chambre commerciale a été conduite à préciser les conditions dans lesquelles l’inexécution d’un pacte d’associés peut être sanctionnée. L’exécution forcée des engagements de cession constitue un contentieux récurrent, particulièrement lorsque l’un des associés refuse de donner suite à une promesse de vente ou d’achat stipulée dans le pacte.
Dans un arrêt du 21 septembre 2022, la Cour de cassation a ordonné l’exécution forcée d’un pacte d’actionnaires prévoyant une cession de titres, au visa de l’article 1103 du Code civil. La chambre commerciale a jugé que le refus d’exécuter les obligations de cession librement consenties justifiait que le juge prononce l’exécution forcée de la convention, sans que puisse y faire obstacle l’invocation d’une prétendue caducité du pacte résultant du seul comportement de la partie récalcitrante [[ Cass. com., 21 sept. 2022, n° 21-16.830, https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000046330470. ]]. Cette solution, rendue sur le fondement du droit commun des contrats, rappelle que le pacte d’associés, bien qu’extra-statutaire, n’échappe pas à la force obligatoire que l’article 1103 du Code civil attache à toute convention légalement formée.
La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt du 4 février 2025 précité, a fait application de ce principe en ordonnant l’exécution des promesses de cession stipulées dans un pacte conclu entre les associés de la société TNP Consultants. Les cédants contestaient la date de formation des cessions, mais la cour a retenu que l’accord sur la chose et le prix était intervenu dès la notification aux autres associés de l’intention d’exercer la promesse, conformément aux stipulations du pacte. Elle en a déduit que les cessions étaient parfaites et que leur exécution forcée devait être ordonnée [[ CA Versailles, ch. com. 3-2, 4 fév. 2025, RG 23/07631, https://www.courdecassation.fr/decision/67a31f9af1a54976865ca614. ]].
La même rigueur se retrouve dans l’arrêt du 18 juin 2025, par lequel la chambre commerciale a censuré une cour d’appel ayant écarté la demande d’exécution forcée d’un contrat de cession de titres au motif que les conséquences de la pandémie constituaient des circonstances nouvelles. La Cour rappelle que l’appréciation souveraine de la commune intention des parties par les juges du fond ne saurait conduire à écarter l’exécution forcée lorsque les conditions en sont réunies [[ Cass. com., 18 juin 2025, n° 23-14.050, https://www.courdecassation.fr/decision/68525106a7fdae5a8046f2c9. ]].
En matière de dol, la chambre commerciale exerce également un contrôle rigoureux. Par un arrêt du 17 septembre 2025, elle a censuré l’arrêt d’une cour d’appel ayant annulé un pacte d’associés et les cessions subséquentes pour dol, au motif que la cour d’appel avait méconnu l’étendue du litige en écartant des conclusions régulièrement notifiées antérieurement à l’ordonnance de clôture [[ Cass. com., 17 sept. 2025, n° 24-12.548, https://www.courdecassation.fr/decision/68ca5a7d892376614a834579. ]]. Si l’arrêt ne se prononce pas sur le fond du dol, il illustre l’exigence procédurale qui encadre le contentieux de l’annulation des pactes.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 27 mai 2025, a également eu à connaître d’une demande d’annulation de cessions fondée sur le dol, dans un contexte où les associés étaient liés par un protocole d’accord et un pacte d’associés. Elle a confirmé le jugement de première instance ayant rejeté les demandes, retenant que les éléments constitutifs du dol n’étaient pas caractérisés à la date de conclusion des actes litigieux [[ CA Versailles, ch. com. 3-2, 27 mai 2025, RG 23/02014, https://www.courdecassation.fr/decision/68369895d0b627634d2c55e1. ]].
Par ailleurs, l’articulation du pacte avec les procédures collectives a donné lieu à des décisions notables. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, le 2 juillet 2025, a jugé que le pacte d’associés pouvait constituer un contrat en cours au sens de l’article L. 622-13 du Code de commerce, susceptible d’être résilié par le juge-commissaire à la demande de l’administrateur judiciaire, si cette résiliation est nécessaire à la sauvegarde du débiteur et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts du cocontractant [[ CA Saint-Denis de la Réunion, ch. com., 2 juill. 2025, RG 25/00290, https://www.courdecassation.fr/decision/68676d7c6cbb391a608a18b1. ]]. Cette solution, qui admet que le pacte puisse être anéanti dans le cadre d’une procédure collective, tempère la stabilité que l’arrêt du 11 mars 2026 entend instituer.
B. Les clauses restrictives soumises à l’épreuve du contentieux
Les pactes d’associés contiennent fréquemment des clauses restrictives, qu’il s’agisse de clauses d’agrément, de préemption, d’exclusion ou d’inaliénabilité temporaire. Le contentieux de ces clauses est abondant et la chambre commerciale en précise progressivement les conditions de validité et d’opposabilité.
La cour d’appel de Montpellier, le 17 juin 2025, a statué sur la validité d’une clause d’exclusion stipulée dans un pacte d’actionnaires. L’associé exclu sollicitait la nullité de cette clause, qu’il estimait contraire au principe de prohibition des clauses d’exclusion par convention extra-statutaire. La cour écarte cette argumentation en rappelant que l’arrêt de la Cour de cassation du 8 février 1982 « avait seulement constaté que la convention distincte des statuts de la société devait être réputée non écrite pour ne pas avoir été signée par un représentant de la société, de sorte qu’il ne résulte pas de cet arrêt un principe général de prohibition d’une clause d’exclusion d’un associé par convention extra-statutaire » [[ CA Montpellier, ch. com., 17 juin 2025, RG 24/05818, https://www.courdecassation.fr/decision/68524b5e57c4e2b05573a208. ]].
Cette décision confirme que les clauses d’exclusion stipulées dans les pactes d’associés, pour peu qu’elles aient été librement consenties par les signataires et qu’elles ne contreviennent pas à l’ordre public sociétaire, sont licites. La liberté contractuelle, consacrée par l’article 1102 du Code civil, autorise les associés à organiser conventionnellement les conditions de leur divorce sociétaire.
En ce qui concerne les promesses de cession stipulées dans les pactes, la cour d’appel de Versailles, le 4 février 2025, a eu à interpréter un pacte définissant les modalités de sortie du capital des associés d’une société de conseil. Elle a jugé que les cessions litigieuses devaient s’apprécier à la date où, selon le droit commun, un accord s’est fait sur la chose et le prix, c’est-à-dire à la date de notification aux autres associés de l’intention d’exercer la promesse d’achat, conformément aux dispositions du pacte [[ CA Versailles, ch. com. 3-2, 4 fév. 2025, RG 23/07631, https://www.courdecassation.fr/decision/67a31f9af1a54976865ca614. ]]. Cette solution illustre la primauté des stipulations contractuelles dans l’interprétation des pactes.
La Cour de cassation a également rappelé, dans un arrêt du 19 janvier 2022, que la liberté laissée par l’article L. 227-9, alinéa 2, du Code de commerce dans la rédaction des statuts d’une société par actions simplifiée trouve sa limite dans la nécessité d’instituer une règle de décision collective pour les décisions qui excèdent les pouvoirs du président [[ Cass. com., 19 janv. 2022, n° 19-12.696, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/61e7b7e6a41da869de68a2e7. ]]. Si cet arrêt porte sur les statuts de SAS, il éclaire par analogie le régime des pactes : la liberté contractuelle y est large, mais elle ne saurait aboutir à priver les associés de leurs prérogatives essentielles.
Enfin, la question de la primauté du pacte sur les statuts continue d’alimenter le contentieux. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans l’arrêt précité du 2 juillet 2025, relève que les pactes d’associés « ont précisément été définis comme ayant vocation à compléter les statuts, les stipulations tendant en outre à faire primer le pacte sur les stipulations statutaires éventuellement contraires », et en déduit que les engagements ainsi souscrits « s’analysent dès lors comme ayant une fonction institutionnelle et ne sauraient par conséquent être assimilés à un contrat-cadre à exécution successive » [[ CA Saint-Denis de la Réunion, ch. com., 2 juill. 2025, RG 25/00290, https://www.courdecassation.fr/decision/68676d7c6cbb391a608a18b1. ]]. Cette analyse tend à consacrer la fonction institutionnelle du pacte, qui dépasse le simple cadre contractuel pour s’intégrer à la gouvernance de la société.
La clause de divisibilité, fréquemment insérée dans les pactes pour préserver la validité des stipulations non affectées par une éventuelle nullité partielle, a également été examinée. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt jumeau du même jour, a considéré que cette clause « consacrant l’autonomie des stipulations les unes par rapport aux autres », interdisait aux parties de réclamer des dommages-intérêts du seul fait de la nullité d’une clause isolée [[ CA Saint-Denis de la Réunion, ch. com., 2 juill. 2025, RG 25/00289, https://www.courdecassation.fr/decision/68676d7c6cbb391a608a18b3. ]].
L’articulation entre le pacte et le droit des procédures collectives constitue un autre point de tension. L’article L. 622-13 du Code de commerce régit le sort des contrats en cours dans le cadre de la procédure collective, lesquels se définissent comme ceux n’ayant pas épuisé leurs effets fondamentaux au jour du jugement d’ouverture. La question de savoir si un pacte d’associés constitue un contrat en cours au sens de ce texte a été tranchée par la cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, qui a retenu que la promesse de cession des actions et les abandons de créances y afférents constituaient bien des contrats en cours susceptibles de résiliation par le juge-commissaire [[ CA Saint-Denis de la Réunion, ch. com., 2 juill. 2025, RG 25/00290, https://www.courdecassation.fr/decision/68676d7c6cbb391a608a18b1. ]]. Cette solution, pragmatique, évite que le pacte ne fasse obstacle au redressement de l’entreprise en difficulté, tout en préservant les droits du cocontractant contre une atteinte excessive.
En définitive, la période 2022-2026 aura été celle d’une consolidation jurisprudentielle remarquable du régime des pactes d’associés. La chambre commerciale, sans jamais légiférer, a construit un corps de règles qui confère à ces conventions une force et une prévisibilité accrues. L’arrêt du 11 mars 2026 en constitue le point d’orgue, en posant une présomption simple de durée qui sécurise les engagements souscrits. Les praticiens sont désormais dotés d’un cadre d’analyse cohérent, qui les invite à une rigueur rédactionnelle renforcée et à une anticipation des hypothèses de blocage.
Conclusion
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par l’arrêt du 11 mars 2026, opéré un revirement décisif quant au régime de la durée des pactes d’associés, en instaurant une présomption simple de conclusion pour la durée restant à courir de la société. Cette solution, combinée à une jurisprudence exigeante sur l’exécution forcée des engagements de cession et à un contrôle pragmatique des clauses restrictives, témoigne d’une volonté de renforcer la sécurité juridique des relations extra-statutaires entre associés. Les praticiens sont désormais invités à une rigueur rédactionnelle accrue : stipuler un terme exprès dans le pacte, prévoir les conditions de sa résiliation et anticiper les hypothèses de blocage. À défaut, la présomption nouvelle fera obstacle à toute velléité de résiliation unilatérale, et les engagements souscrits lieront les parties jusqu’au terme de la société.
À propos de l’auteur
Par Maître Reda KOHEN, avocat au barreau de Paris. Le cabinet Kohen Avocats intervient en droit des sociétés et droit des affaires, notamment dans la rédaction de pactes d’associés, le contentieux entre associés, la rédaction de pactes d’associés et la cession de parts et d’actions.
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