L’abus de majorite n’a pas de definition propre dans le Code de commerce. Sa source est l’article 1833 du Code civil, qui impose a toute societe d’etre constituee dans l’interet commun des associes et d’etre geree dans son interet social. La jurisprudence constante de la chambre commerciale en deduit qu’une deliberation prise en violation de cet interet commun, dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires, peut etre annulee.

Code civil, article 1833 : « Toute societe doit avoir un objet licite et etre constituee dans l’interet commun des associes. La societe est geree dans son interet social, en prenant en consideration les enjeux sociaux et environnementaux de son activite. »

Le second alinea, issu de la loi PACTE du 22 mai 2019, n’est pas une cause de nullite : l’article 1844-10 du Code civil, dans sa redaction issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’exclut expressement. Seul le premier alinea conserve cette portee. Art. 1833 et 1844-10 C. civ.

La caracterisation de l’abus de majorite repose sur deux conditions cumulatives. La deliberation doit avoir ete prise contrairement a l’interet social. Elle doit avoir ete decidee dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorite au detriment des membres de la minorite. Cette double exigence est rappelee de maniere constante par la chambre commerciale et reprise par les cours d’appel.

CA Bordeaux, 4e ch. com., 5 janvier 2026, n° 24/00405 : « Une deliberation contraire a l’interet social en ce qu’elle n’a pas ete prise dans l’interet commun des associes, et qui a ete decidee dans l’unique dessein de favoriser l’associe majoritaire au detriment de l’associee minoritaire, constitue un abus de majorite et encourt alors l’annulation. »

La preuve de chaque branche repose sur des elements distincts. La contrarieite a l’interet social s’etablit par l’absence de justification economique de la decision, par la comparaison avec les exercices anterieurs ou par l’incompatibilite avec l’objet social. L’unique dessein de favoriser les majoritaires se demontre par l’analyse comparative des avantages obtenus par chaque associe, par l’absence d’autres beneficiaires, ou par la repetition de la decision sur plusieurs exercices. CA Bordeaux 5 janv. 2026, n° 24/00405

La cour d’appel de Bordeaux a confirme dans un arret du 5 janvier 2026 l’annulation d’une mise en reserve de la totalite du resultat annuel d’une SARL. Le couple gerant majoritaire detenait soixante-quinze pour cent du capital. Apres le divorce, le majoritaire avait simultanement augmente sa propre remuneration et mis en reserve la totalite des benefices. Le tribunal a vu dans cette combinaison l’unique dessein de priver la minoritaire de tout dividende.

Le critere economique est essentiel : la mise en reserve n’est pas en soi abusive lorsque la societe affronte un investissement, une perte ponctuelle ou un risque identifie. C’est l’absence totale de justification, conjuguee a un avantage parallele pris par le majoritaire, qui caracterise l’abus. CA Bordeaux 5 janv. 2026, n° 24/00405

La cour d’appel de Rennes a juge le 20 janvier 2026 que la fixation par l’assemblee d’une remuneration excessive au benefice des gerants peut constituer un abus de majorite. La societe La Guarida exploitait un bar et avait vu ses cogerants s’octroyer une remuneration jugee disproportionnee. La cour a condamne chaque gerant a rembourser les sommes percues au titre de l’exercice 2017.

L’angle est offensif pour le minoritaire : la sanction prend la forme d’une condamnation au remboursement des sommes per cues, complement utile de la nullite de la deliberation. La preuve repose sur la comparaison avec la moyenne sectorielle, sur les resultats de la societe et sur l’absence d’apport effectif du dirigeant. CA Rennes 20 janv. 2026, n° 24/06305

La chambre commerciale a pose le 8 novembre 2023 une regle de bon sens : une decision adoptee a l’unanimite des associes ne peut etre constitutive d’un abus de majorite. L’arret, publie au Bulletin, a ete rendu sur renvoi apres une cassation de 2021. Il scelle le cadre.

Cass. com. 8 novembre 2023, n° 22-13.851, Bull. : « Une decision prise a l’unanimite des associes ne peut etre constitutive d’un abus de majorite. »

Cette regle a une consequence pratique forte. Le proces-verbal de l’assemblee doit etre lu avant toute action : si tous les associes ont vote pour, l’action en abus de majorite est sans objet. Le minoritaire devra alors se rabattre sur d’autres terrains : vice du consentement, defaut d’information, irregularite de convocation. Cass. com. 8 nov. 2023, n° 22-13.851

La chambre commerciale a clarifie le 9 juillet 2025 une question recurrente : qui doit etre defendeur a l’action en nullite ? La reponse est nette. Lorsque l’action n’est pas doublee d’une demande indemnitaire contre les majoritaires, la societe seule suffit. L’arret, publie au Bulletin, casse un arret d’appel d’Aix-en-Provence qui exigeait la mise en cause des associes majoritaires comme condition de recevabilite.

Cass. com. 9 juillet 2025, n° 23-23.484, F-B : « Il resulte de la combinaison [des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procedure civile] que la recevabilite d’une action en nullite d’une deliberation sociale pour abus de majorite n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigee contre les associes majoritaires, subordonnee a la mise en cause de ces derniers. »

L’arret simplifie le travail du demandeur et evite les exceptions d’irrecevabilite. Le visa retenu, articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procedure civile, ancre la solution dans le droit commun. La mise en cause des majoritaires devient une option strategique, plus une obligation processuelle. Cass. com. 9 juill. 2025, n° 23-23.484, Bull.

Si l’action en nullite est accompagnee d’une demande de dommages-interets contre les associes majoritaires, leur mise en cause redevient obligatoire. Le demandeur les attrait alors a titre individuel pour engager leur responsabilite civile. Cette demande indemnitaire repare un prejudice distinct de la nullite : perte de chance de dividende, perte de valeur des parts, prejudice moral.

La nullite de la deliberation et la condamnation des majoritaires sont des sanctions autonomes. Le demandeur peut combiner les deux ou retenir uniquement la nullite. Le choix depend de la solvabilite des majoritaires, de l’effet rechercher sur la societe et du calendrier procedural. Art. 32 CPC – Cass. com. 9 juill. 2025

Le prejudice du minoritaire se construit autour de trois postes. Le premier est le dividende non distribue : il se calcule par difference entre le dividende theorique compte tenu du resultat distribuable et le dividende effectivement vote. Le deuxieme est la perte de valeur des parts : la mise en reserve qui finance un investissement contestable, ou la remuneration excessive du gerant qui appauvrit la societe, deprecie la valeur de l’action ou de la part. Le troisieme est le prejudice moral, plus rarement retenu, lorsqu’une eviction systematique du minoritaire de la gouvernance est etablie.

La preuve repose sur une expertise comptable ou financiere. Le rapport des commissaires aux comptes, lorsqu’il existe, est une piece de premier rang. L’evaluation des parts par un expert independant peut etre demandee sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil dans les cas particuliers de cession ou de rachat.

L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a refondu la prescription des actions en nullite. Depuis l’entree en vigueur le 1er octobre 2025, l’article 1844-14 du Code civil prevoit une prescription de deux ans, applicable a la nullite de la societe, aux decisions sociales posterieures et aux apports, sous reserve des regimes speciaux relatifs aux fusions, scissions et modifications du capital.

Code civil, article 1844-14 (version 1er octobre 2025) : « Sous reserve des dispositions particulieres concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullite de la societe, de decisions sociales posterieures a sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans a compter du jour ou la nullite est encourue. »

Pour les deliberations anterieures au 1er octobre 2025, la chambre commerciale a rappele dans un arret du 1er avril 2026 (n° 24-20.707, publie au Bulletin) que la prescription triennale prevue par l’ancienne redaction de l’article L. 235-9 demeure applicable. Le passage de trois a deux ans impose une vigilance accrue sur les decisions recentes. Art. 1844-14 C. civ. – Cass. com. 1er avril 2026, n° 24-20.707

Le majoritaire ou la societe attrait doit construire sa defense autour de la rupture du double critere. La premiere ligne tient a la justification economique de la decision : investissement programme, perte ponctuelle a couvrir, reconstitution des reserves apres une distribution exceptionnelle. La seconde ligne porte sur l’absence d’unique dessein de favoriser les majoritaires : il suffit qu’un autre objectif legitime soit etabli pour ecarter la qualification d’abus.

L’arret du 29 mai 2024 de la chambre commerciale rappelle l’exigence probatoire : le minoritaire qui invoque l’abus doit rapporter la preuve positive que la decision a ete prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires. La preuve n’est pas rapportee lorsque la decision sert aussi un interet objectif de la societe. Cass. com. 29 mai 2024, n° 22-13.710, Bull.

L’abus de minorite est l’autre face du contentieux des conflits entre associes. Il vise le minoritaire qui bloque par son vote une operation essentielle a la societe. Sa sanction est generalement la designation par le juge d’un mandataire charge de voter aux lieu et place du minoritaire. La frontiere avec l’abus de majorite est nette : ce sont deux situations symetriques avec des regimes processuels distincts.

L’action ut singuli est un autre levier. Elle permet a un associe d’exercer l’action sociale en responsabilite contre le gerant lorsque la societe s’abstient d’agir. Elle se cumule possiblement avec l’action en abus de majorite lorsque le gerant majoritaire a fait voter des decisions abusives. Le calendrier procedural et les pieces a produire different. Art. L. 223-22 et L. 223-25 C. com.

La societe seule lorsque l’action n’est pas doublee d’une demande indemnitaire contre les associes majoritaires. La chambre commerciale l’a juge le 9 juillet 2025 (n° 23-23.484, publie au Bulletin). Si vous reclamez aussi des dommages-interets aux majoritaires, leur mise en cause individuelle devient indispensable.

La deliberation doit etre contraire a l’interet social et avoir ete prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au detriment des minoritaires. Cette double exigence, issue de l’article 1833 du Code civil et de la jurisprudence constante, est reprise par toutes les cours d’appel dans des termes identiques.

Non. La chambre commerciale l’a juge le 8 novembre 2023 (n° 22-13.851, publie au Bulletin) : une decision adoptee a l’unanimite des associes ne peut etre constitutive d’un abus de majorite. Le proces-verbal de l’assemblee doit donc etre lu attentivement avant toute action.

Deux ans depuis l’entree en vigueur de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, soit pour les deliberations posterieures au 1er octobre 2025 (article 1844-14 du Code civil). Pour les deliberations anterieures, la prescription triennale ancienne de l’article L. 235-9 du Code de commerce reste applicable, comme l’a rappele la chambre commerciale le 1er avril 2026 (n° 24-20.707, Bull.).

Oui lorsqu’elle prive durablement le minoritaire de tout dividende sans justification economique de la societe et qu’elle s’accompagne d’un avantage parallele du majoritaire, par exemple une augmentation de sa propre remuneration. La cour d’appel de Bordeaux l’a juge le 5 janvier 2026 (n° 24/00405) dans une SARL exploitant un commerce d’alimentation.

Trois moments sont decisifs. Des la convocation a l’assemblee litigieuse, pour preparer les contestations a inscrire au proces-verbal. Des la connaissance du proces-verbal definitif, car le delai de deux ans commence a courir. Et des la reception d’une assignation si vous etes majoritaire ou gerant, pour structurer immediatement la defense au fond.