L’article 1843-4 du Code civil organise la fixation judiciaire du prix des droits sociaux lorsque la loi ou les statuts imposent à un associé de céder ses parts ou les obligent à être rachetées par la société et que les parties ne s’entendent pas sur la valeur. Le texte distingue deux hypothèses. Le I vise les cas légaux où la loi prévoit le rachat ou la cession forcée des droits sociaux : refus d’agrément en SARL, retrait d’associé en SCI, exclusion statutaire en SAS, dissolution partielle, héritier non agréé. Le II vise les cas conventionnels où les statuts ou un pacte d’associés prévoient le rachat ou la cession sans en déterminer le prix. Dans les deux cas, faute d’accord amiable, la valeur est fixée par un expert désigné par ordonnance du président du tribunal compétent statuant selon la procédure accélérée au fond.

Le régime est d’ordre public dans son principe : aucune clause statutaire ne peut écarter le recours à l’expert lorsque le texte le commande, ni interdire au juge de désigner cet expert. En revanche, les parties peuvent encadrer la mission de l’expert en stipulant dans les statuts ou dans une convention les méthodes d’évaluation, les paramètres financiers et les ajustements à retenir. L’expert est alors tenu d’appliquer ces stipulations, dans les conditions précisées par la chambre commerciale en 2024. Art. 1843-4 C. civ.

Le périmètre du I est précis. Le refus d’agrément en SARL impose aux associés survivants ou à la société d’acquérir les parts du cédant dans un délai de trois mois, à un prix fixé selon l’article 1843-4 si les parties n’arrivent pas à un accord, par renvoi de l’article L. 223-14 du Code de commerce. Le refus d’agrément d’un héritier en SARL relève du même mécanisme par renvoi de l’article L. 223-13. Le retrait d’associé en SCI sur le fondement de l’article 1869 du Code civil ouvre droit au remboursement de ses droits dans des conditions fixées à dire d’expert. L’exclusion statutaire en SAS, dont la clause est conventionnelle mais l’effet impératif, déclenche également la procédure d’évaluation.

Le périmètre du II vise les hypothèses où les statuts ou un pacte prévoient une cession ou un rachat sans en déterminer le prix. La chambre commerciale a précisé que cette extension conventionnelle s’applique notamment aux clauses de retrait, d’exclusion ou de promesse d’achat insérées dans les statuts ou dans un pacte d’associés. La frontière entre les hypothèses légales et conventionnelles est importante car elle commande la marge de manœuvre des parties pour encadrer la mission de l’expert. Art. L. 223-13 C. com.Art. L. 223-14 C. com.

La désignation de l’expert est obtenue par requête présentée au président du tribunal compétent statuant selon la procédure accélérée au fond, conformément à l’article 1843-4 dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014. La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 15 janvier 2026, a rappelé la formulation procédurale en termes nets.

« En application de l’article 1843-4 du code civil, dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce statuant selon la procédure accélérée au fond. » CA Grenoble, ch. com., 15 janvier 2026, n° RG 25/01206

La compétence territoriale obéit au siège social de la société. Pour les sociétés commerciales relevant du ressort du tribunal judiciaire de Paris, la juridiction compétente est le tribunal des activités économiques de Paris depuis le 1er janvier 2025. La requête doit identifier précisément la cession ou le rachat en cause, le fondement légal ou statutaire, les difficultés rencontrées dans la fixation amiable du prix et, le cas échéant, le profil d’expert souhaité. La décision désignant l’expert est susceptible d’appel dans les conditions du droit commun. Art. 1843-4 C. civ.

La réforme issue de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 a inscrit au II de l’article 1843-4 le principe selon lequel l’expert est tenu d’appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur des droits sociaux prévues par toute convention liant les parties. Cette obligation a été précisée par la chambre commerciale dans l’arrêt du 17 janvier 2024 publié au Bulletin, qui répartit clairement les rôles entre l’expert et le juge lorsque la convention est ambiguë.

« Il résulte de l’article 1843-4, II, du code civil que si l’expert est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur des droits sociaux prévues par toute convention liant les parties, il incombe au juge d’interpréter, s’il y a lieu, la commune intention des parties à la convention. En application de ces principes, l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui. » Cass. com., 17 janvier 2024, n° 22-15.897, Bull.

L’enseignement est structurant. L’expert ne s’érige pas en interprète des conventions : il applique mécaniquement la méthode d’évaluation prévue par les statuts ou le pacte lorsque la stipulation est claire. Si la stipulation est ambiguë, il peut, pour ne pas retarder ses opérations, livrer plusieurs évaluations correspondant aux différentes interprétations soutenues. Le juge intervient ensuite pour rechercher la commune intention des parties et imposer l’évaluation correspondante. La stratégie procédurale doit donc anticiper cette répartition des rôles dès la saisine en désignation, en demandant le cas échéant l’évaluation par scénarios. Art. 1843-4 C. civ.

L’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil n’est pas un expert judiciaire au sens des articles 232 et suivants du Code de procédure civile. Il est qualifié par la jurisprudence de tiers évaluateur au sens des articles 1592 et 1843-4 du Code civil. Son évaluation s’impose aux parties et au juge, sauf erreur grossière ou dépassement de mission caractérisé. Cette force obligatoire est la contrepartie de la confiance placée par les parties dans le mécanisme de la fixation à dire d’expert pour résoudre les blocages sur le prix des droits sociaux.

La portée de cette force obligatoire est large. L’expert n’a pas à motiver l’intégralité de son raisonnement à la manière d’une décision juridictionnelle. Il n’est pas soumis aux règles du Code de procédure civile applicables à l’expertise judiciaire, notamment le contradictoire renforcé. Il doit néanmoins respecter le contradictoire élémentaire en recueillant les observations des parties et en communiquant les pièces sur lesquelles il fonde son évaluation. Le manquement caractérisé à ces exigences peut constituer une cause de remise en cause de l’évaluation. Art. 1843-4 C. civ.

La chambre commerciale a rendu le 24 janvier 2024 un arrêt publié au Bulletin qui consacre la liberté de l’héritier de revenir sur sa demande d’agrément, même après que l’expert a fixé la valeur des parts. La motivation combine plusieurs textes du Code de commerce et du Code civil.

« Il résulte de la combinaison de ces textes que l’héritier d’un associé décédé qui a demandé à être agréé comme associé au titre des parts dont il a hérité peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur. Les associés survivants qui ont refusé d’agréer comme associé l’héritier d’un associé décédé et qui ont demandé en justice, sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, la désignation d’un expert pour que soit déterminée la valeur de ses parts sociales, sont, à l’issue du délai légal, tenus d’acquérir ou de faire acquérir ces parts au prix fixé par l’expert si l’héritier a renoncé à sa demande d’agrément. Une telle hypothèse constitue l’intervention de la solution prévue au troisième alinéa de l’article L. 223-14 du code de commerce. » Cass. com., 24 janvier 2024, n° 21-25.416, Bull.

L’enseignement bouleverse une lecture restrictive selon laquelle l’expert une fois saisi, l’héritier serait définitivement engagé dans la voie de la demande d’agrément. Désormais, la renonciation reste possible jusqu’à parfait paiement, ce qui ouvre à l’héritier une stratégie de basculement entre devenir associé et obtenir le remboursement, selon que le prix fixé par l’expert s’avère favorable ou défavorable. Symétriquement, les associés survivants qui ont obtenu la désignation de l’expert ne peuvent plus prétendre que l’agrément serait acquis par défaut : ils restent tenus d’acquérir les parts au prix fixé si l’héritier persiste dans sa renonciation. Art. L. 223-13 C. com.Art. L. 223-14 C. com.

La jurisprudence admet de manière constante un recours contre l’évaluation de l’expert lorsque celle-ci procède d’une erreur grossière. La notion est appréciée strictement par la jurisprudence pour ne pas vider de sa substance la force obligatoire de l’évaluation. L’erreur grossière n’est pas la simple divergence d’appréciation économique ni le choix d’une méthode discutée par la doctrine ; elle suppose une erreur manifeste, évidente, d’une gravité telle qu’elle dénature l’évaluation. Les exemples retenus par les juridictions du fond incluent l’application d’une méthode comptable contraire à des règles légales impératives, l’omission d’un actif ou d’un passif clairement identifié, l’erreur arithmétique caractérisée, la méconnaissance d’une stipulation conventionnelle claire ou la prise en compte d’éléments postérieurs à la date d’évaluation imposée par la loi ou la convention.

L’action en contestation pour erreur grossière s’exerce devant le tribunal compétent au fond, selon la procédure de droit commun, et non par voie d’appel de l’ordonnance ayant désigné l’expert. La charge de la preuve incombe à celui qui invoque l’erreur. Le juge n’a pas le pouvoir de substituer sa propre évaluation à celle de l’expert : si l’erreur grossière est caractérisée, l’évaluation est annulée et une nouvelle expertise doit être ordonnée. Cette voie de recours est donc utile mais à manier avec une rigueur particulière dans la démonstration des erreurs alléguées. Art. 1843-4 C. civ.

L’arrêt du 17 janvier 2024 précité ouvre une voie procédurale distincte du recours pour erreur grossière. Lorsque la convention liant les parties est ambiguë sur la méthode d’évaluation, l’expert peut livrer des évaluations correspondant aux différentes interprétations soutenues, sans trancher lui-même. C’est alors au juge qu’il revient de rechercher la commune intention des parties à la convention et d’imposer l’évaluation correspondante. Cette articulation suppose une coordination procédurale entre l’expertise et la saisine du juge au fond.

En pratique, le plaideur diligent doit anticiper cette articulation dès la requête en désignation, en sollicitant le cas échéant que la mission de l’expert prévoie expressément la formulation d’évaluations alternatives en cas d’ambiguïté. Le juge saisi de la contestation procède à l’interprétation des stipulations litigieuses en mobilisant les articles 1188 et suivants du Code civil : recherche de la commune intention par-delà la lettre, prise en compte du contexte de négociation, des usages, des actes antérieurs. L’évaluation correspondant à l’interprétation retenue s’impose alors au juge comme aux parties, sans pouvoir de modification. Art. 1188 C. civ.Cass. com., 17 janvier 2024, n° 22-15.897, Bull.

L’expert de l’article 1843-4 est un tiers évaluateur désigné par le président du tribunal compétent pour fixer la valeur des droits sociaux d’un associé lorsqu’une cession ou un rachat est imposé par la loi ou par les statuts et que les parties ne parviennent pas à s’entendre sur le prix. Il n’est pas un expert judiciaire au sens du Code de procédure civile et son évaluation s’impose aux parties et au juge, sauf erreur grossière ou dépassement de mission.

Dans les hypothèses légales : refus d’agrément en SARL ou en SAS, refus d’agrément d’un héritier, retrait d’associé en SCI sur le fondement de l’article 1869 du Code civil, exclusion statutaire en SAS. Dans les hypothèses conventionnelles, lorsque les statuts ou un pacte d’associés prévoient une cession ou un rachat sans en déterminer le prix. Le mécanisme est d’ordre public dans son principe : aucune clause ne peut écarter le recours à l’expert lorsque le texte l’impose.

Par requête présentée au président du tribunal compétent statuant selon la procédure accélérée au fond, conformément à l’article 1843-4 dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014. La compétence territoriale obéit au siège social de la société. Pour les sociétés commerciales relevant du ressort du tribunal judiciaire de Paris, la juridiction compétente est le tribunal des activités économiques de Paris depuis le 1er janvier 2025.

Oui. La chambre commerciale a jugé dans son arrêt du 17 janvier 2024 (n° 22-15.897, publié au Bulletin) que l’expert est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur des droits sociaux prévues par toute convention liant les parties. Si la convention est ambiguë, l’expert peut livrer des évaluations alternatives et le juge interprète la commune intention des parties pour retenir l’évaluation correspondante.

Oui, mais selon trois voies strictement encadrées. L’erreur grossière : démonstration d’une erreur manifeste, évidente, dénaturant l’évaluation. Le dépassement de mission : l’expert a outrepassé les bornes fixées par la décision le désignant ou par la convention. L’interprétation de la convention : si l’expert a livré des évaluations alternatives, le juge tranche la commune intention des parties. La simple divergence d’appréciation économique ne suffit jamais.

Oui. La chambre commerciale a jugé dans son arrêt du 24 janvier 2024 (n° 21-25.416, publié au Bulletin) que l’héritier d’un associé décédé qui a demandé à être agréé peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur. Les associés survivants restent alors tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts au prix fixé par l’expert.

Oui, sauf erreur grossière, dépassement de mission, ou cas de l’évaluation alternative où le juge interprète la convention. L’évaluation de l’expert tire sa force obligatoire de la volonté des parties qui ont confié au tiers la fixation du prix, par analogie avec le mécanisme de l’article 1592 du Code civil. Le juge ne peut substituer sa propre évaluation à celle de l’expert : si l’évaluation est annulée pour erreur grossière, une nouvelle expertise doit être ordonnée.

Le tribunal des activités économiques de Paris depuis le 1er janvier 2025 pour les actions portant sur les droits sociaux de sociétés commerciales relevant du ressort du tribunal judiciaire de Paris. Le tribunal judiciaire est compétent pour les sociétés civiles et les groupements non commerçants. La requête en désignation de l’expert est présentée au président de la juridiction compétente statuant selon la procédure accélérée au fond.

Statuts à jour, pacte d’associés et avenants, procès-verbaux d’assemblée générale, courriers d’agrément ou de refus, projet de cession ou notification du retrait, comptes annuels et liasses fiscales des derniers exercices, rapport du commissaire aux comptes, attestation de l’expert-comptable sur la valeur des titres, échanges contractuels et précontractuels, courriels et SMS révélant la chronologie, ordonnance désignant l’expert le cas échéant, rapport d’évaluation et observations transmises à l’expert.