La société par actions simplifiée bénéficie d’une grande liberté statutaire. L’article L. 227-16 du code de commerce autorise expressément les statuts à prévoir l’exclusion d’un associé. Cette faculté est l’une des particularités les plus marquantes de la SAS par rapport à la société anonyme classique.

Code de commerce, article L. 227-16, alinéa 1er : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. »

L’exclusion suppose donc deux conditions cumulatives : une stipulation statutaire claire et une décision sociale prise dans les formes prévues par les statuts. À défaut de clause statutaire, aucune exclusion n’est juridiquement possible. Art. L. 227-16 C. com.

La chambre commerciale a opéré un revirement majeur le 29 mai 2024. Elle juge désormais que l’associé dont l’exclusion est proposée conserve son droit de voter sur sa propre exclusion, fût-ce en SAS. Toute clause inverse est sanctionnée.

Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, Publié au Bulletin : « il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite ».

La règle découle de la combinaison des articles 1844 et 1844-10 du code civil avec l’article L. 227-16 du code de commerce. Le droit de vote est consubstantiel à la qualité d’associé. Les nombreuses clauses statutaires antérieures qui privaient l’exclu du vote sont neutralisées. Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158Art. 1844 C. civ.Art. 1844-10 C. civ.

La rédaction des motifs d’exclusion conditionne la validité de la décision. Les statuts doivent énoncer des causes objectives, mesurables et non discrétionnaires. Une formulation trop vague expose la délibération à l’annulation pour arbitraire. La chambre commerciale admet toutefois une certaine souplesse pour les sociétés à capital variable.

Cass. com., 9 novembre 2022, n° 21-10.540, Publié au Bulletin : « est licite une clause des statuts d’une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts, quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d’exclusion ».

Hors capital variable, la prudence impose une énumération précise : mésentente grave, manquements professionnels, comportement déloyal, condamnation pénale, perte d’agrément, défaillance dans les apports. Cass. com., 9 nov. 2022, n° 21-10.540

Avant la loi du 19 juillet 2019 dite Soilihi, l’article L. 227-19 imposait l’unanimité des associés pour adopter ou modifier une clause d’exclusion en SAS. Le régime a été profondément libéralisé. Désormais, l’adoption ou la modification d’une clause d’exclusion relève de la décision collective dans les conditions prévues par les statuts.

Code de commerce, article L. 227-19, alinéa 2 (rédaction issue de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019) : « Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à la majorité prévue par les statuts ».

Cette évolution facilite l’insertion de la clause par les associés majoritaires. Elle accroît mécaniquement le risque pour les minoritaires, dont la protection passe désormais par la rédaction d’un pacte d’associés et la vigilance sur les décisions de modification statutaire. Art. L. 227-19 C. com.

La clause d’exclusion peut figurer dans un pacte extra-statutaire signé par les associés. Sa validité n’est pas exclue par principe.

CA Montpellier, 17 juin 2025, n° 24/05818 : « il ne résulte pas de cet arrêt un principe général de prohibition d’une clause d’exclusion d’un associé par convention extrastatutaire ».

L’efficacité pratique reste limitée : la sanction se borne à la responsabilité contractuelle du signataire et, le cas échéant, à l’exécution forcée d’une promesse de cession. La société tierce au pacte n’est pas liée. La voie statutaire reste préférable. CA Montpellier, 17 juin 2025, n° 24/05818

La décision d’exclusion doit respecter une procédure rigoureuse. L’associé visé doit être convoqué dans des délais raisonnables, informé précisément des griefs articulés contre lui et mis en mesure de présenter sa défense. Le procès-verbal doit retracer le débat et le décompte du vote.

Depuis le revirement du 29 mai 2024, l’inclusion de l’associé visé dans le décompte de la majorité est impérative. Son exclusion mathématique du quorum ou de la majorité expose la décision à l’annulation. Les statuts doivent être relus à la lumière de cet impératif et, le cas échéant, modifiés. Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158

L’associé évincé peut contester la décision devant le tribunal de commerce du siège. L’action se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue. Les fondements sont multiples : violation statutaire, défaut de motif sérieux, atteinte au contradictoire, privation du droit de vote, abus de majorité.

Code de commerce, article L. 235-9, alinéa 1er : « Les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue ».

Le référé peut être actionné en parallèle pour suspendre les effets immédiats de l’exclusion sur le fondement du trouble manifestement illicite. Art. L. 235-9 C. com.Art. 873 CPC

L’exclusion entraîne l’obligation pour l’associé de céder ses titres. Le prix de rachat est déterminé d’un commun accord ou, à défaut, par un expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil. La saisine du président du tribunal se fait par voie de requête ou de référé.

Code civil, article 1843-4, I, alinéa 1er : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible ».

L’expert détermine la valeur des titres en application des règles et méthodes fixées par les statuts ou, à défaut, en toute liberté d’appréciation. Son rapport s’impose aux parties sauf erreur grossière. Art. 1843-4 C. civ.

L’exclusion crée une obligation pour l’associé de céder ses titres. Elle n’oblige toutefois la société à les racheter que si les statuts le prévoient expressément.

CA Angers, 28 janvier 2025, n° 20/01518 : « L’exclusion est génératrice d’obligations de faire consistant en l’obligation pour l’associé de céder ses titres et/ou, si la clause statutaire le prévoit, l’obligation pour la société de les racheter ».

L’associé évincé doit donc rechercher un cessionnaire ou contraindre la société à organiser la cession lorsque les statuts le permettent. Sans clause de rachat, l’exclu d’une SAS à capital fermé peut rester piégé dans une coquille dont il n’a plus les droits politiques. CA Angers, 28 janv. 2025, n° 20/01518

La liberté statutaire de la SAS connaît une limite issue d’un arrêt du 19 janvier 2022. Aucune décision collective ne peut être adoptée par une fraction de voix inférieure à la majorité simple des votes exprimés. Une clause prévoyant l’exclusion par une minorité d’associés est nulle.

Cass. com., 19 janvier 2022, n° 19-12.696, Publié au Bulletin : « la liberté laissée par l’article L. 227-9, alinéa 2, du code de commerce dans la rédaction des statuts d’une société par actions simplifiée trouve sa limite dans la nécessité d’instituer une règle d’adoption des résolutions soumises à l’examen collectif des associés qui permette de départager ses partisans et ses adversaires ».

L’exclusion suppose ainsi, à tout le moins, la majorité des voix exprimées par les associés présents ou représentés. Les statuts peuvent exiger une majorité renforcée ; ils ne peuvent descendre en deçà de la majorité simple. Cass. com., 19 janv. 2022, n° 19-12.696Art. L. 227-9 C. com.

Non. Depuis l’arrêt du 29 mai 2024, toute clause statutaire qui prive l’associé du vote sur sa propre exclusion est réputée non écrite. Vous conservez le droit de participer au vote et votre voix doit être comptée dans le calcul de la majorité. La décision rendue en méconnaissance de cette règle encourt l’annulation.

Cela dépend de la forme sociale et de la rédaction. Pour les sociétés à capital variable, la chambre commerciale admet la formule générale des « justes motifs » (Cass. com., 9 nov. 2022). Pour une SAS à capital fixe, l’absence de motifs précis fragilise la clause et expose la décision à l’annulation pour arbitraire. La rédaction conseillée énumère les comportements visés et précise la procédure.

Non. La décision d’exclusion entraîne de plein droit l’obligation de cession. À défaut d’exécution volontaire, la société peut saisir le juge pour ordonner la cession forcée et la consignation du prix. Inversement, si les statuts ne prévoient pas l’obligation de rachat par la société, l’exclu peut rester pris au piège faute d’acquéreur, ce qui ouvre un terrain de négociation.

L’évaluation de l’expert désigné en application de l’article 1843-4 s’impose aux parties sauf erreur grossière. Le recours est étroit : il faut démontrer que l’expert a manqué à sa mission, retenu une méthode manifestement inadaptée ou commis une erreur de calcul majeure. Le pourvoi en cassation n’est ouvert qu’en cas d’excès de pouvoir (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-24.041).

Oui. Depuis la loi Soilihi du 19 juillet 2019, l’adoption ou la modification d’une clause d’exclusion en SAS se fait à la majorité prévue par les statuts pour la modification statutaire, et non plus à l’unanimité. La prudence impose toutefois de respecter les principes généraux : abstention de l’abus de majorité, prise en compte de l’intérêt social, motifs objectifs et précis.

Oui, si les statuts le prévoient et que la mésentente est sérieuse, durable et compromet le fonctionnement de la société. La chambre commerciale admet le motif sous réserve d’un contrôle de proportionnalité. La mésentente ne doit pas être imputable à l’associé majoritaire qui demande l’exclusion ; à défaut, l’abus de majorité serait caractérisé.