Par Maître Reda KOHEN, avocat au barreau de Paris.

L’abus de majorité constitue une limite fondamentale à la liberté de vote des associés majoritaires, sanctionnant les décisions prises contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité. À travers une analyse rigoureuse de la jurisprudence récente, notamment les arrêts de la Cour d’appel de Paris de 2020 et 2024, cet article explore les critères de qualification de l’abus, les sanctions applicables telles que la nullité des délibérations et l’allocation de dommages-intérêts, ainsi que les stratégies de défense pour les associés minoritaires.

La vie des sociétés commerciales est régie par le principe de la loi de la majorité, corollaire de la démocratie actionnariale. Toutefois, cette prérogative n’est pas absolue et trouve sa limite dans la théorie de l’abus de majorité. Consacré par une jurisprudence constante, l’abus de majorité permet de censurer les décisions qui, sous couvert d’une régularité formelle, portent atteinte à l’intérêt social et rompent l’égalité entre les associés. L’article 1833 du Code civil rappelle que la société doit être gérée dans son intérêt social, principe cardinal qui sert de boussole au juge pour identifier un éventuel détournement de pouvoir.

Le présent article se propose d’analyser les critères cumulatifs de l’abus de majorité (I) avant d’examiner le régime des sanctions et les évolutions jurisprudentielles récentes (II).

I. La double caractérisation de l’abus de majorité : intérêt social et rupture d’égalité

La jurisprudence exige la réunion de deux conditions cumulatives pour caractériser l’abus de majorité : un élément objectif, la contrariété à l’intérêt social, et un élément subjective, l’intention de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires.

A. Le critère de la contrariété à l’intérêt social

La décision critiquée doit être contraire à l’intérêt général de la société. Cette notion, bien que souple, est strictement appréciée par les tribunaux. Un simple désaccord sur l’opportunité économique d’une décision ne suffit pas à caractériser l’abus. Comme le rappelle le Tribunal des activités économiques de Paris dans un jugement récent (TAE Paris, 24 févr. 2025, n° 2021004587), le juge n’a pas à se substituer aux organes sociaux pour contrôler l’opportunité de la gestion, sauf si la décision met en péril la pérennité de l’entreprise ou est manifestement injustifiée.

L’affectation systématique des bénéfices en réserves ou en report à nouveau, sans projet d’investissement sérieux, est une illustration classique de cette contrariété. Cependant, la Cour d’appel de Bordeaux a précisé que la dissolution anticipée d’une société en difficulté ne constitue pas un abus si elle est légitime au regard de l’évolution de la situation financière (CA Bordeaux, 6 mai 2025, n° 18/05464).

B. La rupture intentionnelle de l’égalité entre associés

Le second critère réside dans l’intention de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. Cette rupture d’égalité est souvent manifeste lorsque les majoritaires s’octroient des avantages disproportionnés ou utilisent leur vote pour évincer un minoritaire.

La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 26 novembre 2020, a parfaitement illustré ce mécanisme en sanctionnant une hausse exorbitante de la rémunération du gérant majoritaire coïncidant avec une absence de distribution de dividendes (CA Paris, 26 nov. 2020, n° 19/10363). Dans cette affaire, la Cour a souligné que le défaut de distribution avait pour finalité de tenter de convaincre l’associée minoritaire de céder sa participation en diminuant la valeur de ses parts.

II. Sanctions judiciaires et indemnisation : vers une protection accrue de la minorité

L’abus de majorité ouvre la voie à des sanctions de nature différente, allant de la nullité de la délibération à l’octroi de dommages-intérêts, voire à la révocation du dirigeant si celle-ci est liée à des manœuvres abusives.

A. La nullité des délibérations et le rétablissement de la situation

La sanction première de l’abus de majorité est la nullité de la délibération litigieuse. Cette nullité est fondée sur l’article L. 235-1 du Code de commerce pour les sociétés commerciales. L’annulation replace la société dans la situation antérieure, ce qui peut entraîner l’obligation pour le bénéficiaire de rembourser les sommes indûment perçues.

Dans l’arrêt précité du 26 novembre 2020, la Cour d’appel de Paris a non seulement annulé les délibérations relatives aux rémunérations excessives, mais a également ordonné au gérant majoritaire de rembourser à la société les sommes perçues, incluant les charges sociales et cotisations retraite. Cette décision impose au majoritaire de convoquer une nouvelle assemblée pour fixer une rémunération respectueuse des droits de la minorité.

B. L’allocation de dommages-intérêts et la révocation abusive

Au-delà de l’annulation, l’associé minoritaire peut solliciter la réparation de son préjudice personnel sur le fondement de la responsabilité civile délictuelle (art. 1240 du Code civil). Ce préjudice peut correspondre à la perte de chance de percevoir des dividendes ou au préjudice moral résultant de manœuvres d’éviction.

De plus, l’abus de majorité peut se manifester lors de la révocation d’un dirigeant. Si la révocation ad nutum est le principe dans les SAS, elle devient abusive si elle intervient dans des circonstances vexatoires ou humiliantes. La Cour d’appel de Paris a ainsi condamné une société à 20.000 euros de dommages-intérêts pour avoir révoqué un directeur général de manière brutale, en lui coupant ses accès numériques et en diffusant des informations confidentielles à des tiers avant le vote (CA Paris, 20 juin 2024, n° 22/19051).

En conclusion, la jurisprudence 2024-2026 confirme la vigilance des juges face aux dérives du pouvoir majoritaire. Pour les associés minoritaires, la démonstration de la rupture d’égalité et de l’absence de justification sociale demeure le pivot de toute action en abus de majorité.

À propos de l’auteur
Maître Reda KOHEN est avocat au barreau de Paris, spécialisé en droit des affaires et contentieux commercial. Le cabinet accompagne les dirigeants et les associés dans la résolution de leurs conflits et la protection de leurs intérêts sociaux. Pour plus d’informations, consultez notre expertise en droit des sociétés.