Le 11 février 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt attendu dans l’affaire Larzul. Cette décision précise les conditions de nullité des décisions collectives prises au sein d’une société par actions simplifiée (SAS). La cour rappelle que la nullité prévue à l’article L. 227-9 du code de commerce ne peut être prononcée que si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Cette théorie du vote utile constitue désormais un critère central pour tout associé qui souhaite contester une assemblée générale. L’arrêt apporte trois enseignements majeurs sur la nature de la nullité, la démonstration de l’influence et les limites de la régularisation. Le contentieux des décisions collectives en SAS concerne des milliers de sociétés chaque année. La maîtrise de ces règles permet d’éviter des recours voués à l’échec ou, à l’inverse, de faire annuler des décisions entachées d’irrégularité substantielle.

La nullité des décisions collectives en SAS : un régime de nullité absolue

Les statuts d’une SAS déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés. L’article L. 227-9 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, prévoyait que toute assemblée irrégulièrement convoquée pouvait être annulée. L’alinéa 4 de cet article précisait toutefois que l’action en nullité n’était pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

La Cour de cassation a affirmé dans l’affaire Larzul que la nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, est une nullité absolue. Cass. com., 11 fév. 2026, n° 24-18.524 (décision), motifs :

« La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce est une nullité absolue. Ce texte vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er. »

Cette qualification a des conséquences importantes. La nullité absolue peut être invoquée par tout intéressé, sans limitation de délai pour l’opposition. Elle frappe la décision de plein droit et peut être constatée par le juge d’office. L’associé minoritaire dispose ainsi d’une arme juridique puissante pour faire annuler une décision prise en violation des règles de convocation ou des stipulations statutaires.

Toutefois, cette nullité absolue est encadrée. Le législateur a souhaité éviter que des décisions validées par l’ensemble des associés soient remises en cause pour des vices de forme sans incidence sur le fond. D’où la théorie du vote utile, que la Cour de cassation a précisée dans l’arrêt Larzul.

La théorie du vote utile : une condition de fond pour l’annulation

L’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce dispose que la nullité ne peut être prononcée que si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Cette exigence constitue la théorie du vote utile. Elle oblige le demandeur en nullité à démontrer que l’irrégularité invoquée a eu une influence réelle ou potentielle sur l’issue du vote.

Cass. com., 11 fév. 2026, n° 24-18.524 (décision), motifs :

« Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. »

La démonstration de l’influence ne s’apprécie pas de manière abstraite. Le juge doit examiner les circonstances concrètes de l’espèce. Le rapport de force entre les associés, l’existence d’un conflit préalable, la nature de la décision contestée et le comportement ultérieur de l’associé lésé sont autant d’éléments pertinents. La simple absence de confrontation de points de vue ne suffit pas à établir l’influence sur le résultat.

Cette théorie trouve son origine dans la volonté du législateur de concilier la régularité formelle des assemblées avec la sécurité juridique des décisions collectives. Elle évite que des sociétés soient durablement fragilisées par l’annulation de décisions adoptées dans un contexte où l’irrégularité n’a pas modifié l’issue du scrutin.

Larzul 3 : les trois enseignements de la Cour de cassation (février 2026)

L’arrêt Larzul du 11 février 2026 apporte trois précisions essentielles. Il précise l’application de la théorie du vote utile dans les SAS.

Premier enseignement : la nullité est absolue mais subordonnée à l’influence. La Cour de cassation confirme que la nullité de l’article L. 227-9 alinéa 4 est une nullité absolue. Cependant, elle rappelle que cette nullité ne peut être prononcée que si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. La nature absolue de la nullité ne dispense donc pas le demandeur de démontrer l’influence.

Deuxième enseignement : la confrontation de points de vue ne suffit pas. La cour d’appel d’Angers avait retenu que l’absence de convocation de l’associé minoritaire était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Elle fondait son raisonnement sur l’absence de confrontation de points de vue entre les associés. La Cour de cassation censure cette motivation.

Cass. com., 11 fév. 2026, n° 24-18.524 (décision), motifs :

« L’arrêt retient que l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Il n’y a pas eu confrontation de points de vue entre les associés. En se déterminant ainsi, sans rechercher si l’absence de convocation pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus des décisions litigieuses, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision. »

La Cour de cassation impose ainsi au juge du fond une analyse concrète. L’appréciation doit porter sur le contexte du conflit entre les associés, le rapport de force et la nature des décisions adoptées. L’absence de confrontation de points de vue est une conséquence de l’irrégularité, pas une preuve de son influence.

Troisième enseignement : le vote ultérieur dans le même sens exclut l’influence. La Cour de cassation a également précisé que lorsque l’associé absent lors d’un premier vote s’est ultérieurement prononcé dans le même sens sur la même question, son absence initiale n’a pas influé sur le résultat.

Cass. com., 11 fév. 2026, n° 24-18.524 (décision), motifs :

« La société FDG a voté dans le même sens que la société Vectora lors de l’assemblée générale du 20 janvier 2022. Elle a demandé la régularisation de la décision de prorogation de la durée de la société. Son absence de participation au vote des décisions des 3 avril 2015, 2 mars 2016 et 1er juin 2018 n’a pas eu d’influence sur le résultat du processus de décision. »

Cette solution renforce la sécurité juridique. Elle évite l’annulation de décisions pour des irrégularités formelles qui n’ont pas altéré la volonté collective finalement exprimée.

La régularisation : un remède limité dans le temps

L’article L. 235-3 du code de commerce prévoyait que l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister. Cette extinction intervient le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. Cette disposition permet à la société de couvrir une irrégularité en adoptant une nouvelle décision régulière avant le jugement définitif.

Cass. com., 11 fév. 2026, n° 24-18.524 (décision), motifs :

« La régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance. »

La Cour de cassation a précisé que la régularisation invoquée en cause d’appel ne fait pas obstacle à l’annulation. Seule une régularisation intervenue avant le jugement de première instance sur le fond éteint l’action en nullité. Ce délai est impératif. La société qui souhaite couvrir une irrégularité doit donc agir rapidement.

Cette solution s’inscrit dans une jurisprudence constante. Cass. com., 28 nov. 2018, n° 16-28.358 (décision), motifs :

« Le vote sur la seule résolution proposant de réserver aux salariés une augmentation de capital suffisait à régulariser cette augmentation de capital. Il n’y avait pas lieu à nouvelle délibération sur la première résolution. »

Toutefois, la régularisation n’est pas toujours possible. Certaines nullités, fondées sur l’illicéité de l’objet social, ne peuvent être couvertes. Par ailleurs, la régularisation doit porter sur la même décision et ne peut pas créer une nouvelle obligation pour les associés.

Checklist pratique pour l’associé qui conteste une décision collective

L’associé qui souhaite contester une décision collective en SAS doit vérifier plusieurs points avant d’engager une action en justice. Notre article sur l’annulation d’assemblée générale en cas d’abus de majorité complète cette analyse. La maîtrise de cette checklist permet d’éviter un rejet de la demande.

1. Vérifier la nature de l’irrégularité. Le défaut de convocation, l’absence d’inscription d’un point à l’ordre du jour ou le non-respect des règles de quorum constituent les principaux motifs de nullité.
2. S’assurer de la qualité pour agir. Tout associé, même minoritaire, peut demander l’annulation d’une décision collective irrégulière.
3. Démontrer l’influence sur le résultat. Il faut établir que l’irrégularité a été de nature à modifier l’issue du vote. La simple absence de confrontation de points de vue ne suffit pas.
4. Vérifier l’absence de régularisation antérieure. Si une assemblée ultérieure a validé la décision avant le jugement de première instance, l’action en nullité peut être éteinte.
5. Respecter les délais procéduraux. L’action en nullité absolue n’est pas soumise à prescription. Toutefois, le comportement de l’associé peut être analysé comme une confirmation tacite.
6. Constituer la preuve de l’irrégularité. La convocation irrégulière, le procès-verbal ou la correspondance entre associés constituent des éléments de preuve essentiels.
7. Évaluer le coût du contentieux. Le demandeur qui succombe peut être condamné aux dépens et à une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Cette checklist ne dispense pas d’une analyse au cas par cas. Chaque société présente des statuts particuliers et un contexte relationnel unique.

Le contentieux des décisions collectives à Paris et en Île-de-France

Le tribunal judiciaire de Paris connaît des contentieux entre associés de SAS particulièrement complexes. La concentration d’headquarters et de sociétés holdings dans la région parisienne explique ce phénomène. Le tribunal compétent est celui du siège social de la société. Pour les SAS dont le siège est à Paris, le tribunal judiciaire de Paris est compétent.

La procédure devant le tribunal judiciaire suit les règles du code de procédure civile. Le demandeur doit former une demande en annulation des décisions collectives. Notre page sur les assemblées générales de société à Paris détaille les formalités de convocation et les pièces utiles. Il peut également solliciter la désignation d’un mandataire chargé de convoquer une assemblée générale régulière. Cette procédure est fréquemment utilisée lorsque le président refuse de convoquer les associés.

Le délai d’instruction des affaires commerciales à Paris varie entre douze et dix-huit mois en moyenne. L’associé qui souhaite obtenir une décision rapide peut saisir le juge des référés. Ce dernier peut ordonner des mesures conservatoires ou provisionnelles. Toutefois, le juge des référés ne statue pas sur le fond et ne peut pas annuler une décision collective.

Questions fréquentes

La nullité d’une décision collective en SAS est-elle soumise à un délai de prescription ?

Non. La nullité prévue à l’article L. 227-9 alinéa 4 est une nullité absolue. Elle n’est pas soumise à prescription. Toutefois, l’associé qui a connaissance de l’irrégularité et qui s’abstient de réagir pendant une longue période peut voir son action écartée pour confirmation tacite.

Peut-on contester une décision collective si tous les associés étaient présents ?

Non. L’article L. 227-9 alinéa 4 dispose expressément que l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. Cette exception vise à éviter les recours abusifs fondés sur des vices de forme sans incidence.

Comment démontrer que l’irrégularité a influé sur le résultat du vote ?

Le demandeur doit établir que l’absence de l’associé non convoqué ou la violation des règles statutaires a modifié ou aurait pu modifier l’issue de la décision. Le rapport de force entre les associés, l’existence d’un désaccord préalable et la nature de la décision sont des éléments d’appréciation. Le vote ultérieur de l’associé dans le même sens exclut généralement l’influence.

Une assemblée générale ultérieure peut-elle régulariser une décision irrégulière ?

Oui, mais sous conditions. La régularisation doit intervenir avant que le tribunal ne statue sur le fond en première instance. Une régularisation opérée en cause d’appel ne fait pas obstacle à l’annulation. Par ailleurs, certaines nullités, notamment celles fondées sur l’illicéité de l’objet social, sont irrégularisables.

Quel tribunal est compétent pour annuler une décision collective en SAS ?

Le tribunal judiciaire du siège social de la société est compétent. Si le siège social est situé à Paris, le tribunal judiciaire de Paris statue. Le demandeur peut également saisir le juge des référés pour obtenir des mesures d’urgence, mais ce dernier ne peut annuler la décision au fond.

L’associé unique d’une SASU peut-il contester ses propres décisions ?

Non. L’associé unique d’une SASU ne peut pas invoquer la nullité de ses propres décisions. L’article L. 227-9 alinéa 4 prévoit que l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. Cette règle s’applique a fortiori à l’associé unique.

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Le contentieux des décisions collectives en SAS exige une analyse précise des statuts et des circonstances de l’assemblée générale contestée. Une erreur dans la démonstration de l’influence sur le résultat du vote ou dans l’appréciation des délais de régularisation peut entraîner le rejet de l’action. Notre cabinet accompagne les associés et les dirigeants dans la contestation ou la défense des décisions collectives.

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