Article 1870 du Code civil
Definition et application par la jurisprudence
Texte de loi
Article 1870
La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu’ils doivent être agréés par les associés. Il peut toutefois, être convenu que ce décès entraînera la dissolution de la société ou que celle-ci continuera avec les seuls associés survivants. Il peut également être convenu que la société continuera soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l’autorisent, par disposition testamentaire. Sauf clause contraire des statuts, lorsque la succession est dévolue à une personne morale, celle-ci ne peut devenir associée qu’avec l’agrément des autres associés, donné selon les conditions statutaires ou, à défaut, par l’accord unanime des associés.
Source : Legifrance (DILA) – Licence Ouverte 2.0
Application par la jurisprudence
Nota bene — Application jurisprudentielle de l’article 1870 C. civ.
– À défaut de clause contraire, la société civile se poursuit avec les héritiers, mais l’agrément prévu par les statuts peut être exigé, notamment si la succession échoit à une personne morale.
– Les clauses de dissolution au décès, de continuation entre seuls associés survivants ou avec certains héritiers/personnes désignées sont admises et strictement appliquées par les juges, qui vérifient surtout leur clarté et leur bonne foi d’exécution.
– Le refus d’agrément est apprécié au regard de l’intérêt social et ne doit pas dégénérer en abus, à défaut de quoi les juges peuvent en neutraliser les effets (indemnisation ou solutions statutaires de rachat).
– En pratique, la preuve de la clause applicable et le respect des modalités statutaires d’agrément sont déterminants dans l’issue du litige.
Jurisprudence citant cet article
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