Créer une société à Dubaï avec un directeur local, une adresse dans une zone franche et des statuts conformes aux règles des Émirats ne suffit pas à déplacer le centre de gravité fiscal de l’entreprise. La question que les agences d’expatriation laissent souvent de côté est factuelle : qui décide réellement, depuis quel lieu, avec quels moyens et pour quels clients ? Un dirigeant nominal installé aux Émirats peut apparaître dans le registre, tandis que l’entrepreneur français conserve les accès bancaires, négocie les contrats, fixe les prix et pilote les équipes depuis son domicile en France. Dans ce cas, le risque français ne se limite pas à une discussion sur la résidence personnelle.

L’administration peut rechercher le siège de direction effective en France, caractériser un établissement stable, reconstituer le bénéfice imposable et examiner la TVA. Selon les flux et le rôle exact de l’entrepreneur, les articles 155 A, 123 bis et 57 du Code général des impôts peuvent aussi entrer dans l’analyse. La convention fiscale franco-émirienne n’offre pas une protection automatique : elle répartit le pouvoir d’imposer après qualification des faits. Cet article porte sur la société et son activité. L’exit tax du fondateur, son patrimoine et sa résidence personnelle obéissent à une analyse distincte, même si les deux dossiers doivent être coordonnés.

I. Créer une société à Dubaï avec un dirigeant nominal : la direction réelle reste-t-elle en France ?

A. Pourquoi l’adresse et le directeur émirati ne suffisent pas à déplacer la résidence fiscale

Le montage du dirigeant nominal peut prendre plusieurs formes. Une société est constituée aux Émirats arabes unis ; un résident local est nommé administrateur ou manager ; un agent fournit une adresse, une licence et parfois des services de secrétariat ; l’entrepreneur français conserve la propriété économique, l’expertise commerciale et la relation avec les clients. Sur le papier, l’organigramme paraît international. Fiscalement, l’administration française ne s’arrête pas au nom imprimé sur la licence commerciale.

Le premier niveau d’analyse est celui de la résidence de la société. L’article 209 du Code général des impôts rattache l’impôt sur les sociétés aux bénéfices des entreprises exploitées en France. Le texte vise notamment « les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France » : article 209 du CGI sur Légifrance. Une société étrangère n’est donc pas à l’abri parce que son certificat d’immatriculation est émirati. Il faut déterminer si une activité, une direction ou une implantation suffisamment caractérisée se situe en France.

La convention fiscale entre la France et les Émirats arabes unis impose ensuite de regarder le critère conventionnel. Son article 4, paragraphe 3, prévoit : « Lorsque, selon les dispositions du paragraphe 1, une personne autre qu’une personne physique est un résident des deux Etats, elle est considérée comme un résident de l’Etat où son siège de direction effective est situé. » Le texte officiel est consultable dans le décret publiant la convention fiscale franco-émirienne. Le certificat de résidence obtenu à Dubaï constitue une pièce utile, mais il ne répond pas seul à la question de la direction effective si les décisions stratégiques sont prises à Paris, Lyon, Lille ou depuis un domicile français.

La notion de siège de direction effective ne se confond pas avec le siège statutaire, l’adresse de domiciliation ou le lieu de signature des procès-verbaux. La CAA Versailles, 15 juin 2017, n° 14VE03659, rappelle que le siège de direction correspond au lieu où les personnes qui exercent les fonctions les plus élevées prennent les décisions stratégiques qui déterminent la conduite globale de l’entreprise. Elle ajoute que le lieu des réunions des organes de direction peut être un indice, sans suffire à lui seul lorsqu’il est contredit par le reste du dossier. Des réunions trimestrielles à Dubaï, des signatures électroniques effectuées pendant un séjour et des comptes rendus rédigés par un prestataire ne neutralisent donc pas des mois de pilotage quotidien depuis la France.

Dans un dossier de dirigeant nominal, les questions concrètes sont généralement les suivantes :

• Qui choisit le prix de vente, les conditions de paiement et les remises ?
• Qui sélectionne les fournisseurs, valide les dépenses et décide de la stratégie commerciale ?
• Qui possède les identifiants de la banque, de la messagerie, du logiciel comptable et du site internet ?
• Qui répond aux clients importants lorsqu’un contrat est négocié ou qu’un impayé survient ?
• Qui recrute, sanctionne ou rémunère les collaborateurs et les sous-traitants ?
• Qui peut engager la société, même si une autre personne signe formellement le document final ?

La présence d’un directeur émirati n’est crédible comme centre de décision que s’il dispose de fonctions, de moyens et d’une autonomie réels. Il doit recevoir une information complète, arbitrer les décisions structurantes, pouvoir refuser une opération et rendre compte d’une gestion qui n’est pas dictée depuis la France. La seule présence d’un prête-nom, d’un « local manager » ou d’un signataire de complaisance augmente au contraire le risque probatoire : l’administration cherchera les traces du véritable décideur.

Il faut également séparer deux qualifications. Le siège de direction effective peut conduire à considérer que la société est résidente de France selon la convention, lorsque les deux États revendiquent une résidence. L’établissement stable vise une activité exercée en France par une société qui reste, dans la présentation initiale, résidente des Émirats. Les deux analyses peuvent être discutées ensemble, mais elles ne produisent pas exactement le même raisonnement ni les mêmes obligations déclaratives.

L’article 6, paragraphe 1, de la convention franco-émirienne prévoit que les bénéfices d’une entreprise d’un État ne sont imposables dans cet État que si l’entreprise n’exerce pas son activité dans l’autre État par l’intermédiaire d’un établissement stable. Le texte ajoute, pour le cas où un tel établissement existe, que les bénéfices qui lui sont imputables peuvent être imposés dans l’État où il est situé. Le même article précise que l’établissement stable désigne une installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle l’entreprise exerce tout ou partie de son activité. La convention et ses articles 4 et 6 sont disponibles sur Légifrance.

Une adresse émiratie n’empêche donc pas la France de rechercher une installation fixe ou une personne qui joue un rôle déterminant dans la conclusion des affaires. Inversement, tout travail ponctuel depuis un appartement français ne crée pas mécaniquement un établissement stable. Le dossier se construit par faisceau d’indices : permanence, disposition des locaux, nature des tâches, autonomie du dirigeant local, importance des décisions prises en France et place de cette activité dans le modèle économique.

Le tableau suivant permet de ne pas confondre les pièces commerciales avec la réalité de la gouvernance :

Élément présenté par l’agence	Question française réellement posée	Risque si l’élément est isolé
Licence et siège à Dubaï	Où les décisions structurantes sont-elles préparées et arrêtées ?	Adresse formelle sans substance décisionnelle
Directeur local inscrit	Dispose-t-il d’un pouvoir autonome et l’exerce-t-il ?	Dirigeant nominal ou simple signataire
Compte bancaire aux Émirats	Qui ordonne les virements et approuve les paiements ?	Banque étrangère, mais trésorerie pilotée depuis la France
Réunions à Dubaï	Où sont prises les décisions entre deux réunions ?	Preuve ponctuelle opposée à une gestion quotidienne française
Clients étrangers	Quel rôle la France joue-t-elle dans la prospection, la vente et le suivi ?	Activité française masquée par la localisation des clients

La convention fiscale ne transforme pas un montage artificiel en organisation étrangère effective. Elle peut éviter une double imposition lorsqu’une situation transfrontalière est réelle et documentée ; elle ne fait pas disparaître les faits constatés en France. La première question à résoudre avant la création est donc celle du lieu de pilotage souhaité et effectivement possible. Si l’entrepreneur entend vivre et travailler principalement en France, le projet doit être chiffré à partir de cette hypothèse, et non à partir d’une promesse de « société à Dubaï » détachée de son fonctionnement quotidien.

B. Quand le domicile français devient une installation fixe d’affaires ou un siège de direction

Le domicile du fondateur ne devient pas automatiquement un établissement stable. Une pièce utilisée quelques jours, sans équipement dédié, sans réception de clients et sans permanence, ne présente pas la même force qu’un bureau organisé où sont conservés les dossiers, les ordinateurs, la comptabilité et les moyens de communication de la société. La question de la disposition des locaux est importante : l’entreprise étrangère doit-elle pouvoir utiliser cet espace pour son activité, de façon suffisamment stable, ou le fondateur agit-il seulement à titre personnel ?

La jurisprudence montre cependant que le domicile peut être le cœur opérationnel d’une entreprise étrangère. Dans l’arrêt CAA Lyon, 30 avril 2025, n° 23LY01369, le juge a examiné la résidence en France de l’administrateur unique, les documents de création et de gestion conservés à son domicile, les factures, les relevés bancaires, les échanges commerciaux, ainsi que les ordinateurs et le téléphone utilisés pour l’activité. La décision relève notamment « de nombreux documents de création, de suivi et de gestion courante ». Elle a aussi retenu la concentration de la clientèle et du chiffre d’affaires en France pour caractériser une activité exploitée depuis la France.

Cet arrêt est utile pour un dirigeant nominal : le fait qu’un autre nom figure dans les registres ne suffit pas lorsque les preuves quotidiennes montrent que l’entrepreneur français tient les dossiers, maîtrise la banque et conduit les relations commerciales. Le nombre de jours de présence n’est qu’un élément. Une activité stratégique peut être préparée et pilotée depuis la France sans nécessiter une présence physique permanente dans un bureau ouvert au public.

La CAA Marseille, 20 octobre 2015, n° 13MA02876, a retenu une installation fixe dans un autre contexte où la société disposait de locaux permanents situés aux domiciles successifs de son dirigeant. Le juge a analysé l’équipement de communication, la présence continue du dirigeant, ses pouvoirs bancaires et le fait qu’il assurait la gestion administrative, commerciale et financière de l’entreprise. La formule de la décision est parlante : le dirigeant « assurait ainsi la gestion administrative, commerciale et financière pleine et entière ».

Il ne faut pas transposer mécaniquement chaque décision à une société créée à Dubaï. Le raisonnement porte sur les faits. Un espace de coworking utilisé par plusieurs entreprises, sans accès réservé ni conservation des dossiers de la société, n’a pas la même portée qu’une pièce dédiée comprenant les serveurs, la comptabilité et la documentation contractuelle. Mais le coworking ne protège pas davantage si le fondateur y accomplit chaque jour les tâches essentielles de l’entreprise et si l’entreprise peut utiliser cet espace de manière stable.

Le Conseil d’État a aussi distingué les hypothèses d’installation fixe et d’agent dépendant. Dans sa décision du 6 octobre 2010, n° 307680, il a étudié des locaux et des personnels affectés en permanence en France, associés à la prospection et à la proposition de contrats : CE, 6 octobre 2010, n° 307680, sur Légifrance. Le fait qu’un contrat soit finalement signé à Dubaï n’épuise donc pas l’analyse lorsque la partie essentielle du travail commercial et décisionnel est réalisée en France.

La jurisprudence récente sur l’agent dépendant confirme cette approche économique. Le Conseil d’État, 11 décembre 2020, n° 420174, a admis qu’une société française puisse constituer un établissement stable d’une société étrangère lorsque, même si celle-ci « ne conclut pas formellement de contrats », la société française décide des transactions et la société étrangère se borne à les entériner. Le nom du signataire final, son lieu de connexion ou la loi du contrat ne remplacent pas l’examen du rôle joué en amont.

À l’inverse, une administration ne peut pas se contenter d’un indice unique. La décision CE, 18 octobre 2018, n° 405468, a examiné un local permanent constituant une installation fixe d’affaires où une partie de l’activité était exercée par des salariés et des prestataires recevant des instructions. La stabilité du lieu, les personnes qui y travaillent et la nature des fonctions se complètent. Un ordinateur retrouvé en France peut être un indice ; il ne constitue pas, isolément, la démonstration de toute une activité taxable.

Le mythe des 183 jours doit être écarté. Ce seuil peut jouer dans certaines règles de résidence personnelle ou de droit du travail, mais il ne forme pas un safe harbor général pour la résidence fiscale d’une société ou pour l’établissement stable. Une décision majeure prise depuis la France, répétée et documentée par des échanges, des accès bancaires et des instructions aux équipes peut peser davantage qu’un décompte favorable de jours. À l’inverse, un entrepreneur qui réside en France mais démontre une direction réellement exercée à Dubaï, avec un directeur local autonome, des équipes sur place et une organisation cohérente, ne se trouve pas dans la même situation.

Pour le fondateur, le test pratique peut être mené sur trois scénarios :

1. Dans le scénario faible, il travaille réellement depuis Dubaï, le directeur local possède une marge de décision, les fonctions de support sont sur place et la France ne conserve pas les moyens indispensables à l’exploitation. Le dossier reste à documenter, mais le risque d’une direction française est plus contenu.
2. Dans le scénario intermédiaire, il partage son temps, garde des clients français et conserve certains accès. Il faut déterminer quelles décisions sont prises dans chaque pays, formaliser les délégations et analyser la possible activité française avant le lancement.
3. Dans le scénario élevé, il vit en France, négocie tous les contrats, paie les fournisseurs, donne les instructions et utilise son domicile comme bureau, alors qu’un dirigeant local ne fait que signer. L’adresse de Dubaï est alors un élément défensif faible face à une reconstitution par les faits.

La société existante qui traite déjà la direction effective et l’établissement stable à Dubaï peut servir de point de comparaison, mais elle ne remplace pas l’analyse de ce montage plus précis de dirigeant nominal. Pour approfondir la qualification de l’implantation, consulter l’analyse sur la direction effective et l’établissement stable à Dubaï. Le nouvel article ajoute la question de l’identité apparente du dirigeant et de la preuve de la gouvernance réelle.

II. Quels redressements français et quelles preuves réunir avant le contrôle ?

A. Impôt sur les sociétés, TVA, article 155 A et flux intragroupe : les conséquences cumulées

Une requalification ne produit pas un seul effet. L’administration peut d’abord rattacher à la France les bénéfices d’un établissement stable, puis examiner les rémunérations et prestations versées au fondateur, les flux entre sociétés liées, la TVA et les obligations déclaratives. Le résultat final dépend de la qualification retenue, de la convention applicable, de la comptabilité et des preuves produites. Il serait dangereux de transformer une liste de risques en calcul automatique : chaque poste doit être relié à une activité et à une période.

Première conséquence : l’impôt sur les sociétés. Si l’activité française est considérée comme exploitée en France, l’article 209 du CGI devient le texte central. La société doit pouvoir identifier les opérations réalisées depuis la France, les coûts engagés pour elles et la part de résultat qui leur est attribuable. La convention franco-émirienne prévoit, pour un établissement stable, une logique de bénéfice qu’il aurait réalisé comme une entreprise distincte traitant de manière indépendante avec le siège. Cela suppose une comptabilité analytique sérieuse : factures, temps de travail, fonctions, actifs utilisés, risques assumés et contrats effectivement exécutés.

Le Conseil d’État, 4 avril 2025, n° 461220, concernant une société étrangère disposant d’une activité en France, rappelle que l’imputation des bénéfices d’un établissement stable ne repose pas sur une comparaison abstraite. La société doit produire des éléments propres à son organisation et des éléments probants spécifiques si elle conteste le bénéfice reconstitué. Une marge basse déclarée à Dubaï, sans dossier expliquant les fonctions réalisées en France, risque d’être écartée ou corrigée.

Deuxième conséquence : les pénalités et le délai de reprise. Lorsque l’administration estime qu’une activité occulte a été exercée en France, l’article 1728 du CGI prévoit une majoration de « 80 % en cas de découverte d’une activité occulte » : article 1728 du CGI sur Légifrance. Le délai de reprise peut aussi être étendu. L’article L. 169 du Livre des procédures fiscales vise, dans ce cas, un droit de reprise allant « jusqu’à la fin de la dixième année » : article L. 169 du LPF.

Le risque ne naît pas du seul fait qu’une société est étrangère. Il augmente si l’activité française n’est déclarée nulle part, si les écritures émiraties ne permettent pas de distinguer les opérations, si le dirigeant nominal ne peut expliquer aucune décision et si les pièces retrouvées au domicile français montrent une exploitation régulière. La CAA Paris, 23 mars 2017, n° 15PA00799, illustre l’importance de la cohérence déclarative : l’administration peut qualifier d’occulte une activité exercée en France lorsque la société ne déclare ni l’impôt correspondant ni la TVA, même si certains salariés ou coûts sociaux apparaissent dans les documents.

Troisième conséquence : la TVA. Pour une prestation de services, l’article 259 du CGI commence par poser que « Le lieu des prestations de services est situé en France » dans les cas définis par le texte, notamment selon la qualité du preneur et la nature de l’opération : article 259 du CGI. Lorsque le prestataire étranger n’est pas établi en France et fournit certaines prestations à un assujetti identifié en France, l’article 283 prévoit que « la taxe doit être acquittée par le preneur » : article 283 du CGI, version consultée sur Légifrance.

Le régime d’autoliquidation ne permet pas de déclarer artificiellement que la société n’a aucun établissement en France. Le BOFiP, BOI-TVA-CHAMP-20-70, rappelle que les assujettis établis hors de France qui réalisent des opérations dont le lieu est situé en France peuvent être soumis à la TVA française, et qu’une entreprise qui dispose en France de son siège économique, d’un établissement stable, de son domicile ou d’une résidence habituelle peut être regardée comme établie en France. Il faut donc cartographier les clients, le lieu des moyens humains et techniques, le rôle du fondateur et les factures émises avant de choisir la mention de TVA.

La décision CE, 11 décembre 2020, n° 420174, déjà citée, est également pertinente pour la TVA car elle refuse de réduire l’analyse au signataire formel lorsque l’entité française décide les opérations. Le CE, 4 avril 2025, n° 461220, montre de même que la qualification de l’établissement stable peut commander les rappels d’impôt et de taxe. Une facture émise depuis Dubaï ne suffit pas lorsque le service est en réalité préparé, vendu et exécuté en France.

Quatrième conséquence : l’article 155 A du CGI. Ce dispositif concerne la personne qui rend les services, et non une requalification automatique de toute société étrangère. Il vise les sommes reçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services rendus en France par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France. Le texte commence ainsi : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France » ; article 155 A du CGI.

Dans le scénario du dirigeant nominal, l’article 155 A peut être discuté si l’entrepreneur français réalise personnellement les prestations qui génèrent le chiffre d’affaires, tandis que la société émiratie encaisse ou facture les sommes. L’administration doit encore caractériser les services, le rôle de la personne en France et les conditions d’application du texte. Le fondateur ne doit pas confondre cette analyse de revenu personnel avec l’imposition du bénéfice de la société ou avec la TVA d’un établissement stable. Ces trois sujets peuvent se cumuler, mais leur démonstration n’est pas identique.

Cinquième conséquence : l’article 123 bis du CGI. Il concerne la personne physique fiscalement domiciliée en France qui détient une participation suffisante dans une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié et dont les revenus répondent aux critères du texte. L’article s’ouvre sur les mots : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins » ; article 123 bis du CGI. Ce mécanisme est personnel et encadré : il ne signifie pas que toute activité active exercée par une société à Dubaï est automatiquement imposée entre les mains de son associé français.

Pour éviter une confusion avec le dossier de patrimoine, l’exit tax doit être traitée à part. L’article 167 bis du CGI vise les plus-values latentes et certains droits détenus par un contribuable lors du transfert de son domicile fiscal hors de France, sous les conditions prévues par le texte. Sa version en vigueur est accessible sur Légifrance, article 167 bis du CGI. La création d’une société à Dubaï par un résident français ne déclenche pas, par elle-même, une exit tax sur les titres de la société étrangère. En revanche, un départ personnel, une détention de titres et une opération de réorganisation peuvent ouvrir un dossier différent qui doit être étudié avec la création.

Sixième conséquence : les prix de transfert. Une holding au Luxembourg, une société de services à Dubaï et une société française peuvent se facturer des management fees, des licences, des intérêts ou des prestations d’assistance. L’article 57 du CGI prévoit l’incorporation aux résultats des bénéfices indirectement transférés à des entreprises situées hors de France lorsque les conditions de dépendance ou de contrôle sont réunies. Le texte vise notamment « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières » : article 57 du CGI.

L’administration peut demander les contrats, factures, méthodes de calcul, livrables, feuilles de temps et éléments permettant de comparer le prix avec celui qui aurait été pratiqué entre entreprises indépendantes. L’article L. 13 B du LPF organise une demande d’informations et de documents lorsque l’administration présume un transfert indirect de bénéfices : article L. 13 B du LPF. Un dirigeant nominal qui ne connaît ni les services achetés ni la formation du prix fragilise tout le groupe, même si aucune installation fixe n’est finalement retenue.

Le risque peut être résumé ainsi :

Qualification examinée	Fait déclencheur possible	Pièce attendue
Résidence de la société	Décisions stratégiques prises depuis la France	Gouvernance réelle, procès-verbaux, agenda des décisions et autonomie du dirigeant local
Établissement stable	Lieu fixe, moyens et activité durable en France	Locaux, salariés, prestataires, accès, fonctions et ventilation du bénéfice
TVA	Prestation localisée en France ou établissement français	Contrats, clients, lieu d’exécution et factures
Article 155 A	Services rendus personnellement depuis la France et payés à l’étranger	Rôle de chaque intervenant et réalité des prestations
Article 123 bis	Détention personnelle et revenus passifs dans une entité étrangère	Participation, nature des revenus et conditions de l’entité
Article 57	Flux contrôlés ou dépendants insuffisamment justifiés	Contrats, livrables, méthode de prix et comptabilité analytique

B. Contrôle, délai de reprise et défense : la méthode de sécurisation du dirigeant réel

La défense commence avant la signature des statuts. Un dossier de substance fabriqué après le contrôle convainc rarement. Le fondateur doit établir une carte des décisions : création de l’offre, fixation du prix, négociation, signature, facturation, encaissement, recrutement, support, litiges et conservation des données. Pour chaque étape, la société doit pouvoir identifier la personne qui décide, le lieu de la décision, les éléments examinés et la preuve conservée.

Pour le dirigeant local, cette démarche permet de distinguer un mandat réel d’un rôle de façade. Son contrat doit préciser ses pouvoirs et ses limites ; ses réunions doivent laisser une trace utile ; ses échanges doivent montrer qu’il reçoit des informations et exerce un jugement. S’il ne fait que transmettre une instruction préparée en France, les procès-verbaux ne suffiront pas. S’il décide réellement, il faut retrouver les arbitrages, les demandes d’explication, les refus éventuels et les instructions données aux équipes.

Pour l’entrepreneur français, les pièces essentielles sont plus nombreuses qu’un calendrier de voyages :

• historique des connexions à la banque, au logiciel comptable, à la messagerie et au CRM ;
• délégations bancaires et seuils d’autorisation, avec la preuve de leur utilisation effective ;
• contrats de location, badges, bureaux, accès aux locaux et moyens matériels à Dubaï ;
• fiches de poste, contrats de travail, salaires, factures de prestataires et livrables ;
• procès-verbaux de décisions, versions préparatoires, ordres du jour et échanges avec le dirigeant nominal ;
• contrats clients, lieu de négociation, signataire, personnes ayant modifié les clauses et lieu d’exécution ;
• factures, relevés, justificatifs de dépenses, déclarations fiscales et rapprochement comptable ;
• calendrier sincère des présences et des tâches, sans transformer un voyage commercial en preuve de direction quotidienne ;
• organisation de la propriété intellectuelle, des serveurs, du support client et des données ;
• preuves de la réalité des décisions prises aux Émirats : fournisseurs locaux, recrutements, arbitrages et suivi.

Cette liste ne doit pas conduire à fabriquer des traces. Une adresse, un bail ou un procès-verbal daté d’un jour de présence ne peut pas effacer un historique de messages où le fondateur français donne toutes les instructions. La cohérence temporelle est déterminante : qui détenait les accès avant la nomination du directeur local, qui les a utilisés après, et pourquoi les documents reflètent-ils cette évolution ?

Pendant un contrôle, l’administration peut demander les éléments permettant de comprendre le fonctionnement réel. L’entreprise doit organiser une réponse factuelle, document par document, au lieu d’envoyer une présentation commerciale de la société. Les questions sur le lieu de décision, la clientèle française, la banque, le domicile et les sous-traitants peuvent être rapprochées des pièces saisies ou obtenues auprès de tiers.

Lorsque l’administration adresse une proposition de rectification, l’article L. 57 du LPF exige une motivation qui permette au contribuable de répondre. Le texte dispose que la proposition « doit être motivée de manière à lui permettre de formuler ses observations » : article L. 57 du LPF. La réponse doit contester les erreurs de droit et de fait, mais aussi produire une ventilation intelligible : périodes de présence, tâches, pouvoirs, actifs, fonctions du dirigeant local et montant attribuable à la France.

Le contribuable peut distinguer plusieurs débats. Le premier porte sur la résidence de la société et la direction effective. Le deuxième porte sur l’établissement stable et sur l’activité effectivement exercée depuis la France. Le troisième porte sur le bénéfice imputable, la TVA, les rémunérations ou les prix de transfert. Une contestation globale disant « la société est à Dubaï » ne répond pas à ces questions séparées. À l’inverse, l’administration doit relier chaque rappel à une qualification, une période, une base et des éléments précis.

Les décisions judiciaires offrent une grille de lecture utile pour mesurer les faiblesses d’un dossier :

Question à poser	Signal de risque	Réponse à préparer
Le dirigeant nominal décide-t-il ?	Il ne connaît pas les clients, les marges ou les fournisseurs	Mandat réel, comptes rendus, arbitrages et accès adaptés
Le domicile français est-il utilisé par la société ?	Dossiers, ordinateurs, téléphone et comptabilité y sont centralisés	Décrire la fonction du lieu et déclarer la réalité de l’activité
Les signatures reflètent-elles les décisions ?	Le signataire étranger ratifie systématiquement des contrats préparés en France	Cartographier la négociation, la décision et la signature
Le bénéfice est-il attribuable ?	La comptabilité étrangère ne ventile ni fonctions ni coûts	Comptabilité analytique et méthode documentée
La TVA est-elle cohérente ?	Factures étrangères, clients français et équipes en France sans analyse	Qualification de chaque flux et statut des parties
Les flux intragroupe sont-ils justifiés ?	Management fees forfaitaires sans livrables ni comparaison	Contrat, preuve du service et prix de pleine concurrence

Le fondateur qui reçoit une proposition de rectification doit aussi vérifier les délais de réponse, la possibilité de solliciter un délai complémentaire lorsque les conditions sont réunies, l’interlocuteur compétent et les voies de recours. Il ne faut pas laisser expirer le délai en attendant de réunir un dossier parfait. Une première réponse peut préserver les droits tout en annonçant des pièces complémentaires, sous réserve de la procédure applicable.

La stratégie dépend ensuite du diagnostic. Si la direction est réellement en France, une régularisation peut être plus solide qu’un déni : déclaration de l’établissement, correction des factures, comptabilité de l’activité française, examen de la rémunération du fondateur et analyse de la TVA. Si l’activité est effectivement aux Émirats, il faut démontrer la substance sans exagération et isoler les rares tâches françaises. Si le projet n’est pas encore lancé, la décision la plus sûre peut être de modifier la gouvernance, de déplacer effectivement les fonctions ou d’assumer le coût fiscal français dans le modèle économique.

Un rescrit ou une consultation préalable peut aider sur une question précisément formulée, mais il ne remplace pas le fonctionnement réel après sa délivrance. Une réponse administrative obtenue sur un scénario où le directeur local décide, où le fondateur vit à Dubaï et où aucune fonction essentielle n’est conservée en France ne protège pas un fonctionnement devenu différent. Le dossier doit donc prévoir un suivi annuel : revue des personnes qui signent, des lieux de travail, des accès bancaires, des clients, des salariés, des prestataires et de la ventilation du bénéfice.

La communication des agences d’expatriation est souvent centrée sur le délai de création, le coût de la licence et l’ouverture du compte. Ces éléments ont leur utilité commerciale, mais ils ne répondent pas à la question du redressement français. Avant de payer une formule de dirigeant nominal, l’entrepreneur doit obtenir par écrit les réponses suivantes : qui décide, qui porte le risque, qui peut engager la société, qui conserve les documents, qui réalise le service vendu et quelle déclaration française est envisagée si une partie de l’activité reste en France ? Une réponse vague est un signal pour interrompre la constitution et recalculer le projet.

Le point le plus important est la cohérence entre le droit des sociétés et les faits. La société peut être valablement constituée à Dubaï tout en ayant une activité imposable en France. Le dirigeant peut être légalement nommé aux Émirats tout en n’étant pas le décideur réel. Un contrat peut être signé hors de France tout en ayant été négocié, autorisé et exécuté depuis la France. Le redressement porte alors sur la réalité économique et non sur une erreur de formulaire aux Émirats.

Conclusion

Un dirigeant nominal à Dubaï ne suffit pas à mettre une société à l’abri du fisc français lorsque l’entrepreneur réel reste en France et conserve la maîtrise de l’activité. La résidence de la société, l’établissement stable, l’impôt sur les sociétés et la TVA sont examinés à partir des décisions, des personnes, des locaux, des outils et des contrats. Les articles 155 A, 123 bis et 57 peuvent ouvrir des analyses complémentaires, sans se confondre avec l’imposition du bénéfice social. L’exit tax relève, elle, du transfert du domicile et du patrimoine personnel.

La question utile n’est donc pas seulement « puis-je créer une société à Dubaï ? », mais « où cette société sera-t-elle réellement dirigée et exploitée demain ? ». Avant la constitution, une matrice des fonctions et des preuves doit être établie. Après la constitution, elle doit rester fidèle aux décisions réellement prises. Si le dirigeant local ne fait que signer, si le domicile français concentre les dossiers et si les clients sont servis depuis la France, le risque de redressement devient prévisible. Il faut alors choisir entre une organisation étrangère véritablement substantielle, une déclaration assumée de l’activité française ou une structure différente.

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