Le 17 juin 2025, la cour d’appel de Paris a confirmé l’injonction faite à La Poste de compléter son plan de vigilance. Les juges ont estimé que la cartographie des risques présentait un trop haut niveau de généralité. Le mécanisme d’alerte n’avait pas été établi en concertation avec les organisations syndicales. Ce contentieux illustre la tendance des juridictions à exiger une formalisation croissante du devoir de vigilance. La directive européenne sur le devoir de diligence en matière de durabilité (CSDDD) doit être transposée en droit français d’ici le 26 juillet 2026. Les entreprises concernées devront alors adapter leur plan de vigilance à des obligations renforcées. Le dirigeant se trouve désormais au carrefour de ces exigences légales et de la responsabilité civile qui en découle. Comprendre les cinq piliers du plan, les risques contentieux et les délais de la transposition européenne est indispensable pour anticiper les contrôles et éviter une condamnation.

Quelles entreprises sont concernées par le devoir de vigilance

L’article L. 225-102-1 du code de commerce (texte officiel) définit les seuils d’application du devoir de vigilance. Deux catégories d’entreprises sont visées.

La première catégorie concerne les sociétés qui emploient, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins cinq mille salariés en France. Ce seuil inclut les filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français.

La seconde catégorie élargit le champ aux sociétés qui emploient au moins dix mille salariés en comptant leurs filiales françaises et étrangères. Cette disposition permet de saisir les grands groupes internationaux dont la maison mère est implantée en France.

Les filiales ou sociétés contrôlées qui dépassent elles-mêmes ces seuils sont réputées satisfaire à leurs obligations dès lors que la société qui les contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, établit et met en œuvre un plan de vigilance global. Ce mécanisme évite une multiplication des plans au sein d’un même groupe.

Pour les sociétés produisant ou commercialisant des produits issus de l’exploitation agricole ou forestière, le plan comporte des mesures spécifiques. Ces mesures visent à prévenir la déforestation associée à la production et au transport vers la France de biens et services importés.

Les cinq piliers du plan de vigilance

Le plan de vigilance doit comporter cinq mesures obligatoires. L’article L. 225-102-1 du code de commerce (texte officiel) les énumère de manière exhaustive.

« Le plan comporte les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement. »

Ces mesures concernent les activités de la société. Elles s’appliquent aussi aux sociétés qu’elle contrôle au sens du II de l’article L. 233-16 du code de commerce (texte officiel). Elles concernent enfin les sous-traitants et fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie.

Premier pilier : la cartographie des risques. Elle doit permettre l’identification, l’analyse et la hiérarchisation des risques. La cour d.appel de Paris a précisé dans son arrêt du 17 juin 2025 que cette étape conditionne l’effectivité de l’ensemble du plan. Une cartographie trop générique ne satisfait pas à l’obligation légale.

Deuxième pilier : les procédures d’évaluation. La société doit mettre en place une évaluation régulière de la situation de ses filiales, sous-traitants et fournisseurs. Cette évaluation se fait au regard de la cartographie des risques. Elle permet de vérifier si les partenaires commerciaux respectent les standards attendus.

Troisième pilier : les actions d’atténuation. Il s’agit de mettre en œuvre des actions adaptées pour atténuer les risques ou prévenir les atteintes graves. Ces actions découlent directement de l’analyse précédente.

Quatrième pilier : le mécanisme d’alerte. Ce mécanisme doit être établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives. La Cour d’appel de Paris a insisté sur la différence entre une simple consultation et une véritable concertation. La concertation implique un échange de points de vue et de propositions en amont de l’élaboration du dispositif.

Cinquième pilier : le dispositif de suivi. Il doit permettre de suivre les mesures mises en œuvre et d’évaluer leur efficacité. Le plan et le compte rendu de sa mise en œuvre effective sont rendus publics. Ils sont inclus dans le rapport de gestion mentionné à l’article L. 225-100 du code de commerce.

Quelle responsabilité en cas de manquement

L’article L. 225-102-2 du code de commerce (texte officiel) prévoit un régime de responsabilité civile spécifique. Le texte dispose :

« Dans les conditions prévues aux articles 1240 et 1241 du code civil, le manquement aux obligations définies à l’article L. 225-102-1 du présent code engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice que l’exécution de ces obligations aurait permis d’éviter. »

L’action en responsabilité peut être introduite par toute personne justifiant d’un intérêt à agir. La juridiction compétente peut ordonner la publication de sa décision. Elle peut également ordonner l’exécution de sa décision sous astreinte.

Cass. com., 13 avr. 2022, n° 20-20.137 (décision), motifs : « Il résulte de ce texte qu’en cas de simple négligence dans la gestion de la société, la responsabilité du dirigeant au titre de l’insuffisance d’actif est écartée. » Cette jurisprudence limite la responsabilité lorsque le comportement du dirigeant ne dépasse pas le seuil de la simple négligence.

À l’inverse, CA Versailles, 1er déc. 2022, n° 22/00643 (décision), a montré que le devoir de vigilance peut fonder des actions en responsabilité délictuelle. Les juges ont retenu dans leurs motifs : « les appelants justifient suffisamment d’éléments rendant plausibles les griefs dénoncés comme support d’une éventuelle action en responsabilité. » La cour a ordonné la communication de pièces pour établir le lien de contrôle entre le groupe français et sa filiale camerounaise.

Le contentieux récent : l’arrêt La Poste du 17 juin 2025

La Cour d’appel de Paris a rendu le 17 juin 2025 un arrêt majeur. Cette décision, n° 24/05193 (décision), oppose le syndicat Sud PTT à La Poste. Les juges ont confirmé l’injonction faite à l’entreprise de compléter son plan de vigilance 2021 sur quatre points.

Sur la cartographie des risques, la cour a retenu dans ses motifs : « la cartographie du plan de vigilance 2021 se caractérise par un trop haut niveau de généralité pour répondre à cet objectif. » Les risques étaient énumérés en des termes généraux dans chacune des trois catégories visées par la loi. Aucune précision n’était donnée sur leur degré de gravité. La hiérarchisation des risques n’apparaissait pas clairement.

Sur les procédures d’évaluation, la cour a confirmé que l’absence d’identification précise des facteurs de risque dans la cartographie rendait impossible une évaluation conforme à la gravité des atteintes. La Poste décrivait un mécanisme de contrôle en trois phases. Cependant, sans cartographie des risques les plus graves, cette procédure ne pouvait être considérée comme conforme.

Sur le mécanisme d’alerte, la cour a opéré une distinction juridique importante. Elle a énoncé dans ses motifs :

« l’élaboration en concertation, diffère d’une simple consultation sur un projet prédéfini, et suppose une transmission d’éléments d’information et un échange de points de vue et de propositions sur la rédaction du contenu et la mise en œuvre du mécanisme à établir, en vue, et donc en amont, de son élaboration. »

Les réunions de la Commission de dialogue social de La Poste, qui consistaient en des présentations de visuels, n’ont pas satisfait à cette exigence.

Sur le dispositif de suivi, la cour a estimé que le compte rendu de mise en œuvre ne permettait pas de mesurer l’efficacité des mesures de vigilance. Les indicateurs choisis par la société ne faisaient pas le lien entre les risques identifiés et les actions menées.

La directive CSDDD et le renforcement des obligations en 2026

La directive (UE) 2024/1760 du 13 juin 2024, dite CSDDD, doit être transposée en droit français. Le délai de transposition expire le 26 juillet 2026. CA Paris, 17 juin 2025, a rappelé dans ses motifs :

« conformément au devoir de coopération loyale inscrit à l’article 4 du Traité de l’Union européenne, les juridictions nationales doivent s’abstenir, dans toute la mesure du possible, d’interpréter le droit interne d’une manière qui risquerait de compromettre sérieusement, après le délai de transposition, la réalisation de l’objectif poursuivi par la directive. »

La directive élargit le périmètre des entreprises concernées. Elle renforce les obligations de due diligence. Les entreprises devront identifier et atténuer les incidences négatives sur les droits humains et l’environnement dans leurs chaînes de valeur. Les sanctions seront harmonisées au niveau européen.

La transposition modifiera la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017. Les obligations qui en résulteront entreront en vigueur entre 2027 et 2029 selon la taille des entreprises. Les grands groupes devront se conformer plus rapidement que les entreprises de taille intermédiaire.

Ce que le dirigeant doit vérifier dès maintenant

Le dirigeant d’une entreprise concernée par le devoir de vigilance dispose d’une marge de manœuvre pour anticiper les contentieux. La mise en conformité ne se limite pas à la rédaction d’un document. Elle exige une démarche structurée et documentée.

1. Vérifier les seuils de salariés. Contrôler si l’entreprise et ses filiales dépassent les seuils de cinq mille ou dix mille salariés sur deux exercices consécutifs.

2. Établir une cartographie des risques précise. Identifier les risques réels et potentiels liés aux activités propres, aux filiales et aux fournisseurs. Hiérarchiser ces risques selon leur gravité et leur probabilité.

3. Mettre en place des procédures d’évaluation. Définir une méthodologie d’évaluation des filiales et fournisseurs au regard de la cartographie. Prévoir des audits documentaires et sur site pour les partenaires à risque.

4. Concertation syndicale sur le mécanisme d’alerte. Organiser un dialogue préalable avec les organisations syndicales représentatives avant de finaliser le dispositif d’alerte. Conserver des comptes rendus écrits des échanges.

5. Publier un compte rendu de suivi effectif. Le compte rendu doit faire le lien entre les risques identifiés et les mesures mises en œuvre. Il doit contenir des indicateurs pertinents et non une simple liste de chiffres généraux.

6. Surveiller la transposition de la directive CSDDD. Anticiper les nouvelles obligations qui résulteront de la transposition européenne. Adapter le plan de vigilance dès l’entrée en vigueur des nouvelles dispositions.

7. Documenter chaque étape. Conserver les procès-verbaux de réunion, les rapports d’audit et les mises à jour du plan. La jurisprudence montre que l’absence de trace écrite pèse lourdement en cas de contentieux.

Le devoir de vigilance à Paris et en Île-de-France

De nombreux sièges sociaux de grandes entreprises concernées par le devoir de vigilance sont situés à Paris et en Île-de-France. Le tribunal judiciaire de Paris et la cour d’appel de Paris sont compétents pour connaître de ces litiges. Cette compétence s’applique lorsque le siège social du défendeur se trouve dans le ressort.

L’arrêt du 17 juin 2025 de la cour d’appel de Paris confirme que les juridictions parisiennes adoptent une approche formaliste et exigeante. Les entreprises implantées dans la région doivent veiller à la qualité rédactionnelle de leur plan. Une simple présentation PowerPoint devant les instances représentatives ne suffit pas à établir la concertation requise.

Les entreprises franciliennes qui font appel à des sous-traitants ou des fournisseurs situés en banlieue ou dans les départements voisins doivent intégrer ces relations dans leur cartographie des risques. La proximité géographique ne dispense pas de l’évaluation régulière prévue par la loi.

Questions fréquentes

Une PME peut-elle être concernée par le devoir de vigilance ?

Non, les seuils légaux sont fixés à cinq mille salariés en France ou dix mille salariés dans le monde. Une PME de moins de cinq mille salariés n’est pas soumise à l’obligation de plan de vigilance au titre de l’article L. 225-102-1 du code de commerce. Elle peut cependant être concernée en tant que sous-traitant ou fournisseur d’une grande entreprise soumise au devoir de vigilance.

Que risque une entreprise qui ne publie pas de plan de vigilance ?

Toute personne justifiant d’un intérêt peut saisir le juge pour obtenir une injonction de faire. Le juge peut assortir cette injonction d’une astreinte. En outre, le manquement engage la responsabilité civile de l’entreprise. Le préjudice réparable correspond au dommage que l’exécution des obligations aurait permis d’éviter.

Le mécanisme d’alerte doit-il obligatoirement passer par les syndicats ?

L’article L. 225-102-1 du code de commerce impose que le mécanisme d’alerte soit « établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans ladite société ». La Cour d’appel de Paris a précisé que cette concertation exige un dialogue préalable et un échange de propositions. Une simple information a posteriori ne satisfait pas à l’obligation légale.

La directive CSDDD changera-t-elle les seuils d’application ?

Oui, la directive européenne élargira le périmètre des entreprises concernées. Elle prévoit des obligations progressives selon la taille et le chiffre d’affaires. Les entreprises de plus de mille salariés et de plus de 450 millions d’euros de chiffre d’affaires mondial seront concernées. La transposition en droit français est attendue pour juillet 2026.

Un dirigeant peut-il être personnellement condamné pour manquement au devoir de vigilance ?

L’article L. 225-102-2 du code de commerce engage la responsabilité de « l’auteur » du manquement. En pratique, c’est la personne morale qui est visée. Toutefois, si le manquement révèle une faute de gestion caractérisée, la responsabilité du dirigeant peut être recherchée sur d’autres fondements. La Cour de cassation a précisé que la simple négligence n’entraîne pas la responsabilité pour insuffisance d’actif.

Le plan de vigilance doit-il être rendu public ?

Oui, le plan de vigilance et le compte rendu de sa mise en œuvre effective sont rendus publics. Ils sont inclus dans le rapport de gestion. Leur accessibilité permet aux parties prenantes, aux syndicats et aux ONG de vérifier leur conformité.

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