Le registre des bénéficiaires effectifs : obligations déclaratives, sanctions et contrôle du juge dans la jurisprudence de la chambre commerciale
I. L’obligation déclarative et les pouvoirs d’injonction du juge
A. Le périmètre de l’obligation de déclaration des bénéficiaires effectifs
La transparence de la vie des affaires constitue, depuis la transposition de la quatrième directive anti-blanchiment par l’ordonnance du 1er décembre 2016, un objectif législatif de premier plan dont le registre des bénéficiaires effectifs est l’un des instruments les plus emblématiques. L’obligation de déclaration des bénéficiaires effectifs, codifiée à l’article L. 561-46 du code monétaire et financier, impose aux sociétés et entités juridiques immatriculées au registre du commerce et des sociétés de déclarer, par l’intermédiaire du greffe, les informations relatives aux personnes physiques qui les contrôlent en dernier ressort. Cette obligation, qui participe de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, s’est progressivement renforcée sous l’impulsion du législateur et du pouvoir réglementaire.
L’article L. 561-46 du code monétaire et financier dispose que les sociétés déclarent au registre du commerce et des sociétés les informations relatives aux bénéficiaires effectifs, portant sur les éléments d’identification, le domicile personnel et les modalités du contrôle exercé sur la société ou l’entité (article L. 561-46 du code monétaire et financier). Le texte organise par ailleurs un accès différencié à l’intégralité des informations déclarées, réservé sans restriction aux autorités judiciaires, à la cellule de renseignement financier nationale, aux agents de l’administration des douanes et des finances publiques, aux officiers de police judiciaire, ainsi qu’aux autorités de contrôle et aux personnes assujetties à la lutte contre le blanchiment dans le cadre de leurs mesures de vigilance. Cette architecture, qui concilie l’impératif de transparence avec la protection des données personnelles, a toutefois connu une inflexion notable avec le décret n° 2026-310 du 24 avril 2026, qui restreint l’accès au registre aux seules personnes justifiant d’un intérêt légitime (décret n° 2026-310 du 24 avril 2026), à la suite de l’arrêt de la Cour de justice de l’Union européenne du 22 novembre 2022 ayant invalidé la directive du 30 mai 2018 en ce qu’elle imposait un accès inconditionnel du public aux données des registres de bénéficiaires effectifs.
Le législateur n’a eu de cesse de renforcer l’effectivité de cette obligation déclarative. La loi du 13 juin 2025 a ainsi introduit un mécanisme de radiation d’office du registre du commerce et des sociétés à l’encontre des sociétés qui ne se conforment pas à leur obligation de déclaration dans le délai imparti par l’injonction du président du tribunal. Par ailleurs, l’article L. 561-48 du même code, dans sa rédaction issue de la même loi, confère au président du tribunal le pouvoir d’enjoindre, d’office ou sur requête du procureur de la République ou de toute personne justifiant y avoir intérêt, à toute société ou entité juridique de procéder ou de faire procéder soit aux déclarations des informations relatives au bénéficiaire effectif, soit à la rectification de ces informations lorsqu’elles sont inexactes ou incomplètes, au besoin sous astreinte (article L. 561-48 du code monétaire et financier). En cas d’inexécution de l’injonction, le greffier en avise le procureur de la République et peut procéder à la radiation d’office dans un délai de trois mois à compter de la notification de la décision.
Le dispositif ainsi conçu consacre une véritable police des formalités confiée au président du tribunal, dont la chambre commerciale de la Cour de cassation s’attache à encadrer l’exercice avec une rigueur croissante. Or, si l’objectif de transparence est légitime, les garanties procédurales offertes aux entités déclarantes constituent le corollaire indispensable de ce pouvoir d’injonction. La jurisprudence récente de la chambre commerciale dessine à cet égard une ligne de crête entre l’efficacité du dispositif anti-blanchiment et la protection des droits fondamentaux des personnes concernées.
B. Le mécanisme de l’injonction et ses limites
Le mécanisme de l’injonction de déclaration ou de rectification des informations relatives aux bénéficiaires effectifs repose sur une procédure sur requête, dérogeant au principe du contradictoire. Le président du tribunal statue en effet sans débat préalable, sur le fondement des éléments qui lui sont soumis par le requérant. Cette caractéristique procédurale, qui permet une intervention rapide de l’autorité judiciaire, n’est toutefois pas sans conséquences sur l’étendue du contrôle que le juge peut exercer et sur les voies de recours ouvertes à l’entité visée par l’injonction.
La chambre commerciale de la Cour de cassation, par un arrêt publié au Bulletin du 18 septembre 2024, a précisé l’articulation entre les pouvoirs du président du tribunal et les droits de la défense des entités auxquelles l’injonction est adressée. Elle a jugé que les entités auxquelles il est fait injonction de procéder ou faire procéder soit aux déclarations des informations relatives au bénéficiaire effectif, soit à la rectification de ces informations lorsqu’elles sont inexactes ou incomplètes sur le fondement de l’article L. 561-48 du code monétaire et financier disposent, en application des articles 496, alinéa 2, et 497 du code de procédure civile, de la faculté de demander au président du tribunal qui l’a rendue la rétractation de son ordonnance (Com., 18 sept. 2024, n° 22-20.771, publié au Bulletin). Elles peuvent également, en application des articles R. 561-62 et R. 561-63 de ce code, exercer une voie de recours contre la décision liquidant l’astreinte prononcée le cas échéant, par la voie de l’appel, si le montant de cette astreinte est inférieur au taux de ressort, et par la voie d’un pourvoi en cassation, dans le cas contraire.
La Cour en a déduit que « les limitations apportées au droit d’accès au juge, justifiées par les nécessités d’une bonne administration de la justice, sont proportionnées à l’objectif légitime de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et n’atteignent pas ce droit dans sa substance même ». Cet attendu consacre un contrôle de proportionnalité de la restriction au droit d’accès au juge, opéré à l’aune de l’objectif de lutte contre la criminalité financière. La solution revêt une importance particulière dans la mesure où elle écarte, implicitement mais nécessairement, le grief tiré de la méconnaissance de l’article 6, paragraphe 1, de la Convention européenne des droits de l’homme, en ce que la voie de la rétractation offre un accès effectif au juge, même si elle ne présente pas toutes les garanties d’un débat contradictoire de première instance.
Par ailleurs, la chambre commerciale a délimité avec précision les pouvoirs du juge commis à la surveillance du registre du commerce et des sociétés, dans un arrêt publié au Bulletin du 1er juin 2023. La Cour a jugé que le pouvoir d’injonction conféré au juge commis à la surveillance du registre du commerce et des sociétés « ne peut porter que sur les mentions inscrites sur ce registre et non sur les énonciations des actes et pièces justificatives au vu desquelles le greffier procède aux inscriptions requises » (Com., 1er juin 2023, n° 21-22.446, publié au Bulletin). En conséquence, excède ses pouvoirs le juge commis à la surveillance du registre du commerce et des sociétés qui fait injonction à une société immatriculée de mettre ses statuts en conformité avec sa situation juridique, une telle injonction portant non sur les mentions du registre mais sur le contenu des actes eux-mêmes. Cette distinction, qui peut paraître technique, est en réalité essentielle : elle garantit que le contrôle du juge commis à la surveillance du registre ne se transforme pas en un contrôle de la validité des actes sociaux, lequel relève exclusivement du juge du fond.
Dès lors, la combinaison de ces deux arrêts dessine un équilibre remarquable. D’un côté, le président du tribunal dispose de pouvoirs d’injonction étendus pour assurer l’effectivité des obligations déclaratives en matière de bénéficiaires effectifs, pouvoirs dont l’exercice est soumis au contrôle de proportionnalité de la Cour de cassation. De l’autre, le juge commis à la surveillance du registre du commerce et des sociétés voit ses pouvoirs strictement cantonnés aux mentions inscrites sur le registre, à l’exclusion de toute appréciation sur la validité des actes sous-jacents. Cette dualité des offices juridictionnels, loin d’être contradictoire, reflète la distinction fondamentale entre la mission de police des formalités et la mission juridictionnelle de contrôle de la régularité des actes sociaux.
II. Les garanties offertes à l’entité déclarante face aux sanctions
A. L’encadrement des voies de recours : entre irrecevabilité de principe et exception d’excès de pouvoir
La question des voies de recours contre les ordonnances d’injonction rendues sur le fondement de l’article L. 561-48 du code monétaire et financier constitue l’un des points les plus délicats du dispositif. L’article R. 561-62 du même code dispose en effet que l’ordonnance accueillant la requête et enjoignant à une société de satisfaire à son obligation déclarative n’est pas susceptible de recours. Cette irrecevabilité de principe, qui heurte de prime abord les garanties fondamentales du procès équitable, a été soumise à l’examen de la chambre commerciale à plusieurs reprises.
L’arrêt rendu par la cour d’appel de Versailles le 22 octobre 2024, dans l’affaire de la société Le Puits des Fougères, illustre avec une particulière netteté la rigueur de cette règle d’irrecevabilité. En l’espèce, la société avait reçu injonction de procéder à la déclaration de son bénéficiaire effectif, alors même qu’elle justifiait avoir déjà accompli cette formalité dès le 15 mars 2018. La cour d’appel de Versailles a constaté que la société établissait ainsi qu’au jour de l’ordonnance d’injonction critiquée, elle avait déjà satisfait à son obligation déclarative auprès du registre du commerce et des sociétés. Toutefois, la cour a jugé que « quand bien même cette ordonnance procéderait d’une erreur de fait, elle n’est entachée, de ce fait, d’aucun excès de pouvoir », pour en déduire que l’appel était irrecevable (CA Versailles, 22 oct. 2024, n° 24/05988).
Cette solution, qui peut paraître sévère pour l’entité déclarante, a été approuvée par la chambre commerciale de la Cour de cassation dans un arrêt publié au Bulletin du 17 décembre 2025. La Haute juridiction, saisie du pourvoi formé par la société Le Puits des Fougères, a énoncé un principe dont la portée dépasse largement le seul contentieux des bénéficiaires effectifs. Elle a jugé qu’il résulte de l’article R. 561-62 du code monétaire et financier que la décision par laquelle le président d’un tribunal ordonne à une société de déclarer au registre du commerce et des sociétés ses bénéficiaires effectifs n’est pas susceptible de recours, et qu’« il n’est dérogé à cette règle, comme à toute autre règle interdisant ou différant un recours, qu’en cas d’excès de pouvoir », avant d’ajouter qu’« un mal jugé par erreur de droit ou de fait ne constitue pas un excès de pouvoir » (Com., 17 déc. 2025, n° 24-22.646, publié au Bulletin).
La notion d’excès de pouvoir, ainsi entendue restrictivement, ne recouvre que l’hypothèse dans laquelle le juge méconnaît l’étendue de son pouvoir juridictionnel, et non celle dans laquelle il commet une erreur dans l’exercice de ce pouvoir. La distinction est subtile mais capitale : le juge commet un excès de pouvoir lorsqu’il statue en dehors de sa compétence matérielle ou lorsqu’il viole un principe fondamental de procédure, mais non lorsqu’il se trompe sur les faits de la cause ou sur l’application de la règle de droit. En conséquence, une société qui s’est déjà conformée à son obligation déclarative et qui reçoit néanmoins une injonction de déclarer son bénéficiaire effectif ne dispose d’aucun recours effectif contre cette décision, sauf à démontrer que le président du tribunal a, ce faisant, excédé ses pouvoirs — ce qui n’est précisément pas le cas lorsque l’erreur ne porte que sur les faits.
Cette construction jurisprudentielle, pour rigoureuse qu’elle soit, n’est pas sans susciter des interrogations quant à sa conformité aux exigences du procès équitable. La Cour européenne des droits de l’homme juge en effet de manière constante que le droit d’accès à un tribunal, consacré par l’article 6, paragraphe 1, de la Convention, ne saurait être restreint au point d’en compromettre la substance même. Or, en l’état du droit positif tel qu’interprété par la chambre commerciale, une société qui aurait régulièrement déclaré son bénéficiaire effectif, mais qui serait néanmoins destinataire d’une injonction erronée, se trouve privée de toute voie de droit pour faire constater l’erreur commise. La seule issue réside alors dans la faculté de former un recours contre la décision liquidant l’astreinte, laquelle suppose que l’entité ait laissé l’injonction inexécutée pour pouvoir en contester le bien-fondé — solution dont le caractère paradoxal n’échappera à aucun praticien.
B. La proportionnalité des sanctions à l’épreuve du contrôle juridictionnel
Au-delà de la question de l’accès au juge, la jurisprudence de la chambre commerciale s’est attachée à garantir que les sanctions prononcées à l’encontre des dirigeants et des entités déclarantes respectent le principe de proportionnalité, dont la valeur constitutionnelle est ancrée dans l’article 8 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen de 1789. Ce principe innerve l’ensemble du droit des sanctions, qu’elles soient pénales, administratives ou professionnelles, et la chambre commerciale en fait une application rigoureuse dans le contentieux des procédures collectives et des interdictions de gérer.
Si la Cour de cassation n’a pas encore eu à se prononcer directement sur la proportionnalité de la radiation d’office pour défaut de déclaration des bénéficiaires effectifs, sa jurisprudence en matière de sanctions professionnelles du dirigeant offre des perspectives d’analyse fécondes. Par un arrêt du 20 mai 2026, la chambre commerciale a ainsi rappelé que « l’interdiction de gérer ne peut être prononcée contre le dirigeant d’une personne morale que pour des faits de détournement ou de dissimulation de tout ou partie de l’actif commis antérieurement au jugement d’ouverture » de la procédure collective (Com., 20 mai 2026, n° 25-13.199). En cantonnant ainsi le champ temporel et matériel de la sanction à des faits précisément caractérisés, la Cour de cassation impose aux juges du fond une motivation renforcée qui préfigure, mutatis mutandis, le contrôle auquel pourrait être soumise la radiation d’office d’une société du registre du commerce pour défaut de déclaration de ses bénéficiaires effectifs.
Le principe de proportionnalité irrigue également le contentieux de la liquidation de l’astreinte, laquelle constitue la sanction pécuniaire de l’inexécution de l’injonction de déclaration des bénéficiaires effectifs. L’arrêt du 18 septembre 2024, déjà cité, en offre une illustration éloquente. En l’espèce, la Cour de cassation a censuré l’ordonnance du président du tribunal de commerce de Nanterre qui avait liquidé l’astreinte sans vérifier la régularité de la notification de l’ordonnance portant injonction. La chambre commerciale a jugé qu’en se déterminant ainsi, sans rechercher si l’ordonnance portant injonction avait été régulièrement notifiée, le président du tribunal de commerce n’avait pas donné de base légale à sa décision de liquidation de l’astreinte. En subordonnant le prononcé de la sanction pécuniaire à la régularité de la procédure de notification, la Cour opère un contrôle de proportionnalité procédurale qui, sans remettre en cause le principe même de l’astreinte, en garantit le caractère équitable.
À cet égard, la combinaison des textes issus de la loi du 13 juin 2025 et de la jurisprudence de la chambre commerciale dessine un régime de sanction à deux étages. Le premier étage est celui de l’injonction sous astreinte, dont la liquidation est subordonnée au respect des garanties procédurales élémentaires, notamment la notification régulière de la décision d’injonction. Le second étage est celui de la radiation d’office du registre du commerce et des sociétés, qui ne peut intervenir qu’à l’expiration d’un délai de trois mois suivant la notification de l’injonction, laissant à l’entité concernée un temps raisonnable pour se conformer à son obligation déclarative. Cette gradation des sanctions, inspirée du principe de proportionnalité, ménage un équilibre entre l’effectivité de l’obligation déclarative et les droits de l’entité défaillante.
Par ailleurs, la chambre commerciale a eu l’occasion de rappeler, dans un arrêt du 15 mars 2023, que le mécanisme de l’injonction prévu par l’article L. 561-48 du code monétaire et financier ne méconnaît pas les droits et libertés constitutionnellement garantis, la Cour ayant déclaré irrecevable la question prioritaire de constitutionnalité dirigée contre ce texte. Cette décision, mentionnée dans l’arrêt du 18 septembre 2024, confirme que le législateur n’a pas excédé les limites de son pouvoir d’appréciation en instituant un mécanisme d’injonction dérogatoire au principe du contradictoire, compte tenu de l’objectif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme qui le sous-tend.
La convergence de ces solutions jurisprudentielles révèle une politique judiciaire cohérente de la chambre commerciale. La Cour entend préserver l’efficacité du dispositif de lutte contre la criminalité financière, tout en garantissant que les restrictions apportées aux droits des entités déclarantes ne dépassent pas ce qui est strictement nécessaire à la réalisation de cet objectif légitime. Cette approche, qui s’inscrit dans le mouvement plus général de constitutionnalisation et de conventionnalisation du droit des affaires, impose aux praticiens une vigilance accrue dans la conduite des formalités déclaratives et dans l’exercice des voies de recours disponibles.
Conclusion
Le registre des bénéficiaires effectifs constitue aujourd’hui l’un des piliers de la transparence de la vie des affaires, dont l’effectivité repose sur un arsenal de sanctions graduées dont la chambre commerciale de la Cour de cassation assure le contrôle juridictionnel. La jurisprudence récente, en cantonnant les pouvoirs du juge commis à la surveillance du registre aux seules mentions inscrites sur celui-ci, en admettant la faculté de rétractation des ordonnances d’injonction, et en subordonnant la liquidation de l’astreinte à la régularité de la notification, construit un équilibre délicat mais cohérent entre l’impératif de transparence et les garanties procédurales fondamentales. La radiation d’office pour défaut de déclaration, introduite par la loi du 13 juin 2025, n’a pas encore donné lieu à un contentieux significatif devant la Cour de cassation, mais il ne fait guère de doute que la chambre commerciale sera appelée à en préciser les conditions d’application et à en contrôler la proportionnalité au regard des circonstances de chaque espèce. En toute hypothèse, les praticiens du droit des sociétés, qu’ils conseillent des créateurs d’entreprise ou des dirigeants de sociétés constituées, doivent intégrer ces obligations déclaratives dès l’immatriculation de la société et veiller à leur actualisation rigoureuse tout au long de la vie sociale, sous peine de s’exposer à des sanctions dont la sévérité ne cesse de croître.
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