Le décret n° 2024-152 du 28 février 2024 a relevé les seuils de nomination obligatoire d’un commissaire aux comptes pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Une société qui dépassait les anciennes limites sans atteindre les nouvelles se trouve désormais en zone de vigilance. L’arrêté du 20 avril 2026, publié au Journal officiel, a en outre révisé la norme d’exercice professionnel NEP 9510 qui encadre les diligences du commissaire aux comptes sur le rapport de gestion. Ces évolutions juridiques interviennent dans un contexte où le contrôle des comptes constitue un enjeu de gouvernance majeur pour les dirigeants de SARL et de SAS. Le défaut de nomination expose le dirigeant à des sanctions pénales, à la nullité des délibérations de l’assemblée générale ordinaire et à une responsabilité civile en cas d’insuffisance d’actif. Le coût de la mission, souvent redouté, reste inférieur au risque juridique encouru. Les seuils applicables depuis le 1er janvier 2024 sont désormais de 5 000 000 € de total de bilan et de 10 000 000 € de chiffre d’affaires hors taxes. Le critère des salariés reste fixé à 50 en moyenne sur l’exercice.
Les seuils de nomination obligatoire du commissaire aux comptes
Règle générale pour les sociétés commerciales
L’article L. 223-35 du code de commerce (texte officiel) impose aux sociétés à responsabilité limitée de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu’elles dépassent, à la clôture d’un exercice social, deux des trois seuils fixés par décret. L’article L. 227-9-1 du même code (texte officiel) prévoit une règle identique pour les sociétés par actions simplifiées. Avant le 1er janvier 2024, les seuils s’élevaient à 4 000 000 € de total de bilan, 8 000 000 € de chiffre d’affaires hors taxes et 50 salariés. Le décret n° 2024-152 du 28 février 2024 a relevé les deux premiers critères.
| Critère | Seuils jusqu’au 31 décembre 2023 | Seuils depuis le 1er janvier 2024 |
|---|---|---|
| Total du bilan | 4 000 000 € | 5 000 000 € |
| Chiffre d’affaires HT | 8 000 000 € | 10 000 000 € |
| Nombre moyen de salariés | 50 | 50 |
Le dépassement de deux seuils sur trois rend la nomination obligatoire dès l’exercice suivant. Les sociétés contrôlées par une entité qui excède elle-même ces seuils doivent désigner un commissaire aux comptes si elles dépassent des seuils réduits de moitié. Ces seuils réduits s’élèvent à 2 500 000 € de bilan, 5 000 000 € de chiffre d’affaires et 25 salariés. La règle s’applique quel que soit le nombre d’associés. Même une SAS unipersonnelle (SASU) doit se conformer à ces critères.
Désignation volontaire et demande judiciaire
Même en deçà des seuils, les statuts peuvent imposer la désignation d’un commissaire aux comptes. Dans ce cas, la nullité pour défaut de CAC s’applique comme si l’obligation était légale. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital peuvent également demander en justice la nomination d’un commissaire aux comptes. Le tribunal accorde ou refuse cette demande au vu des intérêts en présence. Cette voie permet à un associé minoritaire de contraindre la société à un contrôle comptable externe lorsqu’il justifie de soupçons sur la gestion.
La procédure de nomination et la durée du mandat
Comment procéder à la désignation
La nomination du commissaire aux comptes relève de l’assemblée générale ordinaire dans les SARL et les SAS. Le dirigeant doit inscrire cette question à l’ordre du jour et convoquer les associés dans les délais légaux. La résolution désigne un commissaire aux comptes titulaire et, le cas échéant, un suppléant. Le choix du candidat est libre, sous réserve qu’il soit inscrit sur la liste officielle des commissaires aux comptes. Le mandat dure six exercices. Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d’un autre demeure en fonction jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.
Checklist opérationnelle pour le dirigeant
- Vérifier, avant la clôture de l’exercice, si deux des trois seuils sont dépassés.
- Inscrire la désignation du CAC à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire.
- Convier les associés au moins quinze jours avant l’assemblée dans une SARL, ou au moins trente-cinq jours dans une SAS.
- Présenter un projet de résolution désignant un CAC titulaire et, si besoin, un suppléant.
- Faire établir le procès-verbal mentionnant expressément la résolution de nomination.
- Déposer l’acte modificatif des statuts au greffe du tribunal de commerce, si les statuts sont modifiés.
- Publier un avis dans un journal d’annonces légales en cas de modification statutaire.
- Rémunérer le CAC selon les modalités fixées par l’assemblée générale.
Cass. com., 10 mai 2024, n° 22-16.158 (décision), motifs : « Il résulte de la combinaison de ces textes que les dispositions de l’article L. 227-9-1 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, modifiant les conditions légales de désignation des commissaires aux comptes dans les sociétés par actions simplifiées, ne s’appliquent pas aux mandats en cours au 27 mai 2019, peu important que, postérieurement à cette date, le commissaire aux comptes initialement désigné ainsi que, le cas échéant, son suppléant, aient démissionné. »
Le coût d’un commissaire aux comptes
Le montant de la rémunération du commissaire aux comptes est librement fixé par l’assemblée générale. Il dépend du volume d’heures nécessaires à la mission, de la complexité des comptes et de la taille de la société. Pour les sociétés dont le total du bilan est inférieur à 122 millions d’un décret évalue le nombre d’heures nécessaires en fonction du montant du bilan. En pratique, la rémunération annuelle d’un CAC pour une PME dépassant les seuils oscille entre 4 000 € et 15 000 € hors taxes. Les frais de déplacement et les prestations annexes (attestations, examens limités) viennent s’ajouter à ce montant. Le coût de la mission reste inférieur au risque d’une condamnation pénale ou d’une action en nullité des délibérations sociales.
Les sanctions en cas d’absence de commissaire aux comptes
Nullité des délibérations de l’assemblée générale ordinaire
L’article L. 821-5 du code de commerce (texte officiel) dispose que sont nulles les délibérations prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes. Cette nullité est d’ordre public. Elle s’applique à toutes les délibérations de l’assemblée générale ordinaire, quelles qu’elles soient, et que la désignation du CAC résulte de la loi, des statuts ou de la volonté des associés. La Cour de cassation a précisé que la nullité ne peut être prononcée qu’en l’absence de désignation ou en cas de désignation irrégulière du CAC titulaire. Le défaut de suppléant ne constitue pas un motif de nullité.
Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-19.985 (décision), motifs : « Selon l’article L. 820-3-1 du code de commerce applicable en Nouvelle-Calédonie, dans les personnes morales dotées d’une assemblée générale ordinaire, les délibérations de cette instance prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes, sont nulles. » Et : « le défaut de désignation du commissaire aux comptes suppléant n’a, par suite, dans une telle hypothèse, pas pour effet de priver les actionnaires ou les associés de la protection que ces textes leur accorde. Il en résulte que la nullité des délibérations de l’assemblée générale ordinaire ne peut être prononcée, sur le fondement de l’article L. 820-3-1 du code de commerce applicable en Nouvelle-Calédonie, qu’en l’absence de désignation ou en cas de désignation irrégulière de commissaires aux comptes titulaires. »
Sanctions pénales
L’article L. 821-6 du code de commerce (texte officiel) punit de deux ans d’emprisonnement et de 30 000 € d’amende le dirigeant qui, bien que tenu d’avoir un commissaire aux comptes, ne provoque pas sa désignation. La même peine s’applique au dirigeant qui omet de convoquer le CAC à l’assemblée générale. Le fait d’entraver les vérifications du CAC est passible de cinq ans d’emprisonnement et de 75 000 € d’amende. Ces peines s’appliquent à toute personne exerçant de fait les fonctions de dirigeant, même sans titre officiel.
Responsabilité civile du dirigeant
Le défaut de nomination d’un commissaire aux comptes constitue une faute de gestion. En cas de liquidation judiciaire, le tribunal peut prononcer une condamnation en comblement du passif à l’encontre du dirigeant lorsque le défaut de contrôle comptable a contribué à l’insuffisance d’actif. Les juges retiennent fréquemment cette faute lorsque la société a dépassé les seuils légaux sans désigner de CAC pendant plusieurs exercices.
CA Paris, 7 novembre 2024, n° 21/14747 (décision), motifs : « Si M.[C] [B] a expliqué au technicien qu’il avait tout mis en oeuvre pour qu’un commissaire aux comptes puisse être nommé et qu’il puisse rétroactivement certifier les comptes, aucun commissaire aux comptes n’avait encore été nommé plus de trois ans après la création de la société. Le manquement à cette obligation légale caractérise une faute de gestion imputable aux trois dirigeants. »
Nommer un commissaire aux comptes à Paris et en Île-de-France
La procédure de nomination suit les mêmes règles sur l’ensemble du territoire national. Toutefois, la densité économique de Paris et de l’Île-de-France implique des délais de convocation et des coûts de publication parfois plus élevés. Le greffe du tribunal de commerce de Paris exige le dépôt des procès-verbaux dans les délais légaux, sous peine de refus d’enregistrement. Les sociétés dont le siège social est situé dans les Hauts-de-Seine, la Seine-Saint-Denis ou le Val-de-Marne relèvent du tribunal de commerce de Bobigny ou de Nanterre selon leur commune d’implantation. Le choix du commissaire aux comptes peut être orienté vers un cabinet local pour limiter les frais de déplacement. L’absence de CAC dans une société francilienne qui dépasse les seuils expose le dirigeant à une surveillance accrue des organes de contrôle en raison du volume des procédures collectives dans la région.
Questions fréquentes
Une SAS doit-elle obligatoirement nommer un commissaire aux comptes ?
Non, sauf si elle dépasse deux des trois seuils légaux ou si ses statuts le prévoient. Une SAS unipersonnelle reste soumise à ces règles.
Le défaut de suppléant entraîne-t-il la nullité des délibérations ?
Non. La Cour de cassation a jugé que seul le défaut de titulaire ou une désignation irrégulière du titulaire entraînait la nullité des délibérations de l’assemblée générale ordinaire.
Quel délai dispose une société pour nommer un CAC après avoir dépassé les seuils ?
La nomination doit intervenir lors de l’assemblée générale ordinaire de l’exercice suivant celui au cours duquel les seuils ont été dépassés. Le retard constitue une faute de gestion.
Peut-on régulariser a posteriori des délibérations prises sans CAC ?
Oui, si l’assemblée générale ordinaire confirme expressément ces délibérations sur le rapport d’un commissaire aux comptes régulièrement désigné. L’action en nullité s’éteint alors.
Le dirigeant d’une SARL peut-il être personnellement condamné pour défaut de CAC ?
Oui. Outre les sanctions pénales, le dirigeant encoure une condamnation en comblement du passif en cas de liquidation judiciaire si le défaut de CAC a contribué à l’insuffisance d’actif.
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La nomination d’un commissaire aux comptes engage la responsabilité du dirigeant et la validité des décisions collectives. Si vous doutez du seuil applicable à votre société, ou si vous faites l’objet d’une action en nullité pour défaut de CAC, notre cabinet vous accompagne. Nous auditons votre conformité statutaire et mettons en place une procédure de nomination sécurisée.
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